第四章中国利用外资.ppt

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第四章第四章中国利用外商中国利用外商直接投资直接投资第一节第一节我国利用外商直接投资我国利用外商直接投资的发展历程和现状的发展历程和现状1.初始阶段（初始阶段（19791986年）年）2.发展阶段（发展阶段（19871991年）年）中国开放的范围进一步扩大。

中国开放的范围进一步扩大。

3.快速发展阶段（快速发展阶段（19921993年）年）4.调整巩固阶段（调整巩固阶段（1994年至年至2001）外商投资的结构发生巨大的变化，利外商投资的结构发生巨大的变化，利用外资的重点由注重数量转向注重质量用外资的重点由注重数量转向注重质量和结构优化。

和结构优化。

5.成熟稳定阶段（成熟稳定阶段（2001年至今）年至今）第二节第二节外商直接投资的方式外商直接投资的方式n一、中外合资经营企业一、中外合资经营企业n

（一）概念

（一）概念n是指由境外公司、企业和其他经济组织或是指由境外公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中国境内与中国公司、企业或其批准，在中国境内与中国公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营、共享收他经济组织共同投资、共同经营、共享收益、共担风险的股权式合资企业。

其组织益、共担风险的股权式合资企业。

其组织形式为有限责任公司。

形式为有限责任公司。

n

（二）出资方式

（二）出资方式n1、现金出资、现金出资n2、实物出资：

、实物出资：

n作为外国合营者出资的机器设备或者其他作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的。

物料，应当是合营企业生产所必需的。

n机器设备或者其他物料的作价，不得高于机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。

场价格。

n3、以工业产权、专有技术出资、以工业产权、专有技术出资n应提交该工业产权或专有技术的有关资料，包应提交该工业产权或专有技术的有关资料，包括专利证书或商标注册证书的复制件、有效状括专利证书或商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算依据、况及其技术特性、实用价值、作价的计算依据、与中方合营者签订的作价协议等有关文件，作与中方合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营企业合同的附件。

为合营企业合同的附件。

n外方以工业产权、专有技术出资的条件：

能显外方以工业产权、专有技术出资的条件：

能显著改善现有产品的性能、质量，提高生产效率；著改善现有产品的性能、质量，提高生产效率；能显著节约原材料、燃料、动力。

能显著节约原材料、燃料、动力。

n以工业产权、专有技术作价出资的，金额不得以工业产权、专有技术作价出资的，金额不得超过公司注册资本的超过公司注册资本的20%20%。

国家对采用高新技。

国家对采用高新技术成果有特别规定除外。

术成果有特别规定除外。

n4、以场地使用权出资：

、以场地使用权出资：

n中国合营者的投资可包括为合营企业经营中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。

如果场地使用权期间提供的场地使用权。

如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。

业应向中国政府缴纳使用费。

n（三）出资数量和比例（三）出资数量和比例n1、注册资本、注册资本n指为设立合营企业在工商行政管理部门登指为设立合营企业在工商行政管理部门登记的资本总额，是中外合营各方认缴出资的记的资本总额，是中外合营各方认缴出资的总和。

总和。

n注册资本是企业的自有资本，其构成是合注册资本是企业的自有资本，其构成是合营各方责权利划分的主要依据。

根据国家有营各方责权利划分的主要依据。

根据国家有关规定，中外合营企业注册资本中，外方合关规定，中外合营企业注册资本中，外方合营者出资比例一般不得低于营者出资比例一般不得低于2525。

n合营企业在合营期限内不能减少注册资本，合营企业在合营期限内不能减少注册资本，只能增加注册资本。

只能增加注册资本。

n2、投资总额、投资总额n中外合资经营企业投资总额：

指按照合营中外合资经营企业投资总额：

指按照合营合同、章程规定的生产规模需要投入的基合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金总和。

本建设资金和生产流动资金总和。

n合营企业的投资总额通常都包括两个部分：

合营企业的投资总额通常都包括两个部分：

作为合营企业自有资金的合营各方出资和作为合营企业自有资金的合营各方出资和合营企业借贷资金。

合营企业借贷资金。

n3、中外合资企业注册资本和投资总额的、中外合资企业注册资本和投资总额的比例关系比例关系我国关于中外合资企业注册资本与投资总额比例的规定我国关于中外合资企业注册资本与投资总额比例的规定投资总额（投资总额（USD）注册资本注册资本/投资总额投资总额注册资本最低限额（注册资本最低限额（USD）300万以下万以下至少至少7/10300万万1000万万至少至少1/2其中其中420万以下，不低于万以下，不低于210万万1000万万3000万万至少至少2/5其中其中1250万以下，不低于万以下，不低于500万万3000万以上万以上至少至少1/3其中其中3600万以下，不低于万以下，不低于1200万万中外合资企业注册资本和投资总额的比例关系（图）中外合资企业注册资本和投资总额的比例关系（图）3006009001200150018002100240027003000330036004201250投资总额（万美元）K/TK7/10K/TK2/5K/TK1/3K/TK1/2K210K500K1200中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的规定中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的规定（K：

注册资本；注册资本；TK：

投资总额）投资总额）思考：

思考：

1.为为什什么么一一般般对对投投资资者者来来说说，总总希希望望多多用用借借贷贷资资本，少投入注册资本？

本，少投入注册资本？

2.在投资总额中借贷比例过大有什么不良影响？

在投资总额中借贷比例过大有什么不良影响？

（四）（四）出资期限出资期限合同章程的出资期限必须符合以下规定：

合同章程的出资期限必须符合以下规定：

合合同同中中规规定定一一次次缴缴付付出出资资的的，各各方方自自营营业业执执照照签签发发之之日日起起66个月内缴清。

个月内缴清。

合合同同规规定定分分期期出出资资的的，第第一一期期出出资资自自营营业业执执照照签签发发之之日日起起33个月内认缴不低于出资额的个月内认缴不低于出资额的1515，余款缴付期限：

，余款缴付期限：

注注册册资资本本5050万万美美元元的的，自自营营业业执执照照签签发发之之日日起起11年年内内缴清缴清5050万万美美元元注注册册资资本本100100万万美美元元的的，自自营营业业执执照照签签发之日起发之日起1.51.5年内缴清。

年内缴清。

100100万万美美元元注注册册资资本本300300万万美美元元的的，自自营营业业执执照照签发之日起签发之日起22年内缴清。

年内缴清。

300300万万美美元元注注册册资资本本10001000万万美美元元的的，自自营营业业执执照照签发之日起签发之日起33年内缴清。

年内缴清。

注册资本注册资本10001000万美元的，出资期限由审批机构审定。

万美元的，出资期限由审批机构审定。

分期出资的期限分期出资的期限501002003004005006007008009001000外商投资企业分批出资总期限的规定外商投资企业分批出资总期限的规定注册资本（万美元）注册资本（万美元）1年内缴清2年内缴清3年内缴清个别审定1.5年内缴清n（五）中外合资经营企业的组织机构（五）中外合资经营企业的组织机构n11、组织形式为有限责任公司。

、组织形式为有限责任公司。

n22、实行董事会领导下的总经理负责制。

董事会是合、实行董事会领导下的总经理负责制。

董事会是合资经营企业的最高权力机构，由合营双方共同组成。

资经营企业的最高权力机构，由合营双方共同组成。

n33、董事会成员由双方协商确定，一般至少有、董事会成员由双方协商确定，一般至少有33名成员名成员（每期任期（每期任期44年，可连任）。

如果一方的人员担任董年，可连任）。

如果一方的人员担任董事长，则一般由对方的人员担任副董事长。

事长，则一般由对方的人员担任副董事长。

n44、董事会的职责是讨论并决定企业的一切重大问题。

、董事会的职责是讨论并决定企业的一切重大问题。

n55、董事会的议事规则应在企业章程中明确规定，但、董事会的议事规则应在企业章程中明确规定，但董事会必须有董事会必须有2/32/3以上董事出席才有效，而且对于合以上董事出席才有效，而且对于合营企业的章程修改、经营终止和解散、注册资本的增营企业的章程修改、经营终止和解散、注册资本的增加或转让、企业合并等事项的决议，则需由出席董事加或转让、企业合并等事项的决议，则需由出席董事会议的全体董事一致通过。

会议的全体董事一致通过。

n二、中外合作经营企业二、中外合作经营企业n

（一）概念：

（一）概念：

n中外合作经营企业：

是一种契约式的合资中外合作经营企业：

是一种契约式的合资经营企业，是由境外企业、其他经济组织经营企业，是由境外企业、其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，与中国企或个人，按照平等互利的原则，与中国企业或其他经济组织依据中国的法律，在中业或其他经济组织依据中国的法律，在中国境内共同举办的企业。

国境内共同举办的企业。

n

（二）与中外合资企业相比的区别比较

（二）与中外合资企业相比的区别比较n1、合营合作的方式不同、合营合作的方式不同n2、组织形式不同、组织形式不同n3、经营管理机构不同、经营管理机构不同n4、投资回收的方式不同、投资回收的方式不同n外商先行收回投资的法定条件：

外商先行收回投资的法定条件：

合作企业合同中约定，合作期满，合作企业全部固定合作企业合同中约定，合作期满，合作企业全部固定资产无偿归中国合作者所有；资产无偿归中国合作者所有；外方应按合作企业合同约定，在合作企业存续期内对外方应按合作企业合同约定，在合作企业存续期内对合作企业债务承担责任；合作企业债务承担责任；外方合作者提出先行回收投资的申请，并具体说明先外方合作者提出先行回收投资的申请，并具体说明先行收回投资的总额、期限、方式，经财税机关审批；行收回投资的总额、期限、方式，经财税机关审批；外方合作者应在合作企业的亏损弥补以后，才能先行外方合作者应在合作企业的亏损弥补以后，才能先行收回投资。

收回投资。

n5、利润的分配方式不同、利润的分配方式不同n合资企业：

在毛利润扣除所得税和按规定合资企业：

在毛利润扣除所得税和按规定提取的基金后，将净利润按各方的股权比提取的基金后，将净利润按各方的股权比例分配。

例分配。

n合作企业：

按合同约定的方式和比例分配合作企业：

按合同约定的方式和比例分配利润。

可以采取净利润分成、产品分成、利润。

可以采取净利润分成、产品分成、产值分成等方式分配；可以按固定的比例产值分成等方式分配；可以按固定的比例分配，也可以在不同的时期按不同的比例分配，也可以在不同的时期按不同的比例分配。

分配。

n三、外商独资企业三、外商独资企业n

（一）概念：

（一）概念：

n外商独资企业：

是指按照我国有关法律在我国境外商独资企业：

是指按照我国有关法律在我国境内设立全部资本由境外投资者投资，并由外方投内设立全部资本由境外投资者投资，并由外方投资者独立经营、自负盈亏的企业。

资者独立经营、自负盈亏的企业。

n

（二）设立条件：

（二）设立条件：

n设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。

国家鼓励外资企业采能够取得显著的经济效益。

国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业。

出口的外资企业。

四、外商投资企业的比较四、外商投资企业的比较比较项目比较项目中外