个人整理证券从业法律法规精简课件.docx
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个人整理证券从业法律法规精简课件
第一章证券市场基本法律法规
重点内容:
公司法、证券法、基金法
第一节证券市场的法律法规体系
一、证券市场法律的效力层级
1.由全国人大或常务委员会颁布的法律。
2.由国务院制定和颁布的行政法规。
3.由证券监管部门和相关部门制定的部门规章和规范性文件。
4.由证交所、证券协会和中登所等自律组织制定的行业自律规则。
二、证券市场各层级的主要法规
第一层级,法律
《中国人民共和国XX法》
第二层级,行政法规
《证券、期货投资咨询管理暂行办法》
《证券公司XX管理条例》
第三层级
《证券发行、发行、信息披露XXXX管理办法》
《证券市场禁入规定》
第四层级
证交所自律规则
《XXXX交易规则》
《XXXX管理规则》
证券协会自律规则
《证券从业人员执业行为准则》
中登所自律规则
《中登所账户业务指南》
《证券账户管理规则》
《中登所证券资金结算业务管理办法》
第二节公司法
公司概述(掌握)
有限责任公司相关制度(掌握)
股份有限公司相关制度(掌握)
董事、监事和高级管理人员的义务和责任(了解)
公司财务会计制度的基本要求和内容(熟悉)
公司合并、分立的种类和程序(了解)
法律责任(熟悉)
一、公司概述
公司是指依法设立,以营利为目的,由股东投资形成的企业法人。
公司的分类
1.有限责任公司和股份有限公司
有限责任公司,也称有限公司,指由50个股东以下,股东以认缴的出资额为限对公司承担有限责任,公司以其全部财产对其债务承担责任。
股份有限公司,也称股份公司,全部资本分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对其债务承担责任。
2.母公司和子公司
母公司,拥有其他公司一定比例股份或根据协议可以支配其他公司的人事、财务和业务等事项的公司。
子公司具有法人资格。
3.总公司和分公司
总公司,又称本公司,管辖该公司全部组织机构的具有企业法人资格的总机构。
分公司不具备法人资格。
公司经营原则
1.合法经营原则
经营对象、经营方法、经营渠道都必须符合法律规定。
2.自主经营原则
不受来自公司外的非法干预。
3.自负盈亏原则
4.依法接受国家宏观经济调控
5.实现资产保值增值的原则
在公司经营中以营利为目的的原则。
公司的设立方式
1.发起设立
发起人认购公司应发行的所有股份而设立的公司。
有限公司只能发起设立。
2.募集设立
发起人只认购一部分股份,其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司。
股份公司既能发行设立和募集设立。
公司章程的具体内容
1.绝对记载事项,法律明确规定要记载
2.相对记载事项,法律规定,但但由制定者决定是否记入,如未记载则不生效。
3.任意记载事项,法律未提及
公司对外投资和担保规定
一般规定
1.公司可以对外投资和提供担保。
2.公司提供担保的主要方式是保证、抵押和质押。
3.向外提供担保,需董事会、股东会决议。
4.不得超过公司章程的投资或担保限额。
特殊规定
1.为公司股东或控制人担保,必须经股东会或股东大会表决。
2.被担保人不得参加表决。
3.需要半数通过。
二、有限责任公司相关制度
有限公司设立条件
1.股东符合法定人数,50人以内的自然人或法人。
2.有符合公司章程的出资额。
股东可以用货币,也可用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。
3.公司章程
4.有公司名称、住所、组织机构。
有限公司的组织机构
股东会,权利机关,由全体股东组成。
董事会,业务执行机关,有业务执行权和日常经营的决策权。
董事会的设立,成员在3--13人之间,较小规模的公司可以设定1名执行董事不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理;两个以上国企投资的公司董事会要有职工代表。
董事会决定和聘请经理,经理列席董事会会议。
监事会,经营规模较大的有限公司常设监督机关,对股东会负责,并报告其工作。
监事会的设立,成员不少于3人,较小规模的公司可设1到2名监事不设立监事会;监事会要包含股东代表,职工代表(不得低于3分之1);董事和高级管理人员不得兼任监事。
有限公司的股权转让
1.股东之间转让股权
2.股东向股东以外的人转让股权
1、需要其他股东,半数同意。
2、应书面通知其他股东,如接到通知起超过30日其他股东未答复,视为同意转让。
3.、不同意转让的股东,如不购买转让股权,视为同意转让。
4、同等条件下,其他股东享有优先购买权。
5.、多个股东行使优先购买权时,可按出资比例来行使。
6、其他公司章程的规定。
3.人民法院强制转让股权。
1、应通知全体股东
2、其他股东享有优先购买权
3、满20日不行使优先购买权,则视为放弃。
三、股份有限公司相关制度
股份有限公司的设立条件
1.发起人数,2--200人
2.符合公司章程的股本总额
3.股份发行、筹办事项符合法律规定
4.公司章程,募集方式必须经创立大会(在30内召开)通过。
5.有公司名称、组织机构
6.公司住所
股份有限公司的组织机构
股东大会
1.最高权力机关
2.股东大会分为年会和临时会议
临时大会条件,董事会不足公司章程规定的2/3;亏损达实收股本的1/3;10%股份以上的股东要求召开;董事会、监事会提议召开;
3.股东大会的召集和主持
主持优先级,董事长、副董事长、半数以上推选董事。
董事会不履行,监事会应当召集和主持。
监事会不履行,连续90日以上单独或合计持有10%以上的股东召集和主持。
4.议事规则
1、每一个股份拥有一表决权
2、本公司持有的股份没有表决权
3、必须经过出席股东的半数通过
4、股东大会做出购买出售重大资产超公司总资本的30%,修改公司章程、增加减少注册资本、公司合并分立解散或变更公司形式的决议,必须经过出席股东的2/3通过。
董事会
1.性质和组成,公司的执行机构,对股东大会负责;有全体董事组成;5-19人;可有职工代表。
2.董事会会议的召集和主持
设董事长、副董事长各1人。
董事会议分为定期会议和临时会议。
3.议事规则
超半数的董事出席方可举行
决议需要超半数通过。
董事一人一票。
监事会,及有限公司的监事会条件相同。
监事会的设立,成员不少于3人,较小规模的公司可设1到2名监事不设立监事会;监事会要包含股东代表,职工代表(不得低于3分之1);董事和高级管理人员不得兼任监事。
股份有限公司的股份转让
转让规定
1.转让地点,在依法设立的证券交易场所进行或按国务院规定的其他方式进行。
2.转让方式,记名股票要由股东以背书方式或者法律规定其他方式转让,转让后将受让人的姓名记载于股东名册。
不得转让股份的规定
1.发起人持有股份,12个月内不得转让。
2.公开发行前已发行的股份,12个月不得转让。
3.公司董事、监事、高管应当申报所持股份变动情况,每年转让不能超过所持总数25%,且上市12个月内不得转让。
四、公司合并、分立的种类及程序
公司合并的种类
1.吸收合并
A吸收B,B解散加入A
2.新设合并
AB新设合并,AB都解散,一同成立C
公司合并的程序
1.董事会拟定合并方案
2.订立合并协议
3.股东大会决议
需要股东2/3表决通过;国有独资公司合并,由国有资产监督管理机构决定。
4.编制资产负债表以及财产清单。
5.通知、公告债权人。
债券、债务承继
五、公司高管、控股股东、实际控制人、关联关系。
高管
公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
控股股东
1.出资额(有限公司)或股份(股份公司)占有资本总额的50%以上
2.不足50%,但享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的大股东。
实际控制人
非公司股东,但通过投资关系、协议或其他安排公司,能够实际支配公司行为的人。
(比如股东的股东)
关联关系
指以上人员及其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
六、法律责任
虚报注册资本、欺诈取得公司登记
1.由公司登记机关责令整改
2.对虚假注册的公司,处以虚报注册资金5%--15%的罚款。
3.对提交虚假材料的公司,处以5w--50w的罚款。
4、情节严重的,撤销公司登记或吊销营业执照。
虚假出资
股东虚假出资,处以虚假出资额的5%--15%罚款
抽逃出资
公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,处以抽逃金额5%--15%的罚款。
另立账簿
由县级以上人民政府财政部门责令改正,处以5W--50W的罚款。
第三节证券法
证券法的适用范围(熟悉)
证券发行及交易的相关制度(掌握)
公开发行证券的有关规定(熟悉)
证券承销业务(熟悉)
证券交易的有关规定(掌握)
股票和债券的上市规定(掌握)
证券交易的相关制度和法律责任(熟悉)
上市公司收购的规定(熟悉)
证券市场的法律责任(熟悉)
材料补充:
一、证券法的使用范围
中国境内的股票、公司债券以及国务院依法认定的其他证券的发行和交易
政府债券、证券投资基金份额的上市交易
证券衍生品发行、交易的管理办法,由国务院依照证券法的原则规定。
核心主旨是保护投资者的合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益。
二、证券发行和交易的相关制度
证券发行和交易原则
三公原则,公开、公平、公正。
发行交易当事人的行为准则
当事人具有平等的法律地位,应当遵循自愿、有偿、诚实有信的原则。
三、公开发行证券的有关规定
一般规定
1.《中国人民共和国证券法》规定,公开发行证券,必须符合法律法规,经国务院证券监督管理机构(证监会)核准。
2.公开发行规定,满足一项即可
1、向不特定对象发行证券
2、向累计超过200人的特定对象发行
3、法律法规的其他
股票发行规定
1.发行条件
1、符合国家产业政策
2、同股同权
3、发起人认购的股本数额不少于发行股本总额的35%
4、发起人认购部分不少于3000w
5、向社会公众发行部分不少于总股本的25%,超过4亿可降低到10%
6、公司职工认购股本,不得超过社会公众发行股本的10%
7、发起人3年内没有重大违法行为。
2.公司发行条件
1、具备健全良好的组织机构
2、具有盈利能力,财务状况好
3、最近3年财务会计无虚假记载,无违法行为。
4、经国务院证监会其他条件。
债券发行规定
1.发行条件
1、股份公司净资产不少于3000W,有限公司6000w
2、债券余额不超过净资产的40%
3、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
4、筹集资金投向符合国家产业政策。
5、债券利率不超过限定利率水平
6、国务院其他规定。
2.限制条件
1、前一次公开发行稍微募足
2、有过违约或延迟支付本息的情况
3、改变公开发行公司债券资金用途。
四、证券承销业务的有关规定
证券承销业务的种类
分为代销和包销两种方式
代销,卖不完退还给发行人
包销
全额包销,证券公司全部购入证券后销售。
余额包销,售后余额证券公司买入。
证券承销协议
1.是证券承销制度的核心
2.是发行人和证券公司之间签署的合同文件
主承销协议的条款分为必备性条款和任意性条款
证券的销售期限
代销、包销期不得超过90天
五、证券交易的方式
证券法规定,证券交易必须采用公开的集中竞价交易方式,实行价格优先、时间优先的原则。
集中竞价
1.竞价交易,出价最低的卖主和进价最高的买主达成交易。
2.公开集中竞价,集中在证券交易所
价格优先
同一时间,价格优先。
买入时价高优先,卖出时价低优先。
时间优先
出价相同时,时间优先。
六、股票、债券上市的条件、申请和公告
股票上市条件
1.经国务院证监会批准
2.总股本不少于3000w
3.公开发行达到总股本的25%;超过4亿的10%
4.最近3年无重大违法行为,财务报告无虚假记载。
股票上市申请
向证交所报送下列文件
1.上市报告书
2.申请股票上市的股东大会决议
3.公司章程
4.公司营业执照
5.经过审计的最近3年的财务会计报告
6.法律意见书和上市保荐书
7.最近一次的招股说明书
8.证交所规定其他文件。
债券上市条件
1.期限超过1年
2.实际发行额不少于5000w
3.符合法定的公司债券发行条件
七、证券交易的相关制度和法律责任
信息公开,信息披露
向证监会和证券交所报告,向社会公众公告。
信息公开的内容
1.定期报告
中期报告(年中报告),年中2个月内提交,报告包括公司财务会计报告和经营情况以及公司的重大诉讼事项。
年度报告
年终结束日4个月内提交。
包含
1、公司概况
2、财务会计报告和经营情况
3、董事、监事、高管的简介和持股情况
4、已发行的股票和债券的情况,前10名股东的名单和持股数额
5、公司实际控制人
6、国务院其他规定
2.临时报告
八、上市公司的收购规定
指投资者依法购买上市公司的股份,从而获得上市公司控制权的行为。
收购方式
1.要约收购,强硬
向目标公司股东发出收购要约,是最常见最典型的方式。
2.协议收购
是一种善意收购,商量收购价,我国目前最常采用的方式。
收购的程序和规则
1.报告和公告持股情况,当投资者持有股份超过5%,应当向证监会、证交所报告,通知该上市公司。
2.收购要约,投资者持有股份超过30%时,继续收购时,应当向所有股东发出收购要约,应当向证监会、证交所报告。
九、证券市场相关法律法规
违反证券发行的法律责任
1.未经法定机关核准的,擅自公开发行证券的
1、责令停止发行
2、退还募集资金加算银行同期存款利息
3、处以非法募集资金1%--5%的罚款。
4、擅自成立的公司取缔
5、对于主管人员和直接责任人员给予警告,处以3w--30w的罚款。
2.发行人不符合发行条件,以欺骗手段骗取发行核准
1、尚未发行的,处以30w--60w的罚款
2、已发行的,处以非法募集资金的1%--5%的罚款。
3、对于主管人员和直接责任人员给予警告,处以3w--30w的罚款。
3.证券公司承销或代理未经过核准擅自公开发行证券
1、责令停止承销或代理买卖
2、没收违法所得,处以所得1倍--5倍的罚款
3、没有违法所得或所得低于30w的,处以30w--60w的罚款。
4、承担投资者的损失
5、对于主管人员和直接责任人员给予警告,吊销从业资格,处以3w--30w的罚款。
4.发行人、上市公司披露信息义务人,披露虚假、误导性,重大遗漏的信息。
1、责令整改,给予警告,处以30w--60w以下的罚款。
2、对于主管人员和直接责任人员给予警告,处以3w--30w的罚款
3、如发行人,上市公司或义务人的控股股东、实际控制人指使的,按前两项处罚。
5.发行人、上市公司擅自改变募集资金用途
1、责令整改,对于主管人员和直接责任人员给予警告,处以3w--30w的罚款
2、控股股东,实际控制人指使的,给予警告,处以30w--60w的罚款。
违反证券交易的法律责任
1.法律法规规定禁止参及股票交易的人员,处罚
1、责令依法处理非法持有股票,没收违法所得,并处以买卖股票等值以下的罚款。
2、属于国家工作人员的,依法给予行政处分。
2.证券交易内幕信息知情人,泄露信息的
1、责令依法处理非法持有证券
2、没收违法所得,处以所得1倍--5倍的罚款。
3、违法所得不足3w,处以3w--60w的罚款
4、单位从事内幕交易,对于主管人员和直接责任人员给予警告,处以3w--30w的罚款
3.操纵证券市场
1、依法处理非法持有证券
2、没收违法所得,处以所得1倍--5倍的罚款
3、违法所得不足3w,处以30w--300w的罚款
4、单位从事操纵市场,对于主管人员和直接责任人员给予警告,处以10w--60w的罚款
4.在限制转让期限内买卖证券
1、责令整改,给予警告,处以买卖证券等值以下的罚款。
2、对于主管人员和直接责任人员给予警告,处以3w--30w的罚款
5.在证券交易活动中作出虚假陈述或信息误导
1、责令改正,处以3w--20w的罚款
2、属于国家工作人员的,依法给予行政处分。
6.法人以他人名义设立账户买卖证券
1、没收违法所得,处以1倍--5倍的罚款
2、违法所得不足3w,处以3w--30w的罚款
第四节基金法
基金参及主体(掌握)
设立基金管理公司的条件(了解)
基金管理人的禁止行为(熟悉)
公募基金运作方式(了解)
基金财产独立性(掌握)
基金的募集(熟悉)
及基金公开募集和非公开募集相关的法律责任
补充材料:
三大当事人的义务
基金公司的具备条件
禁止行为
一、基金参及主体
当事人
基金的三大当事人,依据基金合同设立,基金管理人、基金份额持有人和基金托管人。
基金管理人,发起运作,在基金运作中具有核心作用。
在我国基金管理人只能由依法设立的基金管理公司担任。
基金份额持有人,是基金活动的中心,是投资人(自然人和法人都可),资产的实际所有者,享有知情权,表决权和收益权。
基金托管人,保管人,承担资产保管、交易的监督、信息披露、对会计报告提出意见等职责的当事人。
是基金持有人权益的代表,一般是商业银行或信托投资公司,需要收取费用。
托管人及管理人签订托管协议。
每周向监管机构报告。
二、公募基金的运作方式
1.封闭式基金
基金份额在基金合同期限内(10年或15年)固定不变,基金份额可以在证交所交易,基金份额持有人不得申请赎回的基金运作方式。
2.开放式基金
指基金份额不固定,基金份额可以在合同约定的时间和场所进行申购或赎回。
封闭和开放基金区别
1.存续期限不同
2.规模可变性不同
3.可赎回性不同
4.交易价格计算标准不同
三、基金的募集
按募集方式分类
1.公募基金,向社会公众公开发行
2.私募基金,面向特定投资者
公募基金和私募基金的区别
1.募集方式不同
2.募集对象不同
3.信息披露要求不同,私募需要给证监会和交易所备案。
私募基金相关制度
1.私募基金合格投资人,不得超过200人(一般起投金额较大100w)
2.投资范围,买卖公开发行的股票、债券、基金,以及证监会规定的证券其他衍生品。
3.向基金行业协会备案
四、及公募和私募基金的相关法律责任
公司机构一般10w起,个人一般3w起。
1.未经过批准,从事公募基金管理业务的公司
1、给予取缔和责令改正
2、没收违法所得,处以违法所得1倍--5倍的罚款。
3、违法所得不足100w的,处以10w--100w的罚款。
4、对主管和直接责任人处以3w--30w的罚款。
2.擅自公开募集基金的
1、责令停止,返还资金和加计银行利息。
2、没收违法所得,处以募集资金1%--5%的罚款。
3、对主管和直接责任人处以5w--50w的罚款。
3.私募基金后,管理人未备案的
1、处以10w--30w的罚款
2、对主管和直接责任人处以3w--30w的罚款。
4、向非合格投资者销售私募基金
1、没收违法所得,处以违法所得1倍--5倍的罚款。
2、违法所得不足100w的,处以10w--100w的罚款。
3、对主管和直接责任人处以3w--30w的罚款。
第五节期货交易管理条例
一、期货概述
二、期货交易所的职责
三、期货交易所会员管理和内部管理制度
四、期货公司
五、期货交易基本规则
六、期货监督管理以及法律责任。
补充资料:
信息披露
法律法规
较为严重1-5标准
较轻,1--3标准
一、期货概述
期货,一般指期货合约,指由期货交易所统一制定的,规定在将来某一特定时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约。
可以直接在交易所买卖,无需背书。
标的物,又称基础资产,可以是商品、金融工具或金融指标。
期货的特征
1.合约标识化
2.场所固定化
3.结算统一化
4.交割地点化
5.交易经纪化
6.保证金制度化
7.商品特殊化
期货的种类
1.商品期货
1、农产品期货
2、金属期货
3、能源期货
2.金融期货
1、外汇期货,约定好未来兑换外汇。
2、利率期货,包含中长期债券期货
3、股指期货
二、期货交易所的职责
专门进行标准化期货合约买卖的场所,不以盈利为目的,按照章程的规律实行自律管理,以全部财产承担民事责任。
设立期货交易所,由国务院监管机构审批。
负责人由国务院监管机构任免。
期货交易所职责
1.提供期货交易的场所、设施和服务
2.设计期货合约、安排期货合约上市
3.组织、监督期货交易、结算和交割。
4.保证期货合约的履行。
5.制度和执行风险管理制度
三、期货交易所会员管理和内部管理制度
会员管理
期货交易实行全员结算制度或者会员分级结算制度。
风险管理制度
1.保证金制度,支付5%保证金获得未来交易资格。
2.当日无负债结算制度
3.涨跌停板制度,7%,5%
4.持仓限额和大户持仓报告制度
5.风险准备金制度
6.国务院监管机构规定的其他制度
交易所办理以下事项,需国务院监管批准
1.制定或修改章程、交易规则
2.上市、中止、取消或恢复交易品种
3.上市、修改和中止合约
4.变更住所或营业场所
5.合并、分立和解散
6.国务院监管机构规定其他事项
四、期货公司
期货公司指依法设立、接受客户委托、按照客户的指令、以自己的名义为客户进行期货交易并收取交易手续费的中介组织,交易结果由客户承担。
期货公司设立的条件
1.注册资本最低限额为3000w
2.高管人员具备任职资格,从业人员具有期货从业资格。
3.由符合法律、行政法规的公司章程。
4.主要股东和实际控制人具有持续盈利能力,最近3年无重大违法。
5.具有合格的经营场所和业务设施。
6.由健全的风管和内控制度。
7.注册资本应当是实缴资本。
股东应以货币或非货币资产出资,货币比例不得低于85%。
8.国务院监管机构其他规定。
期货公司的业务许可制度
由国务院监管机构按商品期货、金融期货业务种类版本许可证。
期货公司相关规定
1.不得从事及期货业务无关的活动。
2.不得从事期货自营业务
3.不得为其公司股东、实际控制人或其他关联人提供融资,不得对外担保。
4.期货公司从事经纪业务,接受客户委托,以自己的名义为客户进行期货交易,交易结果由客户承担。
五、期货交易基本规则和监管的基本内容
期货交易的基本规则
1保证金制度
1、期货交易所向会员收取保证金,属于会员所有,只能用于会员的交易结算。
2、期货公司向客户收取保证金,属于客户所有,只能用于以下:
1)依据客户要求支付可用资金
2)为客户交存保证金,支付手续费、税款
3)国务院监管机构规定其他情形。
2.期货公司应当为每一个客户单独开立专门账户、设置交易编码,不得混码交易。
3.期货
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