开源证券重组总体专业方案.docx

开源证券重组总体专业方案.docx

《开源证券重组总体专业方案.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《开源证券重组总体专业方案.docx（22页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

开源证券重组总体专业方案

陕西开源证券经纪有限责任企业增资重组总体方案

海航集团有限企业

长安航空有限责任企业

中国新华航空有限责任企业

三亚凤凰机场有限责任企业

海南兴隆温泉康乐园有限企业

北京华联商业贸易发展有限企业

谨于四月六日确定

一、序言……………………………………………………………………………2

二、项目背景介绍…………………………………………………………………3

（一）开源证券基础情况介绍…………………………………………………3

（二）开源证券增资面临历史发展机遇………………………………5

（三）海航集团介绍……………………………………………………………6

三、开源证券增资改制方案…………………………………………………8

（一）增资方案…………………………………………………………………8

（二）入资股东介绍……………………………………………………………10

（三）企业管理机构设置和安排……………………………………………13

（四）增资改制工作计划表……………………………………………………14

四、开源证券历史遗留问题处理……………………………………………16

（一）相关财源经销部资产债务处理问题……………………………16

（二）现有租赁财政厅房产处理问题…………………………………16

五、开源证券人员安置方案……………………………………………………17

（一）开源证券职员安置方案………………………………………………17

（二）开源证券重组后薪酬福利制度…………………………………18

（三）开源证券职员未来发展计划………………………………………19

六、开源证券业务计划和发展目标……………………………………………20

（一）开源证券总体发展计划和目标…………………………………20

（二）经营目标和盈利估计…………………………………………………23

（三）企业业务创新和业务发展计划………………………………………24

（四）增资资金使用和投向………………………………………………26

（五）企业文化和党建制度…………………………………………………27

一、序言

海航集团是中国第四大航空集团,集团下属航空运输、机场管理和酒店旅游等产业已含有一定规模。

基于国家主动开发西部政策,海航集团看好西部经济发展,已经在航空领域和陕西省政府有过成功合作。

依据战略发展计划需要,海航集团有意深入寻求适宜机会,在西部地域拓展集团金融证券业务。

陕西开源证券经纪有限责任企业（以下简称“开源证券”）是陕西省生产资金管理局下属全资证券经纪企业,受政策要求规范影响,开源证券急需重组改制。

据此,我们依据与开源证券几次意向接触情况,提出了开源证券增资重组部分基础思绪。

为了愈加好地完成开源证券增资改制任务,海航集团愿意牵头协同五家实力雄厚企业向开源证券进行投资,争取经过重组增资让开源证券注册资本初步增至6亿元,并在此基础上选择合适地时机把开源证券注册资本深入增加至10亿元,而欠付省生产资金管理局5000万元资金亦将由海航集团帮助全额偿还。

重组后,海航集团承诺职员不被动分流下岗,而且为职员发明更大发展空间。

开源证券亦将遵照确定清楚发展思绪和计划,争取中国一流券商之地位。

本增资重组工作计划书一共有6部分内容,包含序言,项目背景介绍,开源证券增资重组方案、开源证券历史遗留问题处理、开源证券职员安置方案和开源证券业务计划和发展目标等6方面内容,供主管部门和开源证券企业决议参考。

二、项目背景介绍

（一）开源证券基础情况介绍

1、企业历史沿革

陕西开源证券经纪有限企业是经中国证监会同意,在原陕西省开源证券企业基础上改制成立经纪类证券企业,企业性质为国有独资有限责任企业（陕西省生产资金管理局全资持有）。

企业注册资本金人民币5000万元,注册地址在西安市南四府街ll号。

企业经营范围:

证券代理买卖,代理还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证,代理登记开户。

企业还开展国债、基金、债券等交易品种代理买卖业务。

开源证券前身是由陕西省生产资金管理局于l990年成立国债中介机构——国债服务部,1993年转制为陕西开源证券企业。

开源证券属于国有独资证券企业,不符合国家相关投资证券企业持股结构相关要求,证监会要求其进行企业制改制,并在年底前上报改制方案,所以开源证券改制要求十分迫切。

2、基础财务情况

（1）、资产、负债情况

依据我们了解到情况,开源证券现在资产规模约1.7亿元,总负债约1.2亿元,净资产约0.5亿元。

资产负债总体情况以下:

时间:

11月底单位:

万元

确保金8000用户买卖证券款8000

证券类资产3000银行借款4000

非证券类资产6000实收资本5000

其中:

北大街土地2800净资产5000

总资产17000负债及全部者权益17000

企业资产以房产及土地居多,大部分为抵债方法取得,关键包含广东中山600多万元房产、湖南怀化120万元房产、西安市5300万元房产。

其中,西安市房产及土地有位于西安市中心钟楼北大街周围8亩土地50%全部权,以及高新开发区1800万元房产,还有西安市中心钟鼓楼广场帐面值700余万元房产。

企业负债大约有9000万元,关键为陕西省生产资金管理局5000万元借款和西安市商业银行4000万元贷款（已逾期）,净资产不足5000万元,为生产资金管理局投入资本金。

（2）、企业经营情况

开源证券收入关键来自交易手续费收入和利息收入。

企业盈利,截止10月31日实现整年营业收入710万元,营业支出1664万元,营业利润为亏损954万元,利润总额为亏损935万元。

企业有4家营业部和1家服务部,营业部分布为西安市3家,榆林市1家,现在各营业部均存在不一样程度亏损。

总体财务结构图以下:

（单位:

万元）

（二）开源证券增资面临历史发展机遇

我们分析宏观经济发展形势认为,中国现在政治稳定,经济繁荣昌盛,保持着较快水平连续增加。

中国GDP保持着年均7.6%左右递增速度,而成功入世,为中国企业外向型发展提供了历史性机遇。

西部大开发是中国政府一项关键政策,国家为西部企业提供了最大幅度政策优惠,并推荐中国外著名企业来西部发展。

这些政策有利于西部优势企业群体成长发展。

西安市是西部发展桥头堡和区域金融、政治、经济、文化中心,有着得天独厚发展优势,近几年西安市中国生产总值一直高于国家平均发展水平。

宏观环境能够确保开源证券立足西部、立足陕西、立足西安、寻求更大发展空间。

中国现在有120余家证券企业,行业内竞争猛烈,而经纪业务价格放开,一级市场实施通道制度,造成多家企业在新政策环境下连连失利,经营普遍出现亏损。

各个证券企业必需致力于寻求富有特色发展之路,才能在竞争中取得优势地位。

我们亦注意到,中国证券行业在经历金融风暴和几次大政策调整后,已经有逐步复苏迹象。

部分券商勇于在业务拓展中推陈出新,部分与信托业、保险业联合产品开始推向市场,并取得了投资者高度认可。

在经历了政策熊市后,中国股市已经逐步盘出谷底,出现了平缓盘升趋势,而伴随QFII等资本市场开放政策出台,我们估计中国股市以后将会在相当长一个时期内出现缓步盘升牛市,股市好转为证券企业拓展一系列新业务发明了良好市场环境。

（三）海航集团介绍

海航集团是1月经国家工商行政管理局同意组建,以航空运输业为主体,向上下游产业延伸发展而成集航空运输业、酒店旅游业、机场管理业和其她相关产业为一体企业集团。

截止12月,集团资产总值约247亿元人民币,职员1余人。

集团最高决议机构为海航集团有限企业董事局。

海航集团对所从事产业实施专业性产业板块管理,现关键有航空运输板块、机场板块、酒店旅游板块和相关产业板块。

航空运输板块以海南航空股份有限企业（A股600221,B股900945）为关键企业,所辖企业有中国新华航空有限责任企业、长安航空有限责任企业、山西航空有限责任企业、金鹿公务机有限企业、扬子江快运航空有限企业等。

截止12月,航空运输板块拥有机型配置10-300座级系列飞机75架,开通中国国际航线400多条。

机场板块是以海口美兰机场有限责任企业为关键机场产业,所辖企业有海南美兰机场股份有限企业（H股,357）、海南机场股份有限企业。

其中海南美兰机场股份有限企业于11月在香港主板上市。

酒店旅游板块是以海航酒店（集团）有限企业为关键企业。

本板块所属企业有海南兴隆康乐园度假酒店、海南新国宾馆有限企业、三亚海航度假酒店、海南博鳌海航度假酒店、上海海航酒店、北京燕京海航酒店、杭州花港海航度假酒店等分布于各关键城市10余家3星级以上酒店,另外幸运国际旅行社有限企业、海南海航航空食品有限企业等企业也受酒店旅游板块行业管理。

截止8月海航酒店集团资产总额达14亿元。

酒店旅游板块由海航酒店（集团）有限企业根据酒店行业规则对所属企业实施统一管理。

海航集团其它相关产业板块关键企业有海南航空信息系统有限企业、海航航空进出口有限企业、海南通汇保险代理有限企业和海南海航建设开发有限企业等相关企业。

此产业是适应海航集团日益发展壮大需要而发展起来,将成为海航集团未来新利润增加点。

海航集团曾经于8月参与长安航空企业重组改制工作,在原国有企业长安航空企业基础上改制成立长安航空有限责任企业,并使企业起死回生,取得很好发展。

在重组过程中,长安航原有职员得到了妥善安置,收入大幅增加。

长安航空重组工作已经成为陕西省国有企业改制脱困成功典范。

经过近十年发展,海南航空已经从起家时1000万元人民币发展成为拥有两家上市企业、资产达成180亿元、仅次于国家直属“三大集团”中国第四大航空企业集团。

在经济全球化和中国加入WTO新形势下,海航发展目标为:

三年之内发明中国优异品牌企业,七年之内发明亚洲优异品牌企业,九年之内发明国际优异品牌企业。

第一阶段发展目标已经顺利实现,现在海航集团正以坚定意念和决心向第二阶段战略目标前进。

三、开源证券增资改制计划

（一）增资方案

我们提议开源证券企业总体增资思绪为:

陕西省生产资金管理局以开源证券企业经评定净资产入股5000万元,海航集团协同五家股东共同出资,使得开源证券增资后注册资本达成6亿元。

若开源证券经评定净资产不足5000万元,海航集团同意合理进行评定调帐或者代为补足。

以后,我们还能够依据企业实际业务开展情况,选择在合适时机将开源证券注册资本深入增加至10亿元,以确保企业业务拓展规模与资本规模协调增加。

同时,海航集团承诺,开源证券在重组后不改变法定住所地,不改变其税务征收路径,立足西部,最大程度地为陕西当地经济发展服务。

我们就开源证券初步增资扩股到6亿元形成以下方案,以供开源证券和相关主管部门决议参考。

增资步骤以下:

步骤一:

开源证券把财源经销部转让予陕西省生产资金管理局,完成不良非证券类资产剥离工作。

步骤二:

由陕西省生产资金管理局聘用专业资产评定机构,对开源证券企业入资资产进行评定。

步骤三:

陕西省生产资金管理局以经评定开源证券企业净资产出资5000万元,海航集团协同五家企业以现金累计出资55000万元对开源证券进行增资扩股,开源证券注册资本增至60000万元。

增资后,开源证券股权结构以下表:

NO

股东名称

出资额（万元）

百分比（%）

1

陕西省生产资金管理局

5000

8.33％

2

北京华联商业贸易发展有限企业

1

20％

3

长安航空有限责任企业

1

20％

4

三亚凤凰国际机场有限责任企业

1

20％

5

中国新华航空有限责任企业

10000

16.67％

6

海南兴隆温泉康乐园有限企业

9000

15％

—

累计

60000

100％

步骤四:

财源经销部进行清理工作。

海航集团清偿财源经销部欠付陕西省生产资金管理局5000万元借款。

方案一操作关系图以下:

注:

（1）开源证券把财源经销部股权全部转让予陕西省生产资金管理局,由后者直接全资持有;

（2）对开源证券现有资产进行评定,评定结果作为陕西省生产资金管理局入资净资产;

（3）陕西省生产资金管理局以经评定5000万元入资,海航集团协同五家股东单位以55000万元现金入资,增资组建新开源证券;

（4）海航集团清偿财源经销部应付陕西省生产资金管理局5000万元借款。

海航集团同意在上述增资扩股方案取得相关主管部门和领导同意后,抓紧实施,争取开源证券在6月底之前完成增资重组工作,并比照综合类券商开展业务。

（二）入资股东介绍

1、北京华联商业贸易发展有限企业

成立时间:

1997年11月

注册地:

北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负一层5号

注册资本:

96525万元

企业性质:

国有控股性质有限责任企业

经营范围:

销售百货、针纺织品、日用杂品、无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用具、五金交电化工、机械电器设备、工艺美术品、珠宝首饰、包装食品、包装饮料、粮油食品、土产品、家俱、花卉、电子计算机软硬件、饮食、炊事机械、制冷空调设备、劳保用具、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、副食品、散装食品、打字、彩扩、接收委托提供劳务服务、承接展览展销活动;组织文化艺术交流活动;人才培训;经济信息咨询、零售酒类;食品加工;出租商业设施;洗衣服务;婚纱摄影。

2、长安航空有限责任企业

成立时间:

8月

注册地:

陕西省西安市

注册资本:

7.5亿元

企业性质:

有限责任企业

经营范围:

航空客、货运输

股权结构:

海南航空股份有限企业出资73.51％

海航集团有限企业出资12.65％

长安航空实业有限企业出资13.84％

3、中国新华航空有限责任企业

成立时间:

1991年3月

注册地:

北京市朝阳区劲松南路1号

注册资本:

183000万元

企业性质:

有限责任企业

经营范围:

航空客、货运输业务,资产管理、航空器材、建筑材料销售。

股权结构:

海南航空股份有限企业出资60％

中国神华集团出资40％

4、三亚凤凰国际机场有限责任企业

成立时间:

1993年8月

注册地:

三亚市凤凰国际机场

注册资本:

00万元

企业性质:

有限责任企业

经营范围:

航空运输、旅游及房地产开发经营业务

股权结构:

海南机场股份有限企业出资99％

海南省财政厅下属某企业出资1％

5、海南兴隆温泉康乐园有限企业

成立时间:

1988年11月

注册地:

海南省万宁市兴隆温泉

注册资本:

9000万元

企业性质:

中外合资有限责任企业

经营范围:

宾馆、餐厅、酒吧、高尔夫球场经营管理。

股权结构:

海航酒店（集团）有限企业出资60％

香港东灵投资有限企业出资28％

华通实业发展有限企业出资12％。

注:

依据《企业法》第十二条“……企业向其她有限责任企业、股份有限企业投资,除国务院要求投资企业和控股企业外,所累计投资额不得超出本企业净资产百分之五十,……”,康乐园酒店截止底净资产为45000万元,完全符合《企业法》要求上述条件。

海航集团已经就上述股东入资资格问题咨询了中国证监会机构部,后者已经明确表态,上述股东资格不存在实质性障碍。

（三）企业管理机构设置和安排

我们依据《企业法》以及相关法规政策要求,并基于开源证券未来寻求更大历史发展机遇之考虑,拟对管理机构设置以下:

1、董事会

我们提议,开源证券董事会由5人组成,除海南兴隆温泉康乐园有限企业外,其它5家股东单位各委派一名董事。

企业新一任董事长由董事会选举产生。

企业另外设董事会秘书1名。

董事会秘书由董事会聘用。

2、监事会

开源证券监事会由5人组成,其中北京华联商业贸易发展有限企业、长安航空有限责任企业、中国新华航空有限责任企业和康乐园温泉有限企业各委派1人,企业选举职员代表1人。

监事会召集人由监事会选举产生。

3、经理

企业日常经营管理实施总裁负责制,企业设一名总裁,三到四名副总裁。

总裁由企业董事会聘用并向董事会负责。

海航集团重组开源证券后,拟聘用包含但不限于以下证券市场资深人士加盟开源证券,与企业现有管理层亲密合作,共谋发展:

（四）增资改制工作计划表

依据证券企业重组相关审批条件和审批程序,我们确定开源证券增资改制总体工作安排以下:

NO

工作内容

责任方

完成时限

1

聘用专业机构对开源证券进行资产评定

开源证券

进行中

2

海航制订开源证券增资重组总体思绪

海航集团

已完成

3

开源证券重组方案取得省财政厅同意

开源证券

4月4日

4

重组方案取得陕西省政府同意

合作各方

4月11日

5

专业资产评定机构出具资产评定汇报

评定机构

4月14日

6

海航与陕西省生产资金管理局签署框架合作协议

合作各方

4月15日

7

增资重组方案上报中国证监会审批

开源证券

4月17日

8

聘用专业机构对开源证券进行情况摸底

海航集团

4月18日

9

新增股东入资资格取得中国证监会同意

海航集团

4月29日

10

增资重组方案取得中国证监会同意

海航集团

5月9日

11

专业机构出具情况摸底工作汇报

专业机构

5月9日

12

合作各方签署增资重组合作协议

合作各方

5月13日

13

办理验资手续

海航集团

5月19日

14

开源证券召开新股东会、董事会

开源证券

5月20日

15

开源证券办理变更登记以及立案手续

开源证券

5月30日

16

重新构架企业内部管理体系

开源证券

——

关键工作进程安排以下图所表示:

四、开源证券历史遗留问题处理

（一）相关财源经销部资产债务处理

开源证券现在拥有一家全资子企业——财源经销部,并以该企业名义向陕西省生产资金管理局借款5000万元,而财源经销部关键资产为开源证券企业历史上遗留下来不良债权和部分房产。

为确保国有资产不受损失,立刻清理开源证券非证券类不良资产,理顺开源证券资产债务关系,海航集团就财源经销部处理问题提出以下思绪:

海航集团承诺全额偿还财源经销部欠付陕西省生产资金管理局5000万元借款。

其中,海航集团在开源证券重组事宜取得中国证监会同意后向财源经销部支付3000万元,用于偿还陕西省生产资金管理局借款。

海航集团在开源证券重组后12个月内,再行向陕西省生产资金管理局支付其它万元借款。

具体还款方法待双方合作关系明确后再行约定。

（二）开源证券租赁财政厅房产问题

作为陕西省生产资金管理局全资隶属企业,开源证券一直租用省财政厅位于西安市南四府街房产办公。

海航集团同意开源证券在重组后继续租用省财政厅房产,每年支付250万元租金。

以后,在开源证券经营情况好转、扭亏为盈情况下,海航集团同意开源证券根据一定百分比增加此部分租金。

具体百分比由重组后开源证券董事会与陕西省财政厅确定。

五、开源证券人员安置方案

开源证券在册职员98人（企业领导5人）,其中22人人事关系在财政厅,属财政厅编制内人员,21人为从其她企业或事业单位调入人员,其它55人为企业招聘协议制职员,通常均签署2年期协议。

人员30岁以下65人,31－40岁24人,41－50岁9人,人员年纪结构比较年轻,现在无退休人员。

（一）开源证券职员安置标准:

海航集团确保开源证券企业改制后,在尊重职员个人意愿前提下,全部职员不分流不下岗。

职员工资、福利和相关待遇标准不变,同时在现有基础上参考行业内标准进行完善,并伴随经营业绩提升逐步向行业较高水平靠拢。

1、人事关系在陕西省财政厅职员安置方案。

对于人事关系在陕西省财政厅职员,海航集团将完全依据其个人意愿,通常愿意继续留在企业工作者,我们将本着“尊重人才,看重能力”标准考察任用,并参摄影关省份较高标准买断工龄（工龄根据其在财政厅和开源证券工作年限一并计算）后重新与新企业签署3－8年期限劳动协议（具体期限由职员个人自行决定）或长久协议。

不愿意留下者,能够自行联络工作岗位。

另外,对于45岁以上男性职员和40岁以上女性职员许可办理内退,按改制前基础工资标准发放退休金。

2、从其她单位调入职员安置方案

对于原来从其她企事业单位调入开源证券职员,我们将参摄影关省份较高标准买断工龄（工龄根据其在开源证券工作年限计算）基础上经过双向选择全部给予安排。

胜任本职员作者,将留用原工作岗位,并与新企业签署3－8年期限劳动协议（具体期限由职员个人自行决定）或者长久协议。

不适合现行工作岗位者,依据个人意愿,愿意继续留下工作者,我方将经过调岗和安排相关培训,在海航集团范围内优先给予安置。

确保其待遇不低于改制前水平。

如不愿接收我方安排工作,由企业依据国家要求支付离职赔偿金,许可其另谋职业。

3、协议制职员安置方案

对于开源证券企业原招聘协议制职员,愿意继续留下工作者重新与新企业签署3－8年期限劳动协议（具体期限由职员个人自行决定）或者长久协议。

另外,开源证券现有中层或者中层以上管理人员,我们将依据个人专业水平、工作能力和工作业绩表现,安排适宜工作岗位。

对于改制后继续留在开源证券企业工作职员,假如已经有以上工龄,我方将许可其与新企业签署无固定时限长久劳动协议。

（二）开源证券重组后薪酬福利制度

在开源证券改制期间,企业薪酬福利保持现有水平不变,改制完成后总体薪酬水平将在现有标准基础上合适上浮。

在重组完成后一年内,开源证券在现有薪酬标准基础上继续合适提升一般职员薪酬水平,大幅提升中层干部以上人员薪酬及福利待遇,逐步向行业内薪酬福利平均标准靠拢,使其在行业内含有较强竞争力。

在重组完成后两年内,深入提升企业整体薪酬福利水平,基础达成行业内中等薪酬福利水平,并争取伴随企业发展,其薪酬待遇深入提升,保持在范围内含有较强竞争力。

除上述薪酬福利水平提升之外,我们还能够利用海航集团所拥相关键产业——航空运输业优势,为职员提供部分特殊福利项目政策,诸如职员享受优惠机票待遇,优惠酒店住宿等项目,充足表现海航集团资源共享优势。

（三）开源证券职员未来发展计划

鉴于未来企业竞争是人才竞争,为使改制后开源证券企业能在猛烈市场竞争中占有一席之地,提升从业人员素质是新企业必需关键考虑工作之一,同时,也只有经过对职员不停地培训,充足满足职员提升自我素质,实现自我价值,迎接未来竞争心理需要,才能真正表现出企业“以人为本”管理理念。

所以,我方对开源证券改制后职员培训发展工作,拟经过以下多个方法进行:

专业培训:

每年许可制订专题培训经费预算,安排职员外出参与相关专业培训机构举行多种相关金融、证券相关专业知识研讨或学习班进行学习培训。

或者在条件许可情况下,外请相关教授、学者为企业职员进行专场培训,以满足企业改制后业务转型对人员知识结构提出新要求。

学位培训:

对中层以上管理干部或优异一般职员,可由企业出资,联络相关高校,参与在职硕士学习,提升职员学历水平。

转岗培训:

假如职员因个人爱好、爱好或其她方面原因,期望从事其她行业或职业工作,我方可凭借海航集团属下拥有航空客运、快运、机