主板中小板创业板最新总结.docx
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主板中小板创业板最新总结
主板(沪、深)、中小板、创业板区别总结
一、我国资本市场的基本构架
我国资本市场体系构架可分为四个层次:
1、、两个证券交易所(主板市场)。
2、中小企业板。
于2005年5月设立,该板块是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下,在证券交易所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块,截至2009年10月23日,已有300家公司在中小企业板挂牌交易。
3、2009年10月30日挂牌交易的创业板。
首批挂牌28家企业,创业板的服务对象是广大进入成长期的早期阶段的成长型企业,突出“创新”与“成长”的特点,重点支持创新能力强、经营模式新、高成长的企业。
而中小企业板发行上市条件现在和主板一样,主要服务对象是进入成长期的后期阶段,比较成熟的、经营相对稳定的企业,并且这些企业所在行业较成熟。
4、代办股份转让系统。
代办股份转让是证券公司以其自有或租用的业务设施,为非上市股份公司提供股份转让服务。
由中国证业协会于2001年设立,此后该系统承担了退市公司股票的流通转让功能,2006年1月中关村高科技园区非上市股份制企业开始进入代办股份转让系统挂牌交易,该系统的功能得到拓展,现主要为退市公司、非上市股份公司、中关村高新园区股份公司等提供报价转让服务。
主板主要面向经营相对稳定、盈利能力较强的大型成熟企业;中小板主要面向进入成熟期但规模较主板小的中小企业;创业板主要面向尚处于成长期的创业企业,重点支持自主创新企业。
因此,在上市条件上主要反映为创业板市场对上市公司的指标要求没有主板多,以及同一指标下的定量标准也较低,但创业板更加注重盈利的持续性和稳定性。
二创业板和主板、中小板上市要求的主要区别
1创业板与主板的区别
企业不管是在中国主板、中小板还是创业板上市,都需要同样遵守《公司法》和《证券法》,只是在发行、上市及监管的具体法律规则上有所区别,这体现在中国证监会及沪、深交易所对主板、中小板和创业板不同的规则中。
主板和中小企业板的发行条件实际是一样的,只不过中小企业板的企业规模小一点,在证交所上市,而主板是在证交所上市。
因此,广义的主板市场也包括中小板。
这样,需要进行对照分析的就是创业板和主板了。
具体而言,创业板和主板的不同体现在以下:
(1)企业类型不同
成立创业板市场就是想对那些处于成长型的、创业期的、科技含量比较高的中小企业提供一个利用资本市场发展壮大的平台,因此《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第1条开宗明义其立法宗旨之一是“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”。
虽然《创业板上市管理暂行办法》没有对自主创新企业、成长性企业、创业企业界定一个明确的围,但证监会创业板发审部门负责人已经非正式表示,2009年创业板将侧重两类企业,一是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业,以及其他领域中成长性特别突出的企业;二是在技术业务模式上创新比较强的企业、行业排名靠前、市场占有率比较高的企业。
主板在拟上市企业的所属行业及类型方面没有任何限制,任何企业只要符合规定的标准都可以申请上市。
(2)企业规模不同
在多层次的资本市场中,主板市场规模最大,中小板次之,而创业板更小。
有资料显示:
截止2009年7月30,在证交所上市的A股上市公司共计有856家,市值达18万亿多。
我国的许多超大航母型公司国上市都选择在证交所。
比如,7月29日刚上市的中国建筑(601668)首次公开发行120亿股,共募集资金501.6亿元,筹资规模为中国股市有史以来第四大,也是2009年以来全球最大的IPO案例。
中小板是2004年5月份开始启动的,截止到2009年7月30日,中小板的上市公司共计有278家,筹集资金达一千多亿。
创业板的特点是企业规模小,筹资额也小,以一家企业募集一个亿计算,即使一年上市一百家,也就是100多亿,还顶不上一个大盘股筹资额大。
(3)、上市条件不同
A盈利要求不同
根据证监会2006年5月17日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》,发行人在主板IPO必须达到的盈利标准是:
(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;(3)最近一期不存在未弥补亏损。
这三个标准必须同时具备。
创业板对发行人的盈利要求相对较低。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定了发行人的业绩指标:
最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。
需要指出的是,这两项业绩指标是选择性标准,只要二选一即可。
B股本要求不同
创业板要求发行后总股本不低于3000万元,而主板要求发行前不少于3000万元(见证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》),发行后最低要5000万元(沪深证券交易所股票上市规则)。
C资产要求不同
与实物资产和资金相比,无形资产价值具有明显的不确定性和主观性,为了防止发行人出现资本不实的情况,主板对发行人无形资产的比重作出了限制,要求发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。
而创业板市场主要面向创新性企业,这类企业的利润来源主要是自主知识产权。
如果采取与主板同样的无形资产比例要求,显然与创业板的市场定位不符。
因此,《创业板首发办法》仅要求最近一期末净资产不少于两千万元,对无形资产的比例没有限制。
这样创业板上市的企业可以依照《公司法》的规定,无形资产最高可以达注册资本的70%。
D主营业务要求不同
主板要求发行人最近3年主营业务没有发生重大变更。
创业板要求发行人应当主营一种业务,最近2年主营业务没有重大变化。
E对董事及管理层要求不同。
主板要求发行人最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化。
而创业板的要发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化.
F对实际控制人的要求不同
主板要求发行人最近3年实际控制人没有发生变更,而创业板的要2年。
另外,创业板还对发行人控股股东及实际控制人提出了特别要求,即“最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大行为,最近三年不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。
”可见,与主板相比,创业板对发行人的公司治理要求相对严格。
G募集资金运用不同
主板要求募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。
而创业板的资金运用更为严格,要求募集资金只能用于发展主营业务。
(4)上市报审环节不同——是否需要征求有关政府部门意见
证监会在对主板上市的企业初审时需要征求发行人所在的省级人民政府及国家发改委的意见,征求意见的容分别为是否同意发行股票、发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定。
创业板企业在报审程序上有所简化,报审前不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见,也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定。
(5)发审委组成人员不同
根据证监会2009年5月13日新修订的《发行审核委员会办法》,证监会对主板和创业板分别设立发行审核委员会,主板发审委委员为25名,其中证监会的人员5名,证监会以外的人员20名。
创业板发审委委员为35名,其中证监会的人员5名,中国证监会以外的人员30名。
主板发审委委员和创业板发审委委员是各自独立的,相互不能兼任。
(6)对保荐人的持续督导要求不同
保荐人对主板IPO企业的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
对于创业板公司的保荐期限,相对于主板作了适当延长。
证监会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》规定:
“首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度”
可见,不管是首次发行还是再融资,创业板保荐人的保荐期间都比主板长,保荐责任也强化了。
(7)信息披露要求不同
创业板在信息披露方面比主板要求更严格,具体表现为:
1、实行为主的信息披露方式。
考虑到披露的便捷性,监管部门要求上市公司信息披露以制定为主;2、信息披露更加及时,要时披露,上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后披露临时报告。
3、根据创业企业的特点,对临时报告的披露标准进行适当的调整,要求也更加严格。
4、增加创业板市场风险特别提示。
《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示:
“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。
”
(8)退市制度不同
由于创业板的市场化程度比较高,在退市安排上创业板采取比主板市场更为严格的摘牌制度。
一旦达不到规定的标准,上市公司就会被摘牌,这样可以避免上市公司壳资源的过度炒作,但也加大了投资者的投资风险。
在退市标准上,除了主板规定的退市标准外,创业板新增若干退市标准:
1、被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告;2、净资产为负;3、股票连续120个交易日累计成交量低于100万股。
在退市程序上,创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序,缩短退市时间。
这些退市情形包括:
未在法定期限披露年报和中期报告;净资产为负;财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。
这意味着创业板并不必然要经过ST、*ST等警示过渡阶段,一旦出现较为严重的违规情况,将直接摘牌退市。
另外,创业板公司退市后不再像主板一样,必须进入代办股份转让系统。
如符合代办股份转让系统条件,退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。
(9)投资者准入制度不同
由于创业板公司具有上市条件低、业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,相应投资者面临的市场风险就大,所以创业板市场需要事先设定一定的准入要求,要求投资者对创业板的风险具备一定的识别能力和风险承受能力。
《证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定:
具有两年以上(含两年)股票交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易。
而主板对投资者就没有这些限制,也没有准入要求。
(10)、法律依据不同
《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006.05.17)
《证券交易所股票上市规则》(2008年修订)
《证券交易所股票上市规则》(2008年修订)
《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年4月14日修订)
中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009年6月14日)
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2009年5月1日)
《证券交易所创业板股票上市规则》(2009年10月1日)
《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年6月14日)
《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(2009年6月14日)
《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》(2009年7月15日)
《证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》(2009年7月15日)
主板和创业板的主要区别一览表
主板
创业板
主体资格
依法设立且合法存续的股份
依法设立且合法存续的股份
经营年限
持续经营时间应当在3年以上(按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)
持续经营时间应当在3年以上(按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)
盈利要求
(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
(3)最近一期不存在未弥补亏损
最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元,且持续增长。
或
最近一年盈利,且净利润不少于人民币500万元,最近一年营业收入不少于人民币5,000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
(注:
上述要求为选择性标准,符合其中一条即可)
资产要求
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%
最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。
股本要求
发行前股本总额不少于人民币3,000万元
发行后股本总额不少于人民币3,000万元
主营业务要求
最近3年主营业务没有发生重大变化
发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。
最近2年没有发生重大变化。
董事及管理层
最近3年没有发生重大变化
最近2年未发生重大变化。
实际控制人
最近3年实际控制人未发生变更
最近2年实际控制人未发生变更
同业竞争
行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
关联交易
不得有显失公平的关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
成长性与创新能力
无
发行人具有较高的成长性,具有一定的自主创新能力,在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势
(两高五新企业)
募集资金用途
应当有明确的使用方向,原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
限制行为
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
(4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表围以外的投资收益
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表围以外的投资收益;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
行为
最近36个月未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券,或者有关行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;最近36个月无其他重大行为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。
发审委
设主板发行审核委员会,25人。
部分发审委委员可以为专职。
其中中国证监会的人员为5名,证监会以外的人员20名。
设创业板发行审核委员会35名委员,其中证监会5名,证监会以外人员30名。
加大行业专家的比例,委员与主板发审委委员不互相兼任。
初审征求意见
征求省级人民政府、国家发改委意见
无
预披露
发行人在提交申请文件后,应按照证监会规定预先在证监会预先披露有关申请文件,也可以讲招股说明书(申报稿)刊登于其企业,但披露美容应当与证监会的完全一致,且不得早于中国证监会的披露时间。
保荐人持续督导
首次公开发行股票的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
持续督导的期间自证券上市之日起计算。
中小板企业实行弹性保荐制度。
《关于中小板企业实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》
对于创业板公司的保荐期限,相对于主板做了适当延长。
持续督导的时间为发行人上市当年剩余时间及此后3个会计年度的履行持续督导责任
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖;
在公司治理方面参照主板上市公司从严要求,要求董事会下设审计委员会,并强化独立董事履职和控股股东责任;
要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断,并出具专项意见;
要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见;
要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示,容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点,投资者面临较大的市场波动风险,投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定”
不要求发行人编制招股说明书摘要。
招股说明书投资风险提示
发行人应在招股说明书的显要位置突出强调如下容:
“本次发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险,创业板公司具有业绩不稳定,经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。
投资着应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素,审慎做出投资决定。
创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异,包括但不限于上市条件、信息披露、退市制度设计等,这些差异若认识不到位,可能给投资者造成投资风险。
”
招股说明书容与格式上的差异
1招股说明书封面:
增加披露招股说明书封面,应明确提示创业板投资风险。
2概览:
增加要求发行人应列示核心竞争优势的具体表现.
3风险因素:
增加要求对创业板上市公司在经营业绩、部管理、控制权。
行业等相对特殊的风险。
4业务与技术:
要求增加发行人业务的独特性,创新性以及持续创新机制。
5未来发展与规划:
增加要求发行人审慎分析说明未来发展及在增强成长性与自主创新性方面的情况。
6附件:
增加的附件主要包括发行人成长性专项意见
其他方面的信息披露与主板对于招股说明书的披露要去类似。
上市公告书容与格式上的差异
关于容与格式,增加对创业板上市的重要声明与提示如下:
本公司股票将在证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险信息,审慎做出投资决定。
其他方面的信息披露与主板的上市公告书披露要求类似。
信息披露
仅要求定期报告摘要在指定报刊披露,临时公告仅需在披露,降低信息披露成本。
与投资者的关系
强调上市公司应做好投资者关系,加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询并对外公告。
在公司开设投资者关系专栏,定期举行与投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题,增进投资者对公司的了解。
对外投资
对外担保
创业板上市公司发生提供担保事项时,需经董事会审议后及时对外披露,董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
另外,对于已披露的担保事项,上市公司还应当在出现下列情形时及时披露:
(1)被担保人于债务到期后十五个交易日未履行还款义务的;
(2)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
根据《创业板股票上市规则》,创业板上市公司提供担保事项属于下列情形的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(4)连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(5)连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;
(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(7)深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
其中,股东大会审议第(4)项担保事项时,必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
股权变更
退市机制
见前文
3创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表
市场
创业板
主板、中小板
经营时间
*持续经营3年以上
持续经营3年以上(但经国务院批准的除外)
财务要求
*最近两年连续盈利,最近两年净利润累计超过1000万元,且持续增长
*最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元
*或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%
*最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元
*最近一期末不存在未弥补亏损
*最近一期末不存在未弥补亏损
*最近一期末净资产不少于2000万元
*最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%
*发行前股本总额不少于3000万元
股本要求
*发行后的股本总额不少于3000万元
*发行后的股本总额不少于5000万元
业务经营
*应当主要经营一种业务
*完整的业务体系,直接面向市场独立经营的能力
公司管理
*最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动,实际控制人没有变更
*最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动,,实际控制人没有变更
*具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责
*董事会下设战略、审计、薪酬委员会,各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员
*至少三分之一的董事会成员为独立董事
4主板和中小板的区别
中小板块即中小企业板,是指流通盘大约1亿以下的创业板块,是相对于主板市场而言的。
我国的中小板市场是创业板的一种过渡,在中国的中小板的市场代码是002开头的。
我国A股市场中的主板与中小板的区别主要在于:
(1)交易规则差别
A集合竞价
主板:
9:
15~9:
25开盘集合竞价,9:
30~11:
30和13:
00~15:
00连续竞价,15:
00~15:
30大宗交易。
中小板:
9:
15~9:
25开盘集合竞价,9:
30~11:
30和13:
00~14:
57连续竞价,14:
57~15:
00收盘集合竞价,15:
00~15:
30大宗交易。
B上午9:
20至9:
25之间,证券交易所主机不接受中小企业股票的撤销申报。
C撤单申报
主板:
开盘集合竞价时,交易主机任何
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