XX银行结构化定向增发理财投资管理办法.docx

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XX银行结构化定向增发理财投资管理办法

XX银行结构化定向增发理财投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范结构化定向增发投资业务，有效防范风险，促进业务健康发展，根据《商业银行个人理财业务管理暂行办法》《商业银行理财产品销售管理办法》和《XX银行理财业务管理办法》等规定要求，制定本办法。

第二条 本办法所称定向增发系指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。

根据现行规定要求，发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日均价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。

第三条 本办法所称结构化定向增发业务系指本行募集理财资金投资定向增发资管（信托）计划中的优先级份额，合格投资者投资一般（次级/劣后）份额，计划到期后通过二级市场、大宗交易等方式套现获利兑付各级份额本金及收益的业务。

根据投资者不同的风险偏好，定向增发资管（信托）计划实行分级设置。

风险较低、收益较稳定的为优先级份额；风险较高，享有优先份额收益之外的超额投资收益的为一般级份额。

一般级份额以其本金为限，保障优先级份额本金和收益。

第四条 理财资金投资结构化定向增发涉及的各方主体包括优先委托人（本行理财资金）、一般委托人、SPV事务管理人（下称事务管理人）、投资顾问（资产管理人）。

业务主要环节包括业务推荐和发起、投资审批和投后管理等。

（一）本行理财资金来源为面向高资产净值客户、私人银行客户、公司客户和机构客户等发行的表外理财产品。

本行理财资金不得投资结构化定向增发一般级份额。

（二）一般委托人为社会合格投资者，包括私募机构、证券公司、基金公司的自有资金及个人投资者的自有资金等投资结构化定向增发的一般级份额。

（三）事务管理人包括信托公司、证券公司及其资产管理公司、基金公司及其资产管理公司，承担盯市、督促一般受益人补仓、强制平仓等职责。

（四）投资顾问（资产管理人）一般为第三方管理人，包括私募机构、证券公司、基金公司、信托公司等，负责推荐投资标的、下达投资指令。

第五条 根据一般委托人/资金追加方是否追加资金，理财资金投资结构化定向增发的业务模式可分为一般结构化模式与安全垫模式。

（一）一般结构化模式系指优先资金和一般资金共同投资事务管理人设立的定向增发项目，项目设置预警线和平仓线，项目净值触及预警线，事务管理人提醒一般委托人/资金追加方及时追加资金；如果项目净值触及平仓线，一般委托人/资金追加方须及时追加资金，否则事务管理人将强制平仓，以保证优先级本金及收益安全。

（二）安全垫模式系指优先资金和作为安全垫的一般资金共同投资事务管理人设立的定向增发项目，设置预警线和平仓线，如果项目净值触及平仓线，事务管理人强制平仓，以保证优先级本金及收益安全。

安全垫模式下，优先级的投资收益可为固定收益或浮动收益。

第六条 理财资金投资结构化定向增发应遵循收益风险匹配原则，优选投资标的，建立预警与平仓机制，强化投后管理工作，严格控制投资风险，追求稳健投资收益，依法合规开展业务。

第二章 职责分工

第七条 总行投资银行业务部职责

（一）负责理财业务结构化定向增发投资的组织推动、制度制定，组织投资决策委员会对业务进行投资审批；

（二）负责制定并发布业务报价、投资方案确定，并会同金融市场部安排理财资金的投资与配置；

（三）负责项目发起、营销推动与支持、投资信息数据汇总整理和存续期管理、投资净值监控、预警和平仓监控及督促资金追加等工作；

（四）负责在已准入并有交易额度的同业业务合作机构中选择事务管理人，牵头对事务管理人进行尽职调查；

（五）牵头负责对投资顾问进行现场尽职调查并做出选择；

（六）牵头负责选择定增项目托管人；

（七）牵头负责对结构化定向增发项目的投资后管理工作。

第八条 总行其他部门职责

（一）总行金融市场部

根据投资决策委员会最终确认的投资方案，负责安排理财资金投资于定向增发项目。

（二）总行风险管理部

负责对理财业务结构化定向增发投资业务进行评估，负责对理财业务结构化定向增发业务进行监督、检查。

（三）总行计划财务部

负责制定理财业务结构化定向增发投资会计核算规则。

（四）总行运营管理部

负责结构化定向增发项目的资金清算工作。

（五）总行法律事务部

负责对理财业务结构化定向增发投资相关合同进行法律审查工作。

（六）总行内控合规部

负责相关合作机构的准入审批工作。

（七）总行授信审批部

负责相关合作机构的交易额度审批工作。

第九条 分行职责

（一）负责结构化定向增发项目的营销推荐工作；

（二）负责对本分行推荐的项目协助进行投资后管理工作。

第三章 标的资产管理

第一节 业务准入

第十条 结构化定向增发项目的投资标的应满足以下条件：

（一）拟定向增发的公司上一年度财务报告反映净利润>0，且上一年度及最新一期财务报告显示未连续亏损；

（二）拟定向增发的公司过去一年的ROE>0；

（三）拟定向增发的公司增发前总市值>30亿元；

（四）拟定向增发的公司上一会计年度每股盈利计算的静态0

（五）拟定向增发的公司上一会计年度公司的净利润增长率大于0；

（六）非ST或*ST股；

（七）投资一家上市公司的定向增发，增发后所持有的股份总数不超过该上市公司总股本的8%；

（八）投资仅限于沪深两市的主板、中小板及创业板股票；

（九）拟定向增发的公司股票过去3个月的涨幅未超过60%的。

第二节交易结构

第十一条 结构化定向增发项目的交易结构如下图所示：

第三节 业务要素

第十二条 结构化定向增发项目优先份额与一般份额的分级比例、预警线和平仓线设置由投资决策委员会审议确定。

第十三条 总行投资银行业务部应依照《尽职调查清单》（附件1），对一般委托人进行核实，对事务管理人和投资顾问等相关方实施尽职调查，并依照《尽职调查报告》的要求（见附件5、6）形成书面报告，相关资料应以书面和电子方式予以记载、归档，并留存备查。

（一）事务管理人应符合的条件

1.在总行准入的合作机构名单内并完成交易额度审批；

2.对合作机构进行综合性评估与市场化选择；

3.与事务管理人签订的合同要明确事务管理人承担平仓职责及违约所承担的责任。

（二）一般委托人（个人）应符合的条件

1.具备有效身份证明文件，无违法违规记录，且不存在法律、法规、规章和证券交易所规则禁止或限制进入证券市场的情形；

2.必须有固定居住场所；

3.一般委托资金不低于100万元，且设立项目前不存在债权人或其他第三方主体已对该笔资金享有优先受偿权利的情况；

4.与信托公司/证券公司/基金公司没有关联关系，且非法律法规及监管规章所认定的利益相关人；

5.出具个人《承诺函》（见附件2），对资金来源、责任承担等提供承诺。

（三）一般委托人（机构）和投资顾问应符合的条件

1.依法设立的公司或合伙企业，无违法违规记录，且不存在法律、法规、规章和证券交易所规则禁止或限制进入证券市场的情形；

2.有固定的营业场所；

3.实收资本金不低于人民币1000万元；

4.一般委托资金不低于100万元，且设立信托/资产管理计划前不存在债权人或其他第三方主体已对该笔资金享有优先受偿权利的情况；

5.与信托公司/证券公司/基金公司没有关联关系，且非法律法规及监管规章所认定的利益相关人；

6.出具机构《承诺函》（附件3、4），对资金来源与责任承担等提供承诺。

（四）参与投资决策的一般委托人（机构）和投资顾问除满足本条第三款规定外，还应同时满足以下条件：

1.任何机构担任投资顾问须以法人的形式参与认购次级份额，认购金额以结构化定向增发项目总规模的1%与200万元两者中孰高原则选取。

投资顾问对选股有建议权，为督促投资顾问勤勉尽责，投资顾问收取的费用要与管理的绩效挂钩。

2.有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要成员通过证券从业资格考试，从业经验不少于3年，且在业内具有良好的声誉，无不良从业记录，并有可追溯的证券投资管理业绩证明。

3.有健全的业务管理制度、风险控制体系，有规范的后台管理制度和业务流程。

4.有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施。

（五）资金追加方资质参照上述标准

第十四条 业务报价需符合总行投资银行业务部发布的结构化定向增发投资的报价规定。

第十五条 分行对所推荐业务投资标的有关事项审查无误后，向总行投资银行业务部正式推荐业务需求。

第十六条 总行投资银行业务部对业务投资标的有关事项复核无误，并对交易模式、相关方资质和报价等审查无误，形成初步投资方案后，提请投资决策委员会审批（投资方案模板见附件7）。

第十七条 证券公司、信托公司、基金公司等外部机构介绍的业务，由总行投资银行业务部参照以上流程发起，或转至各分行实施推荐，并参照上述流程向总行投资银行业务部正式推荐业务需求。

第四章 业务流程

第十八条 总行投资银行业务部组织召开投资决策委员会，对符合本办法规定的业务进行投资审批并形成最终投资方案，审批通过后由金融市场部按照总行投资决策委员会审议确定的投资方案逐条审核落实后，予以理财资金投资。

第十九条 对于初次与本行合作开展结构化定向增发投资的事务管理人和投资顾问（若有），在开展业务合作前，总行投资银行业务部牵头与分行对担任事务管理人和投资顾问（若有）的合作机构分别进行一次现场尽调。

第二十条 投资审批时效

结构化定向增发投资业务的投资审批时效为6个月。

投资审批通过后，一般委托人应在6个月内完成投资，逾期则该笔业务审批废止，须重新履行投资审批流程。

第二十一条 在分行对相关方进行尽职调查及合规审查的基础上，总行投资银行业务部可视业务具体情况，在履行投资审批前会同有关部门对相关方资质及合规要素进行复审。

第五章 存续期管理

第二十二条 总行投资银行业务部对投资后管理工作进行统一协调、组织安排及统筹分工，监控结构化项目单位净值变化，监督各推荐机构落实投资后管理职责，监督各机构严格履行受托人职责。

第二十三条 全部项目由总行投资银行业务部进行投资后管理并获得相应收益；分行作为业务推荐人推荐的项目，与总行投资银行业务部协商获得相应收益；投资银行业务部与金融市场部每季度议定包销费率，金融市场部以该费率作为投资收益率负责理财资金准备工作。

第二十四条 总行投资银行业务部应根据托管协议约定的估值日，在估值日后1个工作日与托管人、事务管理人核对估值结果。

第二十五条 总行投资银行业务部应在投后管理中进行净值监控、提醒补仓、督促事务管理人合同履行等工作，每季度填写《理财产品投后记录表》。

第六章 兑付与异常处理

第二十六条 二次清算

对于结构化项目终止时因股票停牌等原因导致无法及时变现，采取二次清算，即项目资金首先向优先委托人即本行理财资金清偿。

如果现金不足，本行协调一般委托人等相关方购入未变现证券，以最大程度地保证顺利清偿，或待未上市证券变现后按清偿顺序进行二次清偿。

第七章 附则

第二十七条 为保持本管理办法的稳定性，总行投资银行业务部将根据市场变化，对预警线、平仓线、分级比例、投资限制等相关风控指标与审批要求进行动态调整。

具体由总行投资银行业务部牵头，通过会签总行相关部门并报行领导批准后实施。

第二十八条 本办法由总行投资银行业务部负责解释和修订。

第二十九条 本办法自发文之日起执行。