精品文档关于收购股权的建议word版本 17页.docx
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关于收购股权的建议
篇一:
股权收购意见书
股权收购意见书
--------SChinaHoldingsLimited
------GTChinaHoldingsLimited
股权收购意见书
致SChinaHoldingsLimited和GTChinaHoldingsLimited:
贵公司就相关收购事宜咨询本所,现本律师事务所出具法律意见如下:
一、目标企业的主体资格
1.转让股权的目标公司GoldBVII成立于201X年1月2日,成立地点为英属维尔京群岛,注册地址:
ZZZZZZZLimited,000MainStreet,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,授权股本为50,000美元分为50,000股普通股每股1美元。
其拥有GoldenBVIII100%的股权,成立于201X年1月2日,成立地点为英属维尔京群岛,注册地址为ZZZZZZZLimited,000MainStreet,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,授权股本为50,000美元分为50,000股普通股每股1美元。
并且GoldenBVIII拥有GHoldings(HongKong)Limited100%的股权,此公司成立于1980年8月8日,成立地点香港,注册地址为香港皇后大道中16-18号新世界大厦0000室,授权股本,股本总面值港币10,000元,分为10,000股,每股港币1.00元之普通股,已发行及分配10,000股普通股,股东GoldenBVIII持有10,000股普通股。
GHoldings(HongKong)Limited全资拥有三家子公司,分别为A公司、B公司、C公司。
A公司成立于1992年1月5日,成立地点:
中国上海,注册地址上海市卢湾区zzz路000号00楼00室,注册资本2亿元人民币,经营范围为在批租地块内从事商品房、商办综合楼及宾馆的开发建设、房屋租赁出售、房地产业咨询、房产的物业管理、商场及相关生活服务配套设施的建设、经营收费停车场(库)(涉及许可经营的凭许可证经营),且持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号00000000000000000,房地产经营资质为三级。
A公司于201X年1月8日经某市商务委员会下发《批复》同意:
“A公司存续分立为三家公司,A公司存续,投资总额为人民币153000万元,注册资本为人民币201X0万元,由GHoldings(HongKong)Limited100%出资;新设公司为B公司和C公司。
”B公司成立于201X年1月8日,成立地点:
中国上海,注册地址上海市卢湾区zzz路000号00楼00室,注册资本1亿元人民币,经营范围为在卢湾区YYY街道XXX丘内从事商办综合楼的开发建设、房屋租赁出售、房地产业咨询、物业管理、商场及相关生活服务配套设施的建设及经营收费停车场(库)。
(涉及行政许可的凭许可证经营),房地产经营资质为暂定资质,且持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号00000000000000000。
C公司成立于201X年1月8日,成立地点:
中国上海,注册地址上海市卢湾区zzz路000号00楼00室,注册资本4亿元人民币,经营范围为在卢湾区YYY街道XXX丘内从事物业管理、自有房屋租赁出售、房地产业咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、经营收费停车场(库)。
(涉及行政许可的凭许可证经营)。
且持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号00000000000000000。
2.股权的受让方SChinaHoldingsLimited系一家于201X年1月7日在开曼群岛注册成立的有限公司,地址:
香港中环皇后大道中00000000室。
GTChinaHoldingsLimited系一家于201X年6月7日在开曼群岛注册成立的有限公司,地址:
香港中环皇后大道中00000001室。
本所律师认为转让方与受让方均为合法存续,双方可以就相关收购事宜达成合意。
二、在建和待建房地产项目的情况
1.截至本合同签署时,A公司已建成房屋取得的《建设工程竣工验收备案证书》如下:
1).A公司于201X年5月4日取得“香港某花园”8号楼、9号楼、14号楼、15号楼、17号楼、10号房、27号楼±0地下室结构工程的《建设工程竣工验收备案证书》(项目编号:
00000000;备案编号000000000)。
2).A公司于201X年5月4日取得“香港某花园”商业16号楼、23号楼《建设工程
竣工验收备案证书》(项目编号:
0000000000;备案编号000000000)。
3).B公司根据《关于香港某花园工程第三次调整设计方案的批复》(批复编号:
沪规方(201X)DA0000000000号)及附图,黄浦区YYY街道XXX丘已批准可新建地上建筑面积为19753.15m2。
本所律师认为,A公司和B公司在建和待建工程手续完备,不缺少资质。
三、政府批准文件
1.本次股权收购的目标公司及其之子公司A公司、B公司、C公司三家公司均为合法存续,具有房地产经营资质,并且均有相关经营营业执照。
2.本次股权收购的目标公司及其之子公司A公司、B公司、C公司三家公司的已建、在建和待建工程均是根据政府相关批复文件建设,存在房地产经营资质。
本所律师认为,以上公司的政府批准文件均为合法取得,不存在瑕疵。
四、资产情况和债权债务情况
1.本次交易涉及的资产包括转让方披露的GoldenBVIII、GHoldings(HongKong)Limited及/或其子公司A公司、B公司、C公司的全部资产和负债。
目标公司GoldenBVIII及其子公司的股权架构图以及基本公司资料为下图所示:
股权架构图及资产包
GoldBVII全资拥有GoldenBVIII,而GoldenBVIII全资拥有GHoldings(HongKong)Limited及相关的股东贷款及其他贷款的权益。
本次股权交易对价由以下部分组成:
1.1转让方GoldBVII对A公司、B公司、C公司资产的实际投入(人民币20.51亿元)与受让该部分资产的溢价(人民币15亿元)之和,共计为人民币35.51亿元。
前述实际投入款与受让该部分资产的溢价之和,为本次交易的对价,即人民币35.51亿元。
1.2第1.1条项下的对价已包括转让方GoldBVII及其关联公司对目标公司GoldenBVIII及其子公司享有的全部股东权益(该等权益包括但不限于股本金投入、注册资本金投入、股东贷款投入、关联公司贷款投入、本合同各方确定的股权转让溢价款、截至本合同签署时目标公司前期已实现但尚未分配的利润、转让方及其关联公司对集团公司享有的债权投入、
转让方承担的银行贷款投入等),除1.1条项下款项外,受让方无需再向转让方支付任何款项,转让方也不应以任何理由再要求受让方支付1.1条外的其他款项。
本所律师认为,目标公司的资产及负债清楚,并有财务报表佐证,转让方(GoldBVIⅠ)向受让方提供的截至201X年12月31日转让方及子公司未经审计的资产负债表、损益表、转让方和/或各子公司与其关联公司/联营公司的往来借款明细、转让方和/或各子公司的资产明细,转让方已尽最大努力确保其是真实、准确、无误、完整的。
经注册会计师审计,对相关财务报表出具了无保留意见的审计报告,证明目标公司资产及负债情况基本属实。
五、对外担保
本次股权收购的目标公司及其之子公司A公司、B公司、C公司三家公司在向受让方提供的截至201X年12月31日转让方及子公司未经审计的资产负债表、损益表中并未披露相关对外担保事项,转让方已尽最大努力确保其是真实、准确、无误、完整的。
本所律师认为,基于对转让方出具的财务报表和XX注册会计师事务所出具的审计报告的信任,在对外担保事项上不存在重大问题。
六、重大合同
本次股权收购的目标公司及其之子公司A公司、B公司、C公司三家公司在向受让方提供的截至201X年12月31日转让方及子公司未经审计的资产负债表、损益表中并未披露相关重大合同事项,转让方已尽最大努力确保其是真实、准确、无误、完整的。
本所律师认为,基于对转让方出具的财务报表和XX注册会计师事务所出具的审计报告的信任,在重大合同事项上不存在重大问题。
七、争议和行政处罚情况
本次股权收购的目标公司及其之子公司A公司、B公司、C公司三家公司在向受让方提供的截至201X年12月31日转让方及子公司未经审计的资产负债表、损益表中并未披露相关争议和行政处罚情况事项,转让方已尽最大努力确保其是真实、准确、无误、完整的。
本所律师认为,基于对转让方出具的财务报表和XX注册会计师事务所出具的审计报告的信任,在争议和行政处罚情况事项上不存在重大问题。
八、管理人员和普通职员
1.GoldBVII(转让方)股东:
GInternational持有1股普通股,董事:
A先生
2.GoldenBVIII股东:
GoldenBVII持有1股普通股,董事:
A先生
3.GHoldings(HongKong)Limited股东:
GoldenBVIII持有10,000股普通股,董事:
(1)A先生
(2)B先生
4.A公司法定代表人:
A,股东:
GHoldings(HongKong)Limited,董事:
A、B、C、D、E,监事:
F
5.B公司法定代表人:
A,股东:
GHoldings(HongKong)Limited,董事:
A、B、C、D、E,监事:
F
6.C公司法定代表人:
A股东:
GHoldings(HongKong)Limited,董事:
A、B、C、D、E,监事:
F
本次股权收购的目标公司及其之子公司A公司、B公司、C公司三家公司的管理人员结构完整,不存在问题。
本所律师认为,相关人员结构不存在问题。
九、税务问题
本次股权收购的目标公司及其之子公司A公司、B公司、C公司三家公司在向受让方提供的截至201X年12月31日转让方及子公司未经审计的资产负债表、损益表中并未披露相关税务问题事项,转让方已尽最大努力确保其是真实、准确、无误、完整的。
本所律师认为,基于对转让方出具的财务报表和XX注册会计师事务所出具的审计报告的信任,在税务问题事项上不存在重大问题。
篇二:
公司股权收购的流程及注意事项
股权收购及转让的流程及注意事项
一、股权收购法律业务流程
(一)收购双方进行洽谈,达成初步收购意向。
此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。
(二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。
(三)正式谈判,签订收购协议或股权转让协议。
(四)收购双方的内部审批
1、收购方是公司法人的,应提交股东会审议表决;收购方是自然人的,无须审议表决。
2、被收购方是公司法人的,应提交股东会审议表决;被收购方是自然人的,无须审议表决。
3、无论被收购方是公司法人还是自然人,均须经过目标公司股东会审议表决,并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。
(五)股权交割及变更登记
1、办理资产、经营管理权转移手续。
2、办理工商、税务变更登记手续。
3、办理相关的报批手续(若有)。
二、股权转让中受让方需要注意的问题
1、向股东以外的第三人转让出资,须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。
《公司法》第七十二条规定:
“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不
同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
”
2、明晰目标公司股权结构。
股权受让方应就被收购公司的股权结构作详尽了解。
如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、正在履行之中的合同、公司章程,董事会、股东会决议等等必要的文件。
审慎调查,明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时,合同各方均符合主体资格。
避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
3、进行资产评估。
明晰股权结构,确认转让的份额后,股权受让方应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告。
4、调查目标公司的对外债务。
目标公司的对外债务的存在及数额对股权受让人来说至关重要,决定了受让方接手公司后能否顺利经营及实现收益目标,同时因其具有较大的隐蔽性,因此可以说是股权转让中的最大风险所在。
因此,股权受让人应用尽可能的方式来调查目标公司的对外债务,同时让股权转让人对债务的具体数额作出明确承诺,并约定好转让人违反承诺应承担的违约责任。
5、调查目标公司的对外担保等或有性债务。
需对目标公司的正在履行的所有合同进行一一核查,如公司对外签订担保合同或保证合同,则有可能会承担保证责任或连带责任。
建议在股权转让协议中明确,如果存在尚未披露的或有负债,由公司原股东承担责任。
6、受让方应查清转让方是否已经就其认缴的出资额实际缴付了出资。
7、应查清转让的股权是否有瑕疵,是否被法院冻结、是否有出资瑕疵等。
8、起草股权转让合同是股权转让中最重要的环节,必须明确转让方与受让
方之间的权利和义务。
股权转让合同内容必须体现受让方对目标公司的调查结果,同时必须载明转让方对目标公司资产、经营状况、对外债务等重要情况的陈述及保证。
9、签订股权转让合同后,应立即进行对目标公司的印章、财务资料、资产、办公场所等实物的交接,以免转让方转移资产或虚构债务。
10、签订股权转让合同后,应尽快进行变更工商登记,以尽快明确受让方的股东身份。
以上列明的几点需要注意的只是一般性的风险及问题,每个公司及股东都有自身的特点及不同情况出现,需要在进行具体的股权变动的时需要具体情况具体分析。
篇三:
并购项目建议书
篇一:
某医药公司收购某制药公司项目建议书
某医药公司收购某制药公司项目建议书
并购
建议书
¥%¥%¥%本方案由xx医药集团股份有限公司和深圳市高盛达投资咨询有限公司根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公开发行公司信息披露实施细则》等国
家有关法律、法规的规定,严格按照中国证监会关于《上市公司治理准则》以及《上市公司
收购管理办法》共同编制,专呈湖北省政府、潜江市政府各位领导及湖北潜江制药股份有限
公司董事会审阅。
#@#@¥##@¥
#@¥@#@¥#@
目录
第一部分摘要
第二部分企业
情况综述
第一节xx集
团及太太药业
第二节潜江制
药
第三部分收购
方案
第一节丽珠收
购的目的
第二节丽珠收
购的优势第三节收购的初步框架方案
第四部分收购
后的发展预期
第一节潜江制
药发展
第二节对地方
经济的影响第三节愿景描述
第五部分丽珠
的承诺第六部分附录
附录1xx集团及
控股股东太太药业概况xx集团及控股股东太太药业的主
要优势
附录2xx集团主
要企业简介
附录3太太药业进入xx集团后相关情况的说明附录4潜江制药概况
第一部分摘要
在潜江市委、市政府的正确领导下,潜江制药管理层带领全体员工辛勤工作,在短短几年内,
把一家名不见经传的小厂发展成为中国眼药第一家上市公司。
随着党的十六大召开,潜江市
委、市政府顺应“国退民进”的国家政策,果断提出:
出让潜江制药的国有股权,为潜江制
药创造更大的发展空间。
同时也为丽珠创造了参与潜江建设的机会。
在此非常感谢市委市政
府为我们提供机会介绍xx集团。
201X年6月,中国
十大民营上市公司之一的太太药业成为丽珠控股股东。
这不仅为xx集团提供了太大拥有的中
国0tc药品及保健品最佳营销网络及市场资源,而且在短短的半年中,通过企业文化的再造
及先进管理理念的引入,xx集团成功完成从国有控股到民营控股的平稳过渡。
201X年一季度
xx集团业绩为历史同期最好水平。
太太入主后,xx集
团更加明确了战略目标:
几年内,进入中国制药行业五强。
比照目标与丽珠现有的资源,我
们明显感到设备及生产能力严重不足,地理位臵不能快速辐射全国,成本可降幅度极小,发
展所需人才总量不够等等,这都
不得不使丽珠考虑把生产基地向内地转移。
而且我们清醒地认识到,收购合适的企业是快速
完成生产基地转换及满足人才需求的最佳途径。
潜江制药的地理位
臵,先进的设备及富裕的生产能力,特别是拥有的丽珠空白领域——眼药产品及可以挖掘的
巨大市场潜力,以及已有的专业人才都是丽珠的发展所需。
更重要的是潜江市委、市政府对
潜江制药的重视和支持,以及发展潜江医药产业的决心,为我们收购和发展潜江制药增添了
信心。
可以明确,加快实现战略目标是xx集团收购潜江制药的唯一目的。
如上所述,潜江制
药是xx集团的最佳选择:
同样我们赞同潜江市委、市政府的判断:
唯有医药类企业才可以解
决潜江制药面临的困难,推动地方经济的发展。
我们确信,xx集团也是潜江市政府及潜江制
药的最佳选择。
丽珠的突出优势表
现在:
●规范的运作机制,
先进的管理理念。
丽殊集团作为上市公司,信息透明,运作规范,监管严格,是国有转换为
民营的范例,众多的外企职业经理人为集团建立了现代的管理体系;
●强大的资金实力,
可动用资金达34亿元。
是潜江市政府及时收回转让款提供保证,也是在潜江进一步投资的基
础:
同时也说明丽珠收购决非为潜江制药的账面现金;
●拥有国内一流的
处方药和0tc药品销售网络。
直接覆盖4800家县级以上医院(医疗机构)、24000个的零售药
店、6500个超市/卖场等(保健品);可以弥补潜江制药在营销上的弱势;
●强大的科研依托,
丰富的产品储备,大宗的委托生产加工需求。
随着xx集团主要生产基地在潜江的形成,可消
化潜江制药高额的固定费用及引入更显先进的产品,解决后续发展;
篇二:
收购上市公司项目建议书1
收购上市公司项目建议书
二〇〇五年九月
目录
一、标的公司分析
(一)、公司简况
(二)、优势分析
二、并购方案
(一)现金收购上
市公司控股权
(二)在适当时机
收购方再购买部分股份
三、并购收益
(一)
资金杠杆效应
(二)经营平台扩展
(三)财富增值的
股市放大效应(四)新股发行溢价收益
四、风险分析及控
制
收购上市公司项目建议书
一、标的公司分析
(一)、公司简况
标的公司上市时间
不长,为小盘次新股。
该公司拥有十分充足的现金、较高的主营业务利润率和较低的负债率,
且无担保、无法律诉讼,实为一家质地优良的上市公司。
(二)优势分析
1、
账面现金充裕
上市公司拥有的账
面现金占总资产的比例很大,账面现金十分充裕。
2、
取得上市公司就是
取得了不断进行直接融资的平台
公司属新上市次新
股公司,只要新控股股东能够做到上市公司每年10%的净资产收益率水平,就能够借助上市
公司这一平台,通过在证券市场进行配股或增发,溢价取得大量的资金。
3、
负债率低,无担保
等表外业务,具有较好的间接融资空间上市公司负债率较低且目前无对外担保等表外业务存
在,因而具有较好的间接融资空间。
因此,只要新入主的股东有好的项目,就有足够的空间
充分利用财务杠杆,取得银行的贷款支持。
收购后间接融资1-2亿元完全是可以期待的。
4、
并购成本低,重组
难度小
并购成本一般包括交易成本和并购后的整合成本,从交易成本上看,目前证券市场处于熊市
末端,二级市场股价处于历史低位,收购成本低,一旦牛市来临,收购成本将会急剧上升,
所以当前是以较低的成本收购优质上市公司的良好时机;从整合成本上看,一方面,公司目
前业务单一,这对于新的大股东而言,大大降低了并购后重组的难度。
另一方面,公司上市
不久,没有错综复杂的关系,也没有担保和诉讼事项,收购这样一块相对干净的优质资产后,
重组整合成本会相对低很多。
二、并购方案
(一)、现金收购第
一大股东股权
收购的主要目标为
第一大股东名下的境内法人股。
收购方拟考虑以现
金或其它卖方认可的方式完成该项并购。
具体支付方式由双方协商议定,按照正式交易协议
的约定进行。
双方达成初步意向
后,收购方聘请中介开展对上市公司的尽职调查;双方签订《股权转让协议》,收购方在支付
相应的股权转让款后,出让方配合中介及收购方,开始履行股权转让的有关报批、过户等各
项手续,完成董事会、监事会的改组工作。
本次上市公司控股权的转让原则上以司法途经完
成过户。
(二)在适当时机
收购方再购买部分小法人股或流通股。
收购数量根据收购方的情况再行确定。
三、并购收益
从战略投资角度分
析,此项收购仍可为收购方带来巨大的效益,具有重大的战略意义。
(一)资金杠杆效应
以较低的收购成本,
可以撬动收购成本3倍甚至更多的资金,不但可保证收购方的现金回流,也可保证上市公司
继续开展业务的资金需要,从而可保证上市公司未来三年的收益。
上市公司的健康稳定增长
从根本上保证了股东利益的最大化。
(二)经营平台扩展
对于尚未上市的企
业来说,取得上市公司这样的经营平台具有重大意义。
第一,目前证券市场正处于解决股权
分置问题的攻坚阶段,新股暂停发行,即使将来恢复新股上市,为配合股权分置问题顺利解
决,证监会也一定会把握上市节奏,加之暂停发行时期积累了众多等待上市的公司,企业直
接上市的难度不亚于千军万马过独木桥。
所以在目前的形势下,买壳上市不失为一个不错的
选择。
第二,上市公司总股本较小,若采用收购流通股的方式控股上市公司,平均收购成本
将会大大提高。
因此,与其通过高价收购流通股方式不如通过低价收购法人股的方式控股上
市公司。
第三,不少企业具有大量好的项目,却苦于资金瓶颈的制约,通过收购这样一个拥
有大量资金的上市公司,必将产生协同效应,实现优势互补。
第四,上市公司面临的融资环
境十分宽松,不但能利用股市进行直接融资,也可以利用股权质押、担保、取得信贷额度等
多种方式打开企业间接融资的渠道。
第五,作为公众公司,上市公司将得到上至政府管理部
门,下至消费者、流通股
篇三:
“十三五”规划重点-废品收购项目建议书(立项报告)
“十三五”规划重点-废品收购项目建
议书(立项报告)
编制单位:
北京智博睿投资咨询有限公司
定义及作用
定义:
项目建议书
又称立项报告,是由项目投资方向其主管部门上报的文件,从宏观上论述项目设立的必要性
和可能性,建议书内容包括项目的战略、市场和销售、规模、选址、物料供应、工艺、组织
和定员、投资、效益、风险等,把项目投资的设想变为概略的投资建议。
目前广泛应用于项
目的国家立项审批工作中。
项目建议书通常是
在项目早期使用,由于项目条件还不够成熟,仅有规划意见书,对项目的具体建设方案还不
明晰,市政、环保、交通等专业咨询意见尚未办理。
项目建议书主要论证项目建设的必要性,
建设方案和投资估算也比较粗,投资误差为±30%左右。
对于大中
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- 关 键 词:
- 精品文档关于收购股权的建议word版本 17页 精品 文档 关于 收购 股权 建议 word 版本 17