私募股权基金发改委备案指引全套.docx

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私募股权基金发改委备案指引全套

股权投资企业备案文件指引/标准文本2

股权投资企业资本招募说明书指引

股权投资企业向国家进展改革委申请备案，应当依照本指引，编制股权投资企业的资本招募说明书。

关于本指引有明确规定的，招募说明书中应当载明本指引规定的相关内容；本指引未作规定的，能够依如实际情形作出合理补充。

但对投资者出资决策有重大阻碍或有助于其作出决策的信息，不管本指引是不是有明确规定，招募说明书中均应当载明。

资本招募说明书应当具有以下内容：

一、招募说明书封面、扉页

招募说明书封面应标有“XX资本招募说明书”字样，并载明股权投资企业的名称、发起人机构的名称及其法律责任人（公司型机构为其法定代表人，合股型机构为其普通合股人或相关法律责任人）姓名、办公地址、联系、、邮政编码、招募说明书的编制日期。

招募说明书应在扉页说明：

股权投资企业备案治理部门对本股权投资企业和/或受托治理机构的备案，不说明其对本股权投资企业的价值和收益做出实质性判定或保证，也不说明投资于本股权投资企业不存在风险。

二、招募说明书正文

（一）拟召募设立的股权投资企业的大体情形

包括但不限于：

股权投资企业的名称、组织形式、存续期限、资本规模及召募方式。

（二）对投资者的出资认缴要求

包括但不限于：

1、投资者人数要求。

依照国家有关法律，以股分形式设立的，投资者人数不得超过200人；以有限责任公司、有限合股形式设立的，投资者人数不得超过50人。

2、投资者资格要求。

依照《通知》第一条“向具有风险识别和经受能力的特定对象召募”要求，建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。

3、合法出资要求。

依照《通知》第一条“所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资”规定，所有投资者均不得采取委托某个投资者代持的方式投资于股权投资企业。

（三）股权投资企业的组织构架与治理

一、股权投资企业的组织构架。

包括但不限于：

权利机构、决策机构、顾问机构和治理团队组成，和相关约束机制的框架。

二、股权投资企业拟任高级治理人员的大体信息。

实行委托治理的，还应当载明：

一、受托治理机构的大体信息。

包括但不限于：

名称、居处、设立日期、工商记录号、经营范围、经营期限、法定代表人或执行事务合股人、办公地址、邮政编码、联系、联系人、认缴及实缴出资等情形。

二、受托治理机构高级治理人员的大体信息。

委托托管机构托管资产的，还应当载明：

一、托管机构的大体信息。

包括但不限于名称、居处、设立日期、工商记录号、经营范围、经营期限、法定代表人、办公地址、邮政编码、联系、联系人、注册资本等情形。

二、股权投资企业的资产托管安排。

包括但不限于托管机构的大体职责和托管操作原那么（股权投资企业的资产不另行委托托管机构托管的，应当载明开户行的相关信息）。

（四）股权投资企业的投资

包括但不限于：

投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序、投资后对被股权投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等。

（五）股权投资企业的资产

包括但不限于：

资产范围、处置方式与程序。

实行委托治理的，应当明确说明股权投资企业的资产独立于受托治理机构的固有资产；委托托管机构托管资产的，还应当明确说明股权投资企业的资产独立于托管机构的固有资产。

（六）股权投资企业的收益、费用、业绩报酬支出与分派

1、收益来源及核算原那么与方式。

2、治理费用支出。

实行自我治理的，应当事前约定每一年治理费用占所治理资产或实际对外投资额度的比例、季度操纵目标和计算方式；实行委托治理的，应当载明受托治理机构治理费费率、计算方式和支付方式；委托托管机构托管资产的，还应当载明托管机构的托管费费率、计算方式及支付方式等内容。

3、业绩报酬支出。

不管实行自我治理，仍是委托治理，均应当载明业绩报酬支出的原那么、分成比例、实施方案和程序等内容。

4、设立费用及需要股权投资企业承担的其他费用。

5、亏损弥补方式。

6、向投资者分派的方式与程序。

（七）股权投资企业的税赋

依照《国务院关于增强依法治税严格税收治理权限的通知》（国发[1998]4号）、《国务院关于纠正地址自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号）、《关于坚决制止越权减免税增强依法治税工作的通知》（财税[2020]1号）及其他相关法律、行政法规、部门规章的规定，有关股权投资企业的税赋只宜表述为：

本股权投资企业依照国家有关税收规定纳税。

（八）股权投资企业的终止与清算

一、股权投资企业应当终止的情形。

二、股权投资企业的清算程序。

（九）风险揭露

应全面、准确、如实地揭露本股权投资企业在设立和投资运作各环节的风险因素，包括可能存在的法律与政策风险。

（十）信息披露

一、向股权投资企业投资者及其董事会等相关权利机构履行按期、不按期报告义务或信息披露义务。

二、向备案治理部门履行的相应信息披露义务。

3、向社会公众披露的信息。

为增强股权投资企业及其受托治理机构的透明度建设，在不泄露商业机密的前提下，鼓舞依照志愿原那么，通过网站和相关媒体等方式向社会适度披露信息，同意社会监督。

可是，前述信息披露不得涉及任何与股权投资企业资本召募相关的内容。

股权投资企业备案文件指引/标准文本4

股权投资企业资本认缴许诺书标准文本

致：

XX股权投资企业发起人：

本公司/本人在签署本认缴许诺书之前，已经认真阅读并充分明白得了XX股权投资企业资本招募说明书、股权投资企业公司章程/合股协议及其他法律文件的全数内容，已经充分了解投资于本股权投资企业可能产生的风险和可能造成的损失，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，可经受因投资于该股权投资企业可能蒙受的损失。

本公司/本人签署本认缴许诺书，说明本公司/本人已经明白得并情愿自行承担投资于本股权投资企业的风险和损失。

本公司/本人许诺，以【】元人民币为限认购本股权投资企业的权益，并依照股权投资企业公司章程/合股协议的约定履行出资义务。

本公司/本人关于股权投资企业权益的认缴，以取得股权投资企业发起人的书面同意为生效前提；如该认缴许诺在【】天内未获股权投资企业发起人书面同意，那么自动失效。

在此期间，本公司/本人的认缴许诺不可撤销。

本公司/本人同时作出如下声明及保证

一、本公司/本人认缴本股权投资企业的权益之资金为本公司/本人自有资金且来源合法。

二、本公司/本人具有中国法律、法规、规章、标准性文件和主管部门要求的认缴股权投资企业权益的资格和能力，并就本次认缴已取得必要的授权和批准，本次认缴可不能与本公司/本人已经承担的任何法定或约定的义务组成抵触或冲突。

3、本公司/本人作为投资者，已充分了解及被告知股权投资企业的含义及相关法律文件，本公司/本人具有相关财务、商业体会及能力以判定该投资之收益与风险，而且能够经受作为投资者的风险，能够明白得购买该股权投资企业权益的其他风险。

4、本公司/本人就本次认缴所提供的各类资料均为真实、准确、完整的，不存在隐瞒、误导、遗漏等情形。

五、本公司/本人许诺将遵守股权投资企业公司章程/合股协议关于投资人的权利义务的规定。

【认缴人名称或姓名】

年月日

股权投资企业备案文件指引/标准文本5

股权投资企业资本召募合法合规情形说明书

标准文本

本机构系XX股权投资企业的发起人，本机构现就该股权投资企业资本的召募事宜确认如下：

一、召募资金仅面向特定对象，未通过媒体（包括本机构网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、发送电话短信或通过举行研讨会、讲座及其他变相公布方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书），直接或间接向不特定对象进行推介。

二、已经投资于股权投资企业的资金来源合法。

三、不存在多个投资者委托某一个投资者出资的情形。

四、未以任何方式向投资者许诺确保收回投资本金或取得固定收益，并已充分告知股权投资企业投资者其所应承担的投资风险及可能受到的投资损失。

五、所有投资者均具有《通知》第一条所要求的风险识别和经受能力；自然人投资者均已提供相关资产证明。

【自然人发起人签字/机构发起人盖章】

年月日

股权投资企业备案文件指引/标准文本6

股权投资企业委托治理协议指引

股权投资企业委托其他股权投资企业或股权投资治理企业作为受托治理机构负责其投资治理业务的，应当依照本指引的规定与受托治理机构订立委托治理协议。

关于本指引有明确要求的，委托治理协议中应当载明本指引规定的相关内容；本指引未作规定的，协议当事人可依如实际情形作出合理补充。

委托治理协议应当明确约定以下内容：

一、协议当事人的名称、居处或要紧经营场所等大体信息。

二、协议当事人的大体权利和义务。

三、股权投资企业的资产治理。

包括但不限于投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度、投资后对被股权投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等。

四、股权投资企业投资决策、风险操纵相关制度，和投资决策机构、风险操纵机构的组成及成员应具有的条件。

五、股权投资企业资产会计核算工作的主体、内容、方式等。

六、受托治理机构治理费的费率、计算方式及支付方式等内容。

七、受托治理机构绩效分成的原那么、比例、方案及实施程序。

八、股权投资企业应承担的除治理机构治理费和绩效分成之外的其他费用种类、计算方式及支付方式等。

九、股权投资企业收益分派的原那么、分派安排及实施程序等。

十、投资治理信息报告职责及报告程序。

十一、受托治理机构的改换条件及程序。

十二、受托治理机构在股权投资企业清算中的职责。

十三、违约责任。

十四、委托治理协议的生效、变更和终止。

十五、争议解决方式。

股权投资企业备案文件指引/标准文本7

股权投资企业托管协议指引

股权投资企业委托托管机构托管其资产的，应当依照本指引的规定，订立托管协议。

关于本指引有明确要求的，托管协议中应当载明本指引规定的相关内容；本指引未作规定的，协议当事人可依如实际情形作出合理补充。

托管协议应当明确约定以下内容：

一、协议当事人的名称、居处或要紧经营场所、法定代表人或执行事务合股人等大体信息。

二、协议各方当事人的大体权利和义务。

三、股权投资企业资产的保管。

包括但不限于股权投资企业资产保管范围、保管期限、股权投资企业资产账户的开立和账户治理有关事项等；并明确约定股权投资企业资产须独立于托管机构的固有财产，托管机构须对所托管的不同股权投资企业的资产别离设置账户。

四、股权投资企业资产账户的资金收付指令的发送、确认及执行相关事项。

五、股权投资企业资产托管信息报告职责及报告程序。

六、股权投资企业资产受托治理机构的治理费及绩效分成、托管机构的托管费及股权投资企业承担的其他费用的计算方式及支付方式等。

七、托管机构的改换条件及程序。

八、托管机构在股权投资企业清算中的职责。

九、违约责任。

十、托管协议的生效、变更和终止。

十一、争议解决方式。

股权投资企业备案文件指引/标准文本

股权投资企业合股协议指引

以有限合股形式设立的股权投资企业，应当依照《中华人民共和国合股企业法》（以下简称“《合股企业法》”）、相关法律、法规及本指引的规定，订立合股协议。

关于本指引有明确要求的，合股协议中应当载明本指引规定的相关内容。

本指引未作规定的，协议当事人能够依如实际情形作出合理补充。

协议当事人订立的合股协议应当知足相关法律、法规对合股协议的法定大体要求。

合股协议应当明确规定以下内容：

一、合股企业的大体情形。

包括但不限于合股企业名称、要紧经营场所、存续期限、合股目的和经营范围、合股人的姓名/名称及居处。

二、合股人的出资方式、数额和缴付期限。

三、有限合股人与一般合股人的大体权利和义务。

合股协议中应约定由一般合股人担任执行事务合股人，执行事务合股人有权对合股企业的财产进行投资、治理、运用、处置和回收，并同意其他一般合股人和有限合股人的监督。

四、合股企业的投资。

包括投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度，和投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等内容。

五、有限合股人入伙和退伙的条件、程序和相关责任。

六、合股人转让财产份额的要求及程序。

七、执行事务合股人及其委派的代表的权限、执行事务合股人的除名条件和改换程序。

八、执行事务合股人治理费的标准及计提方式。

九、合股企业对执行事务合股人的业绩鼓励机制（包括绩效分成）、风险约束机制。

十、执行事务合股人在投资治理信息报告方面的职责及报告程序。

十一、合股企业委托托管机构托管其财产的，还应当明确托管机构应当具有的条件、选任程序、改换的条件及程序等。

十二、合股企业的财务会计制度。

十三、合股企业收益与分派。

十四、合股企业的业务报告、年度财务报告及重大事件报告的编制与提交。

十五、合股企业的解散、清算及执行事务合股人在合股企业财产清算程序中的职责。

十六、违约责任。

十七、合股协议的生效、变更和终止。

十八、争议解决方式。

股权投资企业备案文件指引/标准文本

股权投资企业公司章程指引

以有限责任公司或股分形式设立股权投资企业，应当依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规及本指引的规定，制定公司章程。

关于本指引有明确要求的，公司章程中应当载明本指引规定的相关内容。

本指引未作规定的，相关当事人能够依如实际情形作出合理补充。

投资者签署的公司章程应当知足相关法律、法规对公司章程的法定大体要求。

公司章程应当明确规定以下内容：

一、股权投资企业的大体情形。

包括但不限于股权投资企业名称、居处、存续期限、经营宗旨、经营范围、股东姓名/名称。

二、股东的出资方式、出资额、缴付期限。

三、股东的大体权利、义务及股东行使知情权的具体方式。

股东转让股权的条件及程序。

四、股东（大）会、董事会或执行董事、监事（会）、领导的职权范围。

五、股权投资企业的投资。

包括投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度、投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等内容。

六、股权投资企业的资产治理。

实行自我治理的，应明确治理构架和投资决策程序；实行委托治理的，还应明确受托治理机构应当具有的条件、选任程序、改换的条件及程序；委托托管机构托管其资产的，还应当明确托管机构应当具有的条件、选任程序、改换的条件及程序。

七、股权投资企业的收益与分派。

八、股权投资企业的归并、分立、增资、减资。

九、股权投资企业的财务会计制度。

十、股权投资企业的解散和清算。

股权投资企业备案文件指引/标准文本1

XX股权投资企业备案申请书

标准文本

国家进展和改革委员会：

依照《关于进一步标准试点地域股权投资企业进展和备案治理工作的通知》（发改办财金[2020]253号）有关规定，本企业作为股权投资企业，现报上申请备案的有关文件，请予审查。

我企业对所报以下文件材料的真实性承担法律责任：

一、营业执照复印件（股权投资企业实行委托治理的，还应提供受托治理机构的营业执照复印件；合股型股权投资企业的一般合股人为机构的，还应提供一般合股人的营业执照复印件）。

二、资本招募说明书。

三、公司章程或合股协议（股权投资企业实行委托治理的，还应提供受托治理机构的公司章程或合股协议，和委托治理协议；合股型股权投资企业的普通合股人为机构的，还应提供一般合股人的公司章程或合股协议；委托托管机构托管股权投资企业资产的，还应提交托管协议）。

四、所有投资者签署的资本认缴许诺书。

五、验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告。

六、发起人关于股权投资企业资本召募是不是合法合规的情形说明书。

七、高级治理人员的简历证明材料（股权投资企业实行委托治理的，还应提供受托治理机构的股东（合股人）名单及情形介绍、受托治理机构高级治理人员的简历证明材料，和受托治理机构开展股权投资治理业务情形及业绩介绍）。

八、律师事务所出具的法律意见书。

有关附表：

附表：

股权投资企业大体情形表

附表：

股权投资治理企业大体情形表

附表：

股权投资企业高管人员情形表

附表：

股权投资治理企业高管人员情形表

附表3：

股权投资企业资本来源情形表

附表4：

股权投资企业资产欠债情形表

附表5：

股权投资企业从事股权投资情形表

附表6：

股权投资企业股本退出情形表

XX股权投资企业（公章）

年月日

股权投资企业备案文件指引/标准文本9

股权投资企业备案法律意见书指引

股权投资企业依照《关于进一步标准试点地域股权投资企业进展和备案治理工作的通知》（发改办财金[2020]253号）向国家进展和改革委员会（以下简称“备案治理部门”）申请备案的，应当聘请律师事务所依照本指引出具法律意见书。

一、律师应依照法律、法规及相关规定，履行相应的工作程序，制作工作草稿，保留相关档案，独立、客观、公正地出具法律意见书，并保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、法律意见书的结论应当明晰，对不符合法律、法规和备案治理部门有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判定的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

三、提交备案的法律意见书应当经两名及以上经办律师签名，并加盖该律师事务所公章。

律师签署的法律意见书报送后，不得进行修改。

如律师以为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书。

四、律师应就以下内容逐项发表法律意见，并就本次备案申请是不是符合股权投资企业备案治理部门的相关要求发表整体结论性意见：

（一）股权投资企业是不是依法完成注册记录并有效存续，注册记录文件所标明的经营范围是不是符合国家有关法律、法规及备案治理部门的规定；

（二）股权投资企业资本招募说明书是不是符合国家有关法律、法规及备案治理部门的规定；

（三）股权投资企业的公司章程/合股协议是不是符合国家有关法律、法规及备案治理部门的规定；

（四）投资者认缴出资额、首期出资额、出资期限安排是不是符合国家有关法律、法规及备案治理部门的规定；认缴许诺书是不是表现股权投资企业所有投资者已完全知悉招募说明书揭露的风险因素等内容；

（五）验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告是不是真实有效；

（六）发起人关于股权投资企业资本召募是不是合法合规的情形说明书是不是符合国家有关法律、法规及备案治理部门的规定；

（七）股权投资企业委托治理协议（如有）、托管协议（如有）是不是符合国家有关法律、法规及备案治理部门的规定；

（八）作为受托治理机构的股权投资治理企业提交的文件与材料是不是符合国家有关法律、法规及备案治理部门的规定；

（九）律师以为需要说明的其他事项。

股权投资企业备案文件指引/标准文本

股权投资治理企业合股协议指引

以合股形式设立的股权投资治理企业（以下简称“治理合股企业”），应当依照《中华人民共和国合股企业法》及相关法律、法规及本指引的规定订立合股协议。

关于本指引有明确要求的，合股协议中应当载明本指引规定的相关内容；本指引未作规定的，协议当事人可依如实际情形作出合理补充。

协议当事人订立的合股协议应当知足相关法律、法规对合股协议的法定大体要求。

合股协议应当明确规定以下内容：

一、治理合股企业的大体情形，包括但不限于治理合股企业名称、要紧经营场所、存续期限、合股目的和经营范围、合股人的姓名/名称和居处。

二、合股人的出资方式、数额和缴付期限。

三、合股人的大体权利和义务。

四、合股人入伙和退伙的条件、程序和相关责任。

五、合股人转让财产份额的要求及程序。

六、执行事务合股人及其委派的代表的权限、执行事务合股人的除名条件和改换程序。

七、治理合股企业的财产治理与运用。

八、执行事务合股人报酬标准及计提方式与对执行事务合股人的业绩鼓励机制、风险约束机制。

九、治理合股企业收益与分派。

十、治理合股企业的业务报告、年度财务报告及重大事件报告的编制与提交。

十一、治理合股企业的解散、清算及执行事务合股人在治理合股企业财产清算程序中的职责。

十二、违约责任。

十三、合股协议的生效、变更和终止。

十四、争议解决方式。

股权投资企业备案文件指引/标准文本

股权投资治理企业公司章程指引

以有限责任公司或股分形式设立的股权投资治理企业（以下简称“治理公司”），应当依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、相关法律、法规及本指引的规定制定公司章程。

关于本指引有明确要求的，公司章程中应当载明本指引规定的相关内容；本指引未作规定的，相关当事人能够依如实际情形作出合理补充。

投资者签署的公司章程应当知足相关法律、法规对公司章程的法定大体要求。

公司章程应当明确规定以下内容：

一、治理公司的大体情形。

包括但不限于治理公司名称、居处、注册资本、存续期限、经营宗旨、经营范围、股东姓名/名称。

二、股东的出资方式、出资额和出资时刻。

三、股东的大体权利、义务。

四、股东转让股权的条件及程序。

五、股东（大）会、董事会或执行董事、监事（会）、领导的职权范围。

六、治理公司的法定代表人。

七、治理公司各专门委员会（如投资决策委员会）的职权。

八、治理公司的业绩鼓励机制、风险约束机制及投资决策程序。

九、治理公司的归并、分立与增资、减资。

十、治理公司的财务会计制度。

十一、治理公司的解散和清算。

十二、当公司章程的内容与股东协议等股东之间的其他文件内容不一致的，以公司章程为准。

附表：

股权投资企业大体情形表

股投企业名称：

填表日期:

年月日

设立日期

申请备案日期

工商注册号

税务登记号

通讯地址

邮编

联系人

联系电话

网址

电邮

企业性质

中资[]合资[]外商独资[]（请在[]内划“√”）

企业形式

有限责任公司[]股份公司[]有限合伙[]其他[]（注明具体形式）

管理类型

自聘管理团队[]（对合伙型，如由自然人直接任普通合伙人，按此类填写）

委托其他股投企业管理[]受托机构名称：

委托股投管理顾问企业管理[]受托机构名称：

所管理资产合计

自有资产

管理其他备案股投企业

管理未备案股投企业

管理其他资产

（万元）

（万元）

（万元）

（万元）

（万元）

企业职员基本情况

职员总数：

人；高管人员：

人

学历构成

本科以下：

人

本科：

人

硕士：

人

博士：

人

从业背景结构

1.以股权投资为主要从业背景：

人

2.以企业管理经验为主要从业背景：

人

3.以投资咨询为主要从业背景：

人

4.以技术研究与产品开发为主要从业背景：

人

5.以市场营销为主要从业背景：

人

6.以企业上市辅导及行业分析为主要从业背景：

人

7.以在政府机构从事经济管理为主要从业背景：

人

8.直接从学校毕业：

人

注：

1、高管人员系指担任总部副领导（副总领导）及以上职务或相当职务的人员。

为幸免重复计算，对实行委托治理的，受托治理机构的高管人员和职员情形不在此表填写。

2、从业背景特指来本机构前的从业背景，同一职员有两种以上背景的可重复填写。

附表：

股权投资治理企业大体情形表

股投治理企业名称：

填表日期:

年月日

设立日期

申请备案日期

工商注册号

税务登记号

通讯地址

邮编

联系人

联系电话

网址

电邮

企业性质

中资[]合资[]