商务部外商投资企业设立备案报告表填表说明.docx
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商务部外商投资企业设立备案报告表填表说明
外商投资企业设立备案报告表填表说明
一、 外商投资企业基本信息
(一)注册地址:
填写注册地址后,需勾选是否位于
自贸试验区、国家级经济技术开发区内。
(二)统一社会信用代码:
系指营业执照上的统一社
会信用代码。
(三)企业类型:
按外商投资企业性质分别填写“合
资”、“合作”、“独资”、“股份制”。
“股份制”分为上市公
司和非上市公司,其中非上市公司中的“公众公司”是指
在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司。
(四)成立方式:
1.合并新设:
系指两个以上公司合并设立一个新的公
司,合并各方解散。
2.分立新设:
系指一个公司分立成两个以上公司,本
公司继续存在并设立一个以上新的公司,或本公司解散并
设立两个以上新的公司。
3.并购设立:
系指外国投资者购买境内非外商投资企
业股东的股权或认购境内非外商投资企业增资,使该境内
公司变更设立为外商投资企业;或者外国投资者设立外商
投资企业,并通过该企业协议购买境内非外商投资企业资
产且运营该资产,或外国投资者协议购买境内非外商投资
1
企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
4.吸收合并:
系指公司接纳其他公司加入本公司,接
纳方继续存在,加入方解散。
内资企业吸收合并外商投资
企业,作为吸收方的内资企业应填写此表,变更设立为外
商投资企业,勾选此处的“吸收合并”项,被吸收的原外
商投资企业应另行办理相应的解散手续。
5.外国投资者战略投资非外商投资上市公司:
系指外
国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股(包括非
公开发行股票募集资金和发行股份购买资产)、要约收购
以及国家法律法规规定的其它方式取得上市公司 A 股股份
的行为。
首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已
发行股份的百分之十。
(五)投资行业:
先按中华人民共和国《国民经济行
业分类》(GB/T4754-2011)中划分的小类行业类别代码勾
选填写涉及的行业,再从中勾选确认一个行业作为企业的
主营行业。
(六)业务类型:
需勾选填写其中的一项或多项,不
涉及各特殊类型的,勾选“不涉及以上各类型”。
1.高新技术企业:
系指依据《高新技术企业认定管理
办法》的规定被认定为高新技术企业的外商投资企业。
2.独立法人研发中心:
系指依据《关于外商投资设立
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研发中心有关问题的通知》规定,外国投资者以中外合资、
合作、独资企业等方式设立的研发中心。
3.非独立法人研发中心:
系指依据《关于外商投资设
立研发中心有关问题的通知》规定,以独立部门或分公司
形式在外商投资企业内部设立的研发中心。
4.功能性机构:
系指依照有关规定设立的外商投资采
购中心、财务管理中心、结算中心、销售中心、分拨中心
和其他功能性机构,以及商务部或省级商务主管部门认定
的地区总部。
5.投资性公司:
系指依据《关于外商投资举办投资性
公司的规定》设立的外商投资性公司。
6.创业投资企业:
系指依据《外商投资创业投资企业
管理规定》设立的外商投资创业投资企业。
7.创业投资管理企业:
系指依据《外商投资创业投资
企业管理规定》设立从事创业投资管理服务的企业。
8.股权投资企业:
系指依据外商投资股权投资企业相
关规定在中国境内设立的从事股权投资的外商投资企业。
9.股权投资管理企业:
系指依据外商投资股权投资企
业相关规定在中国境内设立的从事股权投资管理服务的企
业。
10.金融资产管理公司:
系指外商投资设立的金融资产
管理公司和依据《金融资产管理公司吸收外资参与资产重
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组与处置的暂行规定》设立的外商投资企业。
11.境内居民返程投资:
系指根据国家外汇管理局《关
于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管
理有关问题的通知》规定,境内居民通过境外特殊目的公
司在境内设立外商投资企业并开展经营活动。
12.投资性公司投资:
系指由已设立的外商投资性公司
投资设立的企业。
13.创业投资企业投资:
系指由已设立的外商投资创业
投资企业所投资设立的企业。
14.股权投资企业投资:
系指由已设立的外商投资股权
投资企业所投资设立的企业。
(七)经营范围:
按企业合同、章程载明的经营范围
进行填写,并勾选承诺该经营范围不涉及国家规定实施的
外商投资准入特别管理措施。
(八)是否属于国家规定的进口设备减免税范围:
按
照《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》
和《中西部地区外商投资优势产业目录》的规定勾选“国
家鼓励外商投资的产业”、“中西部地区外商投资优势产业”
及其具体条目,并填写项目内容、项目投资总额(美元值)。
企业投资经营涉及多项鼓励类产业政策条目的,应当按照
相关条目分别填报上述信息。
(九)投资总额、注册资本:
按申请企业合同、章程
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中的币种填写。
股份公司填写股本总额。
(十)外商投资企业最终实际控制人:
系指通过股份、
合同、信托或其他方式最终直接或间接对外商投资企业实
现控制的自然人、企业、政府机构或国际组织。
实际控制
人是境外的,需追溯至境外上市公司、境外自然人、外国
政府机构(含政府基金)、国际组织等;实际控制人是境内
的,需追溯至境内上市公司、境内自然人或国有/集体企业
等。
二、外商投资企业投资者基本信息
(一)外商投资的上市公司:
1.中国投资者:
所有中国投资者信息合并报告,仅填
写“姓名/名称”与“认缴出资额”两项。
其中“姓名/名
称”项应填写为“中方 A 股”;“认缴出资额”项应填写所
有中国投资者合计持有的 A 股股份数量及其所占权益比例,
并标明每股价格。
2.外国投资者:
(1)外国投资者持有的 B 股、H 股以及其他股份(A
股除外),应分别合并报告,仅填写“姓名/名称”与“认
缴出资额”两项。
其中“姓名/名称”项应填写为“B 股”、
“H 股”或“外资其他股份(A 股除外)”; “认缴出资额”
项应填写所有外国投资者合计持有的 B 股、H 股或外资其他
股份(A 股除外)的股份数量及其所占权益比例,并标明每
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股价格。
(2)外国投资者持有的 A 股,应按单个投资者分别报
告,填写“外商投资企业投资者基本信息”栏下的所有信
息。
应在投资者“姓名/名称”项中加注“A 股”,例如
“XXX 公司(A 股)”。
(二)外商投资的非上市公众公司:
外商投资的非上市公众公司系指在全国中小企业股份
转让系统挂牌交易的公司。
1.中国投资者:
所有中国投资者信息合并报告,仅填
写“姓名/名称”与“认缴出资额”两项。
其中“姓名/名
称”项应填写为“中方持股”;“认缴出资额”项应填写所
有中国投资者合计持有的股份数量及其所占权益比例,并
标明每股价格。
2.外国投资者:
外国投资者应按单个投资者分别报告,
填写“外商投资企业投资者基本信息”栏下的所有信息。
应在投资者“姓名/名称”项中加注“非上市公众公司股份”
,例如“XXX 公司(非上市公众公司股份)”。
(三)证照号码:
填写护照号码或身份证号/商业登记
证明号码或统一社会信用代码。
(四)出资方式:
可多选,勾选相应的出资方式并填
写其对应的金额。
(五)投资者类型:
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境外投资者:
外商投资的投资性公司、创业投资企业
视同外国投资者,需在“投资者类型”栏的“境外投资者”
项中勾选相应选项。
境内投资者:
存在外商投资企业境内再投资情况,是
指该境内投资者为外商投资企业在中国境内投资设立的企
业,或该境内投资者的股东中有外商投资企业。
(六)投资者最终实际控制人:
系指通过股份、合同、
信托或其他方式最终直接或间接对外商投资企业投资者实
现控制的自然人、企业、政府机构或国际组织。
实际控制
人是境外的,需追溯至境外上市公司、境外自然人、外国
政府机构(含政府基金)或国际组织;实际控制人是境内
的,需追溯至境内上市公司、境内自然人或国有/集体企业。
三、并购设立外商投资企业交易基本情况
(一)被并购方:
购买境内非外商投资企业股东的股
权的,应填写股东名称;认购境内非外商投资企业增资的,
应填写境内非外商投资企业名称;协议购买境内非外商投
资企业资产的,应填写出售资产的非外商投资企业名称。
(二)不存在关联并购:
承诺外国投资者与被并购企
业交易不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商
务部令 2009 年第 6 号)第 11 条规定的关联并购,勾选
“本交易不涉及关联并购”。
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(三)并购交易金额:
系指认缴出资额与并购交易溢
折价的总和。
如交易金额存在价格区间,填写该区间最大
值。
(四)出资股权评估情况:
并购支付方式为股权的,
需就出资的股权进行评估,并填写股权评估值。
(五)被并购股权/资产价值评估情况:
1.股权/资产评估值:
系指根据第三方资产评估机构对
拟转让的股权或拟出售资产的评估结果,同时填写人民币
及已选择的计价币种金额 1。
填写兑换后的如并购支付对价
低于评估值的 90%,需作出说明。
根据《企业国有资产交易
监督管理办法》(国资委、财政部令 2016 年第 32 号)第三
十二条,在同一国有企业内部重组整合的情形下,国有企
业可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值
作为交易价格依据。
如因上述情形,无资产评估报告,应
填写审计报告中的净资产值。
2.财务审计报告:
系指被并购境内公司上一财年年度
的财务审计报告。
3.核准/备案机构:
涉及国有资产交易,应填写相应核
准或备案国有资产监督管理机构的名称。
(六)被并购企业所投资企业情况:
被并购企业所投
资企业的经营范围如涉及外商投资准入特别管理措施,被
1 评估报告以人民币计价的,应以评估报告出具时的当月平均汇率自行计算相应的外币金额。
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并购企业应按照外商投资相关法律法规办理审批手续。
四、外国投资者战略投资非外商投资上市公司交易基
本情况
(一)属于《备案办法》所称“战略投资”范围:
勾
选承诺报告的交易属于《外国投资者对上市公司战略投资
管理办法》(商务部、证监会、税务总局、工商总局、外汇
局令 2005 年第 28 号,以下简称《战投办法》)规定的外国
投资者对上市公司战略投资。
其中,战略投资:
1.首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发
行股份的百分之十;
2.取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让。
其中,战略投资者为:
1.依法设立、经营的外国法人或其他组织,财务稳健、
资信良好且具有成熟的管理经验;
2.境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实
有资产总额不低于 5 亿美元;或其母公司境外实有资产总
额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿
美元;
3.有健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为规
范;
4.近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括
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其母公司)。
(二)战略投资阶段:
战略投资可分期进行,如外国
投资者首次通过战略投资方式进入上市公司,成为上市公
司股东,勾选“投资者首次战略投资”;如外国投资者已通
过战略投资方式进入上市公司,再次对上市公司进行战略
投资的,勾选“投资者对其已持有股份的上市公司继续进
行战略投资”。
(三)持股比例:
如外国投资者首次通过战略投资方
式进入上市公司,填写的持股比例低于 10%的,不属于《备
案办法》所称“战略投资”范围。
(四)出资股权评估情况:
外国投资者以股权作为支
付方式的,需就出资的股权进行评估,并填写股权评估值。
(五)被投资上市公司所投资企业情况:
被投资上市
公司所投资企业经营范围如涉及外商投资准入特别管理措
施,被投资上市公司应按照外商投资相关法律法规办理审
批手续。
(六)投资者承诺持股期:
如填写的承诺持股期低于
36 个月的,不属于《备案办法》所称“战略投资”范围。
(七)投资者资产状况:
如填写投资者境外实有资产
低于 1 亿美元且管理的境外实有资产总额低于 5 亿美元;
同时其母公司境外实有资产总额低于 1 亿美元且管理的境
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外实有资产总额低于 5 亿美元,不属于《备案办法》所称
“战略投资”范围。
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