上市案例研习一起实际操纵人和无实际操纵人.docx
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上市案例研习一起实际操纵人和无实际操纵人
上市案例研习(12):
一起实际操纵人和无实际操纵人
【案例情形:
一起实际操纵人】
一、神州泰岳:
一起实际操纵人认定依据
(一)大体情形
王宁、李力为公司的一起实际操纵人,报告期内未发生转变;截至本招股说明书签署之日,两人各持有公司%的股权,并列为公司第一大股东。
王宁自2001年5月起至今历任公司董事长、总领导、财务负责人,现任公司董事长;李力自2001年10月起至今历任公司董事、常务副总领导、总领导,现任公司董事、总领导。
(二)认定依据
自报告期初至今,王宁、李力两人各自直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直并列第一,两人归并直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一;两人都一直担任公司董事和高级治理人员等重要职务,对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大阻碍;同时,依照历史上的合作关系、公司实际运作情形和王宁、李力两人一起签署的关于一致行动的《协议书》,认定王宁、李力两人为公司的一起实际操纵人,报告期内未发生转变,且在本次发行后的可预期期限内将继续维持稳固、有效存在。
具体说明如下:
一、自报告期初至今,王宁、李力两人归并持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一,对公司组成了一起操纵。
①王宁、李力两人直接、间接归并持有公司股权的比例一直维持在40%左右位列第一;②两人各自别离直接、间接持有公司股权的比例一直相同维持在20%左右并列第一,两人任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性阻碍;③自2001年10月起,王宁、李力两人即已形成上述对公司的持股结构,两人一直紧密合作,对公司进展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、一起实施重大阻碍,在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。
综上,王宁、李力两人在股权关系上组成了对公司的一起操纵。
二、自报告期初至今,王宁、李力两人一直在公司担任董事和高级治理人员等重要职务,对公司经营决策具有重大阻碍。
王宁、李力两人自报告期初至今一直在公司担任重要职务,基于一起的利益基础和一起认可的公司进展目标,两人彼此信任,历史上合作关系良好,在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达到了一致意见,对公司经营决策具有重大阻碍,事实上组成了对公司经营上的一起操纵。
3、报告期内王宁、李力两人持有公司股权的比例没有重大转变,股权不存在重大不确信性。
报告期内,因股权转让、转增股本、增资扩股等情形致使王宁、李力两人持有公司股权的比例有小幅的波动,但两人单独、归并持有公司股权的比例大体维持稳固:
两人各自持有公司股权的比例一直稳固在20%左右,两人归并持有公司股权的比例一直稳固在40%左右,且历次股权转变均履行了必要的法律程序,进行了工商变更记录,股权关系清楚、明确,两人持有公司的股权合法有效,不存在重大不确信性。
4、公司报告期内治理结构健全、运行良好。
公司自2002年6月整体改制设立为股分起即开始慢慢成立健全公司法人治理结构。
自报告期初至本招股说明书签署之日,公司治理结构慢慢完善,在原有董事会、监事会基础上,成立了独立董事制度和战略、提名、薪酬与考核和审计等专业委员会,公司治理运行良好。
王宁、李力两人对公司的一起操纵未对公司的标准运作产生不利阻碍。
五、王宁、李力两人签署了一致行动协议,以保证公司操纵权的持续稳固。
为保证公司操纵权的持续、稳固,王宁、李力于2020年6月10日一起签署了关于一致行动的《协议书》,要紧条款包括:
①对两人历史上的一致行动行为进行了确认;②本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时,应当事前就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流,若是另一方对议案内容有异议,在不违背规定的前提下两边均应当做出适当妥协,对议案内容进行修改,直至两边一起认可议案的内容后,以其中一方的名义或两边的名义向董事会或股东大会提出相关议案,并对议案做出相同的表决意见。
③关于非由本协议的一方或两边提出的议案,在董事会或股东大会召开前两边应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流,直至两边达到一致意见,并各自以自身的名义或一方授权另一方依照形成的一致意见在董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。
若是难以达到一致意见,在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和软件公司章程规定的前提下,一方拟对议案投同意票,而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的,那么两边在正式会议上均应付该议案投同意票;若是一方拟对议案投反对票,而另一方拟对该议案投弃权票的,那么两边在正式会议上均应付该议案投反对票;若是议案的内容违背法律法规、监管机构的规定和软件公司章程规定,那么两边均应付该议案投反对票。
④在本协议生效后至公司股票在证券交易所上市之日的期间内和公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内,不转让或委托他人治理其所持有的软件公司股分,也不由软件公司回购其所持有的软件公司股分;在上述期限事后,两边均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。
六、保荐人和北京市天元律师事务所关于公司实际操纵人认定的意见。
保荐人和北京市天元律师事务所均以为:
发行人关于实际操纵人的认定符合《〈第一次公布发行股票并上市治理方法〉第十二条“实际操纵人没有发生变更”的明白得和适用--证券期货法律适用意见第1号》(证监法律字[2007]15号)的要求,王宁、李力两人一起签署的关于一致行动的《协议书》合法有效,两人的权利义务清楚、责任明确,王宁、李力两人为发行人的一起实际操纵人,报告期内未发生转变,而且在以后可预期的期限内将继续维持稳固。
二、江海电容器:
一起实际操纵人的解决方法
(一)重大风险提示:
股东一起操纵公司的风险
本次发行前,公司股东香港亿威投资直接持有6,000万股股分,占总股本的50%;其他47名境内自然人(中方股东)股东合计持有6,000万股股分,占总股本的50%;公司由香港亿威和中方股东一起操纵。
中方47名自然人股东其中46名自然人已签署《委托协议书》,授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有公司股分所享有的股东大会的投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权,在行使上述权利时,47名自然人股东召开会议进行讨论后由董事长陈卫东先生依照统一表决意见(占所有自然人股东所持股分总数50%以上的股东意见为统一表决意见,如不能形成50%以上的统一意见,那么股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见)进行投票表决,授权期限为委托协议签署之日起至公司股票发行上市后36个月内。
本次发行后,香港亿威持股%,上述自然人股东持股%,社会公众股东持股25%。
公司已经成立起标准有效的法人治理结构,且自2002年改制为以来主营业务及核心经营团队稳固,但上述一起操纵的状况可能在公司经营财务决策、重大人事和利润分派等方面给公司及中小股东带来必然的风险。
公司报告期内历次股权变更进程中,外资股东继续追加投资活动为公司经营业绩的持续增加提供了必要的资金支持,经营业绩取得较大提升;最近三年,香港亿威作为公司单一最大股东持股50%,中方自然人股东作为一方持股50%,公司一起操纵的状况未发生转变,主营业务和治理层也未发生重大转变。
(二)一起操纵的认定依据
依照《〈第一次公布发行股票并上市治理方法〉第十二条“实际操纵人没有发生变更”的明白得和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定,公司由香港亿威和中方股东一起操纵,符合以下条件:
一、一起操纵人持股情形
香港亿威和中方股东均直接持有公司股分,别离持有50%的股分。
二、公司治理结构情形
(1)时期:
①香港亿威对江海有限增资时,全部自然人股东一起授权股东陈卫东在与港方合伙的相关法律文件中签字并处置相关事宜。
②香港亿威对江海有限第一次增资后持有江海有限40%股权,中方股东持有江海有限60%股权,有关文件确认合伙公司中董事人数为8人,中方、港方各自选举4名董事进入董事会;因江海有限为中外合伙企业,董事会为公司最高权利机构,中方和港方委派等额的董事,享有公司最高权利机关董事会相同的表决票数,中方、港方股东对公司一起操纵。
③香港亿威第二次增资持股比例变成50%,中方持股比例变成50%,江海有限董事会、董事人选未发生转变。
尽管持有实际支配公司股分最高的人发生转变,但表决权比例未发生转变,公司操纵权未发生变更。
④香港亿威第三次增资4000万持股比例未发生转变,江海有限董事会、董事人选未发生转变,维持中方、港方股东对公司一起操纵的局面。
⑤公司自2005年末变更为中外合伙企业以来,公司高级治理人员的组成未发生转变。
(2)股分公司时期:
①2020年7月18日全部自然人股东其中45名自然人签署《授权委托书》,授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有公司股分所享有的投票权、提案权等。
②2020年5月31日,为完善委托形式朱祥等45名自然人股东与陈卫东进行了协商,各方一致同意将《授权委托书》形式上调整为《委托协议书》。
公司整体变更为股分公司后的历次股东大会表决中中方股东在股东大会层面维持一致的表决意见,股东大会层面中方股东和港方股东因各持有公司50%的股权,从而形成对公司的一起操纵。
③公司变更为股分公司后,中方、港方股东在召开辟建大会选举董事前沟通达到共识:
股分公司时期非独立董事中方、港方各提名三名,两边提名的董事人数相同。
董事会层面各方拥有等额的董事也证明中方、港方股东对公司一起操纵。
④公司自股分公司成立以来,公司高级治理人员的组成未发生转变。
3、一起操纵的情形不阻碍公司的治理结构
江海有限自2005年引进港方股东香港亿威成为中外合伙经营企业后,就依照规定成立了良好的治理结构。
为了提高治理效率公司还成立了董事治理工作会议制度(每一个月召开一次),董事治理工作会议由中方、港方各自选举的董事出席,就公司经营进程中的重大事项进行协商、论证。
依照公司2005年12月以来的历次股东大会、董事会、董事治理工作会议的相关决议、会议资料、会议记录文件,中方、港方股东、董事各自发挥其在经营治理方面的优势增进企业进展,两边配合默契,历次决策均通过充分沟通、论证。
公司自2005年12月以来一直维持上述治理结构,近三年公司经营决策科学、高效,治理团队未发生转变,公司的经营业绩逐年提升。
公司稳固的治理结构和经营业绩说明一起操纵的情形未阻碍公司治理结构的有效性。
(三)关于一起操纵情形的真实性、合理性
一、中方一致行动的真实性、合理性:
①陈卫东担任公司领导达10年以上。
在连年的经营实践中,陈卫东以良好的经营业绩证明了其突出的经营治理能力,博得了公司职工股东的信任。
公司的职工股东充分认可其经营理念,在公司重大事项决策上均与其维持一致。
②朱祥系公司第二大股东,持股比例21%,朱祥对电容器行业并无直接治理体会,在生产经营方面倚重陈卫东为首的治理团队的判定,并在股东大会、董事会层面与其维持一致。
二、关于香港亿威与中方一起操纵的真实性、合理性:
①香港亿威是香港上市公司亿都控股的全资子公司,系依照香港商业老例成立的持股公司。
亿都控股主营业务是生产、开发及生意液晶体显示器,其对电容器行业无实际经营的体会。
因此,香港亿威在公司的具体生产经营方面始终与以陈卫东为首的中方股东协商、论证后方做出相关决议。
②依照亿都控股于2020年9月作出的《确认函》确认:
亿都控股在其会计报表及公布的信息披露资料中从未有操纵南通江海电容器及/或南通江海电容器股分董事局的组成;亿’从未与其它相关股东签署任何协议以让其可委任全数或过半数的董事或将其免任;亿都从来只视前南通江海及/或南通江海为与他方一起持有之合营企业,而从未把前南通江海及/或南通江海作为附属公司看待。
③通过对香港上市公司亿都控股的公布信息披露资料的核查,香港亿威自2005年入股公司后,香港亿威的股东亿都控股均视公司为其合营企业,从未将公司作为其子公司纳入公司归并范围。
(四)公司股东关于稳固治理结构的安排
一、朱祥等45名自然人股东与陈卫东先生于2020年7月18日签署《授权委托书》,授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有公司股分所享有的股东大会的投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权。
2020年5月31日,朱祥等45名自然人股东与陈卫东进行了协商,对《授权委托书》进行调整。
二、委托方和受托方一致同意依照如下规那么行使上述股东权利:
受托方和委托方应在公司股东大会召开前,召集全部委托方、受托方就股东大会会议议案进行讨论,形成统一表决意见。
并依照相关规定出具股东大会的授权委托书,在某个委托方违背本授权委托书约定,不出具授权委托书时,应当向其他委托方就每次违约行为支付100万元的违约金。
在行使提案权、董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权时召集委托方、受托方进行讨论,形成统一意见。
在委托方、受托方违背本委托协议书约按时,应当向守约方就每次违约行为支付共计100万元的违约金。
占全部委托方、受托方所持股分总数50%以上的股东意见为统一表决意见(如不能形成50%以上的统一意见,那么股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见),受托方应当依照此统一意见行使本协议项下的股东权利。
委托方、受托方同意同意统一表决意见的约束。
3、受托方如有以下情形之一的,由委托方中持股比例最高且能够出席股东大会的自然人股东代行本协议项下股东权利,也可由委托方协商改换成其他受托方:
(1)受托方不能履行或不履行上述受托事项;
(2)受托方再也不担任公司董事;(3)占全部委托方所持股分总数50%以上的股东同意改换的其他情形。
4、受托方或继任受托方不按本委托协议书确信的表决规那么统一行使本协议项下股东权利的,应承担法律责任。
五、受托方必需遵遵法律和股分公司章程,不得利用委托方的授权损害股分公司的利益或其他股东的利益。
六、未经全部委托方书面同意,受托方不得将本委托书中列明的股东权利全数或部份授予他人行使。
7、本委托协议书一经签署即具有法律约束力,且未经全部委托方和受托方同意不得予以变更。
发行人律师以为:
朱祥等45名自然人股东将其所拥有的相关股东权利委托陈卫东先生依照约定的规那么统一行使。
该等委托股东权利的行为是上述自然人股东真实的意思表示,公司股东有权委托他人行使自己享有的股东权利;该等委托行使相关股东权利的行为未损害他人和公司的合法利益。
该等委托行使股东权利的行为合法有效,对全部委托人、受托人均具有法律约束力。
(2)香港亿威、陈卫东等46名自然人股东别离于2020年3月18日,出具《许诺函》:
本人作为公司股东,在公司股票上市之日起三十六个月内,可不能转让或委托他人治理,也不要求公司回购本人直接或间接持有的公司股分。
综上,《授权委托书》及《委托协议书》的签定合法有效、权利义务清楚、责任明确,该情形在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳固、有效存在的。
关于上述问题,保荐机构和律师均发表核查意见。
【案例情形:
无实际操纵人】
三、天源迪科:
无实际操纵人的认定理由和解决方法
(一)认定理由
本公司不存在控股股东和实际操纵人。
一、本公司股权结构分散,不存在控股股东和实际操纵人
最近两年内,本公司股权结构未发生任何转变,股权结构一直维持比较分散的状态,不存在控股股东和实际操纵人。
自2007年5月21日本公司完成最后一次增资以来,本公司股权至今未发生任何转变,具体情形如下:
陈友、;吴志东、;陈鲁康、;天泽投资、;谢晓宾、;李谦益、;李堃、;王怀东、;杨文庆、。
二、本公司单一股东无法操纵股东大会
依照《公司法》及公司章程的规定,股东大会作出决议,须经出席会议的股东所持表决权过半数通过,特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司任何单一股东所持有的公司股分均未超过公司总股本的20%,因此,本公司任何单一股东均无法操纵股东大会或对股东大会决议产生决定性阻碍。
3、本公司单一股东无法操纵董事会
本公司自然人股东陈友、吴志东、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆均在公司董事会中担任董事,上述股东在董事会席位上的分派比较均衡。
依照公司章程的规定,董事会成员和监事会成员的任免由股东大会以一般决议通过。
本公司董事均由其股东大会选举产生,且各股东均依照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。
因此,本公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。
依照《公司法》及公司章程的规定:
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必需经全部董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
本公司任何担任董事的自然人股东均无法操纵董事会或对董事会决议产生决定性阻碍。
本公司全部董事均参加了历次董事会并进行了相应的表决,且该等董事均依据自己的意愿对会议议案进行表决。
不存在任何单一股东单独操纵董事会的情形。
4、本公司的股东间无一致行动
本公司历次股东大会中,股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向,亦不存在任何股东的表决权受到其他股东操纵或阻碍的情形。
本公司历次董事会中,董事在进行表决前均没有一致行动的协议或意向,亦不存在任何董事的表决权受到其他方操纵或阻碍的情形。
本公司的股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、李堃、王怀东、杨文庆于2020年7月20日出具《声明》:
各股东之间未签定任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东一起行使股东权利而实际操纵本公司的行为。
综上,本公司股权结构一直较为分散,不存在控股股东和实际操纵人,亦不存在多人一起拥有公司操纵权的情形。
(二)解决方法
针对本公司股权分散、无实际操纵人的情形,本公司采取如下方法保证公司经营决策的稳固性、公司治理的有效性和幸免公司内部人操纵对股东利益带来的阻碍。
一、本公司股东许诺上市后锁定股分
本公司股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆、李堃、王怀东于2020年7月20日均签署了《关于本次发行前股东所持股分的流通限制和志愿锁定股分的许诺函》,其中,陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆许诺其所持有的股分自公司本次发行的股票上市之日起锁按期为36个月;李堃、王怀东许诺其所持有的股分自公司本次发行的股票上市之日起锁按期为12个月。
本公司通过股东许诺锁定股分的方式,维持本公司在上市后的股权结构稳固,保证股东大会作为经营决策层的的稳固性。
二、本公司成立了健全的内部治理制度保证公司治理的有效性
公司依法制定了健全的内部治理制度;公司设置了独立董事,强化对董事会及领导层的约束和监督;公司董事监事选任实施积存投票制,任何股东单独均不能通过实际支配公司股分表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
公司历次股东(大)会、董事会、监事会均依照公司法和公司章程规定的职权履行职责,该等股东(大)会、董事会、监事会会议议案均是由全部股东、董事、监事一致表决通过。
3、本公司成立了健全的内部操纵制度防范内部人操纵以保障股东利益
公司制定了《对外担保治理规定》、《关联交易公平决策制度》、《投资治理制度》,从而幸免因可能的内部人操纵而损害股东利益;同时考虑到上市后公众股东的利益保障,公司还制定了《投资者关系治理制度》、《信息披露治理制度》,确保本公司上市后公众股东能及时、准确的获取本公司对外披露的信息,从而有利于公众股东有效的参与公司的治理,保障公众股东的利益。
公司制定了一套包括组织架构、治理结构、治理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部操纵体系,以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司已向本公司出具深南专审报字(2020)第ZA197号《深圳天源迪科信息技术股分内部操纵鉴证报告》,证明本公司的内部操纵制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的靠得住性、生产经营的合法性、营运的效率与成效。
综上所述,本公司股权分散、无实际操纵人的状况,并未阻碍公司经营业绩的稳固和公司治理的有效性,公司已采取了有效方法确保公司股权结构的稳固性、经营决策的稳固性和幸免内部人操纵。
四、硅宝科技:
无实际操纵人的说明
(一)重大风险提示第一项:
操纵权风险
公司股东全数为自然人股东,前三大股东的持股比例别离为27%、%和%,没有单一股东持有本公司30%以上的股权,没有一个单一股东能够对公司决策形成实质性阻碍,股权比较分散,公司没有实际操纵人。
本公司前三大股东已经作出许诺,在本次成功发行上市后,三十六个月内不转让或委托他人治理其持有的公司股分,亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股分。
可是由于公司前三大股东持股比例较为接近,上市后公司操纵权仍存在发生变更的风险。
(二)说明缘故
由于发行人的股权结构、董事会决议及成员组成特点,公司的经营方针及重大事项的决策系由全部股东充分讨论后确信,无任何一方能够决定和作出实质阻碍,因此公司无实际操纵人。
一、股权结构特点
发行人第二大股东王有治担任公司总领导及董事,尽管其与股东王有华系兄弟、为股东蔡显中配偶的姐妹的配偶,三人合计持有本公司%的股分,但依照三人于2020年7月20日出具的《确认函》,确认该等三人自成为发行人股东以来,各自均独立行使表决权,彼其间不存在一致行动的情形;其各自亦与其他发行人股东之间不存在通过协议、其他安排,与其他股东一起扩大其所能够支配的发行人股分表决权数量的行为或事实。
除前述股东外,发行人的其他股东均于2020年7月20日出具《确认函》,确认其自成为发行人股东以来,与发行人其他股东之间不存在亲属关系,亦不存在通过协议、其他安排,与其他股东一起扩大其所能够支配的发行人股分表决权数量的行为或事实,即无通过投资、协议或其他安排实现一起拥有公司操纵权的情形。
发行人第一大股东王跃林担任公司董事长及法定代表人,召集和主持董事会会议及主持股东大会会议,对外代表发行人,对发行人亦具有重要的阻碍力。
二、公司董事会决议及成员组成特点
发行人的公司章程及董事会议事规那么规定,公司董事会需经全部董事三分之二以上通过方可作出决议。
发行人于2020年5月4日召开的创建大会暨第一次股东大会选举产生了7名董事(其中三名独立董事);王跃林、王有治、郭弟民、曾永红四位股东被选为董事。
王有治、王有华、蔡显中三人无法选出过半数的董事会成员,其他股东亦无法选出过半数的董事会成员。
由此,无发行人股东对董事会有实质阻碍。
3、要紧股东所持表决权对发行人的阻碍
依照发行人的公司章程规定:
股东大会决议分为一般决议和专门决议。
股东大会作出一般决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出专门决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第一大股东王跃林持股比例为27%,第二大股东王有治持股比例为%,第三大股东郭弟民持股比例为%,均无法单独通过实际支配的公司股分表决权决定公司董事会三分之二以上人员的选任,通过实际支配的公司股分无法决定公司的重大事项。
另外,王有治与王有华、蔡显中三人合计持有公司%的股分,与公司第一大股东王跃林持有公司27%的股分,公司第三大股东郭弟民持有公司%的股分相较较,王有治、王有华和蔡显中三人的持股比例并无明显优势,归并三人所持有的股分无法选出三分之二以上的董事会成员,三人亦无法单独决定公司的重大事项。
发行人律师和保荐机构以为:
第一,基于王有治、王有华、蔡显中三人持股比例之和在发行人股本结构中并非具有优势,和就王有治和王有华、蔡显中三人对发行人董事会成员选任、对发行人重大事项决策的阻碍力等因素而言,王有治、王有华、蔡显中三人无法通过一致行动关系而拥有公司操纵权;同时,依照王有治、王有华、蔡显中三人的确认,和发行人律师向发行人其他股东、董事、监事、高级治理人员走访调查所了解的情形,王有治、王有华、蔡显中三人事实上均独立行使表决权,彼其间并非存在互为一致行动关系的情形,因此,从实质重于形式的原那么动身,王有治、王有华、蔡显中三人之间的亲属关系不足以作为认定其三人为一致行动人且拥有公司操纵权的依据。
第二,依照公司股权结构、股东表决权行使情形、公司的经营方针及重大事
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