公司法ppt课件.ppt
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公司!
公司!
nHeadquarterofMicrosoft这可以引发我们这可以引发我们的思考:
的思考:
为何有人将公司为何有人将公司定义为定义为“进步之进步之痛痛”?
究竟该如何面对究竟该如何面对个人权利和公司个人权利和公司利益的冲突?
利益的冲突?
如果公司越来越如果公司越来越梳理于人类的传梳理于人类的传统情感,那么在统情感,那么在人权和公司的权人权和公司的权力之间应该寻求力之间应该寻求一个有效的平衡。
一个有效的平衡。
中石油(PetroChina)的海上油井一汽大众的汽车装配线某公司的流水作业线她们到哪里去?
Wherearetheygoing?
他们为谁工作?
Whataretheyworkingfor?
创业,从摆地摊开始?
大学生创业,也可以从开公司开始当然,更多的大学生可能从竞争公司员工开始创业之路不过,也要小心骗子公司是社会的细胞,有如家庭是社会的细胞一样。
n公司到底是一个放大的个人,还是缩小的社会呢?
n一个人一辈子不与公司打交道,恐怕只有鲁滨逊漂流计当中才有可能。
n公司无处不在。
公司的功能functionsofcorporationsn在现代经济生活中,最重要的产品和服务都公司提供的。
n如果没有股份公司,恐怕世界上至今还没有铁路卡尔马克思不过,这只不过是我们在日常生活中对公司的表面印象而已。
nItisnecessarytogobehindthisimagetogettothecompanywhichisthesubjectofcompanylaw.n因此有必要透过公司的表象认识公司的本质,这正是公司法的对象。
n2010年中央电视台推出大型记录片公年中央电视台推出大型记录片公司的力量,该记录片一经推出即引起司的力量,该记录片一经推出即引起了极大的轰动。
该片在新浪视频纪录片了极大的轰动。
该片在新浪视频纪录片中长期稳居榜首,仅评论就达中长期稳居榜首,仅评论就达30000余余条。
条。
n其中有这样两段描述:
其中有这样两段描述:
n1、1883年年11月月18日,美国第一份全国统一的铁路时刻表日,美国第一份全国统一的铁路时刻表诞生。
这一天的正午时分,美国东部的时钟全部回拨。
从此上帝诞生。
这一天的正午时分,美国东部的时钟全部回拨。
从此上帝的时间,被改用人间的指针来度量,改变这一切的不是宗教,不的时间,被改用人间的指针来度量,改变这一切的不是宗教,不是政治,甚至不是科学本身,而是一种叫作是政治,甚至不是科学本身,而是一种叫作“公司公司”的组织。
当然,的组织。
当然,被公司改变的绝不仅仅是时间。
被公司改变的绝不仅仅是时间。
n2、2009年,公司为全球年,公司为全球81%的人口提供了工作机会,构的人口提供了工作机会,构成了全球经济力量的成了全球经济力量的90%,创造了全球生产总值的,创造了全球生产总值的94%。
全球。
全球100大经济体中,大经济体中,51个是公司,个是公司,49个是国家。
世界有个是国家。
世界有161个国家个国家的财政收入比不上沃尔玛公司的收入。
全球最大的的财政收入比不上沃尔玛公司的收入。
全球最大的10个公司的销个公司的销售总额,超过了世界上最小的售总额,超过了世界上最小的100个国家的国内生产总值的总和。
个国家的国内生产总值的总和。
由此可见,公司这一经济组织对我们社会生活的影响力,为此,由此可见,公司这一经济组织对我们社会生活的影响力,为此,我们有必要对我们有必要对“公司公司”作一深入的了解。
作一深入的了解。
n公司法公司法第一节第一节公司公司一、公司的概念及特征一、公司的概念及特征
(一)概念
(一)概念
(二)特征
(二)特征1、必须依法设立、必须依法设立2、以营利为目的、以营利为目的3、是社团法人、是社团法人4、独立的、独立的法人资格法人资格
(1)独立的人格)独立的人格
(2)独立的财产)独立的财产(3)独立承担民事责任)独立承担民事责任公司是人!
(晕吗?
)Acompanyisaperson!
ridiculous?
n公司真的是人,不过它不是自然人,而是法人!
n公司是法律拟制的或者说虚构的人或者说组织、实体,具有独立的法律人格,并独立承担民事责任。
这正是公司的最本质的特征。
n公司与自然人一样,有自己独立的名称,住所、财产权、思维决策能力以及独立的人格。
二、分类二、分类
(一)根据股东的责任形式划分
(一)根据股东的责任形式划分无限公司无限公司有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司两合公司两合公司
(二)根据公司信用基础划分
(二)根据公司信用基础划分人合公司(信用)人合公司(信用)无限公司无限公司资合公司(资本)资合公司(资本)股份有限公司股份有限公司人合兼资合人合兼资合有限责任公司有限责任公司(三)以公司的内部管辖划分(三)以公司的内部管辖划分总公司总公司分公司分公司不具有独立法人资格不具有独立法人资格(四)以公司之间的控制关系划分(四)以公司之间的控制关系划分母公司母公司子公司子公司具有独立法人资格具有独立法人资格全资子公司全资子公司绝对控股子公司(大于绝对控股子公司(大于50%)相对控股子公司相对控股子公司(五)以主体不同划分(五)以主体不同划分本国公司本国公司外国公司外国公司(六)股票发行方式不同划分(六)股票发行方式不同划分上市公司上市公司非上市公司非上市公司三、机关三、机关股东会股东会(股东大会股东大会)权力机关权力机关董事会董事会执行机关执行机关监事会监事会监督机关监督机关四、法定代表人四、法定代表人董事长、董事、经理董事长、董事、经理第二节第二节公司法概述公司法概述一、公司的权利能力和行为能力一、公司的权利能力和行为能力
(一)权利能力
(一)权利能力1、时间、时间始于营业执照颁发之日,终于注销登记始于营业执照颁发之日,终于注销登记2、限制、限制
(1)固有性质的限制)固有性质的限制
(2)经营范围的限制)经营范围的限制
(二)行为能力
(二)行为能力同时间,同范围同时间,同范围二、公司章程二、公司章程
(一)效力
(一)效力公司章程对公司章程对公司、股东、董事、监事、经公司、股东、董事、监事、经理理具有约束力。
具有约束力。
(二)记载事项
(二)记载事项必要记载事项必要记载事项任意记载事项任意记载事项三、公司人格否认制度三、公司人格否认制度
(一)定义
(一)定义指的是当公司股东滥用法人独立地位和股指的是当公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任来逃避债务,严重损害公司债东有限责任来逃避债务,严重损害公司债权人利益时,债权人可以直接请求滥用公权人利益时,债权人可以直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的司人格的股东对公司债务承担连带责任的行为。
行为。
(二)特征
(二)特征1、股东滥用了法人的独立地位和股东有限、股东滥用了法人的独立地位和股东有限责任责任2、给债权人造成、给债权人造成严重严重损害损害3、仅适用于个案、仅适用于个案4、承担连带责任的仅仅是滥用法人独立地、承担连带责任的仅仅是滥用法人独立地位的股东位的股东5、由第三人举证、由第三人举证四、股东权四、股东权
(一)资产收益权
(一)资产收益权
(二)重大决策权
(二)重大决策权(三)选择管理者权(三)选择管理者权五、决议瑕疵的救济五、决议瑕疵的救济第二十二条第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起出之日起六十日六十日内,请求人民法院撤销。
内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
公司的请求,要求股东提供相应担保。
内容违法内容违法无效无效程序违法、违章程序违法、违章可撤销可撤销内容违章内容违章可撤销可撤销复习按公司与公司之间的控制依附关系,可将按公司与公司之间的控制依附关系,可将公司分类()公司分类()A.总公司和分公司总公司和分公司B.母公司和分公司母公司和分公司C.总公司和子公司总公司和子公司D.母公司和子公司母公司和子公司以公司的信用基础为标准,可以将公司划以公司的信用基础为标准,可以将公司划分为人合公司与资合公司。
典型的资合公分为人合公司与资合公司。
典型的资合公司是司是()A、无限公司无限公司B、有限责任公司有限责任公司C、两合公司两合公司D、股份有限公司股份有限公司根据公司法的规定,公司成立时间是根据公司法的规定,公司成立时间是()A、工商行政管理机关作出予以核准登记的工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日决定之日B、工商行政管理机关签发企业法人营业工商行政管理机关签发企业法人营业执照之日执照之日C、申请人收到企业法人营业执照之日申请人收到企业法人营业执照之日D、公司成立公告发布之日、公司成立公告发布之日有限责任公司不同于合伙企业的特点之一有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是是()A、以营利为目的以营利为目的B、具有法人资格具有法人资格C、有独立的名称有独立的名称D、独立对外签订合同、独立对外签订合同下列关于公司章程的表述,错误的是下列关于公司章程的表述,错误的是()A、公司章程不仅对制定章程的人有约束力,、公司章程不仅对制定章程的人有约束力,对此后投资入股者也有约束力对此后投资入股者也有约束力B、公司章程属于内部约定,并不需要向社、公司章程属于内部约定,并不需要向社会公众公开会公众公开C、公司章程对公司、股东、董事、监事、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力高级管理人员均具有约束力D、制定公司章程是设立公司的必备程序、制定公司章程是设立公司的必备程序第三节第三节有限责任公司有限责任公司一、定义一、定义依公司法设立依公司法设立股东以股东以认缴的出资额为认缴的出资额为限限公司以公司以全部财产全部财产为限为限二、设立二、设立
(一)条件
(一)条件1、主体条件、主体条件150人人2、财产条件、财产条件3万万3、行为条件、行为条件制定章程制定章程4、组织条件、组织条件名称、组织机构名称、组织机构5、经营条件、经营条件住所(主要办事机构所在住所(主要办事机构所在地)地)
(二)出资义务的履行
(二)出资义务的履行1、出资方式、出资方式能:
货币、实物、知识产权、土地使用权等能:
货币、实物、知识产权、土地使用权等不能:
劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经不能:
劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产。
营权、设定担保的财产。
特点:
(特点:
(1)可用货币估计;()可用货币估计;
(2)可转让)可转让货币:
大于等于货币:
大于等于30%非货币:
非货币:
应当应当评估作价,不得高估或低估。
评估作价,不得高估或低估。
2、出资期限、出资期限首次出资额:
大于等于首次出资额:
大于等于20%,且大于等于,且大于等于3万元万元,其余部分成立后其余部分成立后2年内缴足,投资公司年内缴足,投资公司5年内缴足。
年内缴足。
记:
以记:
以1515万为分水岭,小于万为分水岭,小于1515万万33万万大于大于1515万万20%20%例:
甲乙丙三人出资成立例:
甲乙丙三人出资成立AA有限责任公司,注册资本有限责任公司,注册资本1313万万元,结合公司法的规定,问是否允许该公司的股东分元,结合公司法的规定,问是否允许该公司的股东分期缴纳出资?
期缴纳出资?
3、出资程序、出资程序
(1)货币)货币存入账户存入账户
(2)非货币)非货币财产权转移财产权转移(3)不缴纳)不缴纳足额缴纳足额缴纳+违约违约(4)公司成立后,发现非货币财产的实际价额显著低于)公司成立后,发现非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的章程所定价额的补足补足+公司设立时公司设立时的其他股东连带的其他股东连带(5)缴纳出资后,必须经验资机构验资并出具证明。
公)缴纳出资后,必须经验资机构验资并出具证明。
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