中央企业股权收购项目建议书优秀word范文 27页.docx

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中央企业股权收购项目建议书优秀word范文27页

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中央企业,股权收购,项目建议书

篇一：

企业债项目建议书

企业债与公司债

一、企业债券发行人必须满足如下条件：

1、筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机关

批文、土地、环评等；2、企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为；

3、已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；4、企业

累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40%；

5、近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家发

改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的1.5倍；

6、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计

发行额不得超过该项目总投资的60%。

用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。

用于补

充营运资金的，不超过发债总额的20%。

企业债发行过程中的法律依据以及审批程序介绍

（一）法律依据1．《公司法》2．《证券法》

3．《企业债券管理条例》

4．国家发展改革委员会、中国人民银行总行、中国证监会每年有关企业债券工作的通知

5．地方发改委、中国人民银行地区分行等每年有关企业债券工作的通知

（二）主管部门

及审批程序

企业向国家发改委上报企业债发行材料，同时主承销商向证监会上报承销团成员资格核

准材料，国家发改委审查同意后向证监会和人行发出会签批文；证监会和人行进行会签，其

中人行会签的重点是发行品种和利率；会签文回到国家发改委，如没有问题，国家发改委下

达正式发行批文。

（三）发行程序对于发行企业债，在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商，由主承销商配合企

业以及相关地方政府部门完成以下工作。

1.确定发行主体

2．确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等方

式。

3．确定筹集资金的使用项目4．确定其他中介机构5．确定发行方案

6．主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请7．主承销商协助企业建立与

主管部门的关系8．制作申请材料并报国家发改委审批9．发行和承销准备工作

10．发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等

11.其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等（四）办理流程：

1.批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：

（1）企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。

省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展

改革委转报申请。

经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发

行规模。

（2）国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券

发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对

企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同

意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关

市的企业发债规模并提出有关要求。

2.批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：

（1）企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，

逐级上报企业债券发行方案。

经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。

（2）国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发

债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，

提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。

（3）发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报

材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。

（4）国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，

并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。

（5）企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后（中央企业除外），再

由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。

（五）企业债券发行规模申请材料目录：

1.企业债券发行规模申请材料目录：

（1）企业债券发行规模申请书（省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的

市发展改革委申请）;

（2）发行人近三年的财务资料;（3）发行人投资项目批复文件复印

件;（4）其他必要的文件和资料。

2.公开发行企业债券申请材料目录：

（1）国家发展改革委下达的本次企业债券发行规模的文件;

（2）企业债券发行方案申请

书;

（3）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等;

（4）发债资金投向的有关原始合法文件;

（5）经审计的发债主体最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;（6）

经审计的担保人最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;（7）企业债券发

行章程;（8）企业债券发行公告;（9）承销协议;

（10）承销团协议并附承销网点和承销金额一览表及承销网点所在省级发展改革部门的意

见;（11）担保函;

（12）企业债券信用评级报告;

（13）发债主体和担保人的《企业法人营业执照》（副本）复印件;（14）法律意见书;

（15）各中介机构的证券从业资格证书复印件;

（16）其他必要文件，如发行公司债券的，需报送公司债券募集说明书;（17）本期债券

发行有关机构联系方式;（18）相关法律法规要求提供的其他文件。

上述申报材料用a4纸印刷、装订成册，一式3份。

注：

出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。

发行企业债与其他融资方式的区别相对于从商业银行贷款（间接融资）、发行股票等传统融资方式，发行企业债券、公司债

券、短期融资券等直接融资方式更具有如下优势：

放宽发行主体的限制：

国有企业、民营企业，上市公司、非上市公司，只要够规模、够

条件的，都可以发行债券。

期限优势：

企业债属于中长期融资方式，资金使用期限为3-10年，而且可以持续发行二

期三期，企业可自由选择；银行贷款主要以短期流动资金为主，不能满足企业的中长期项目

用资需求。

融资成本：

降低融资成本，分散融资风险。

债券的融资成本跟信用级别、担保情况、发

行期限等因素都有直接联系。

而且我国正处于加息通道中，发行企业债可以锁定利率，规避

加息风险。

审批效率：

企业债属于国家大力推荐扶持的融资品种，符合发行条件即获批准，而且资

金一步到位，余额由券商包销。

资金用途：

企业债

募集资金用途比较灵活，可以用于项目、补充流动资金、优化财务结

构、偿还银行贷款等。

创新融资方式，扩大融资渠道。

与时俱进、创新发展，资金来源的

通道丰富了，企业发展的基础当然更加稳健了；改善资本结构，提高管理效率。

适当增大资

产负债比重，合理运用财务杠杆，既能够督促经营管理者加强内部管理与外部协调、注重运

营效率，也能够提高企业的单位盈利水平；

二、公司债券的发行条件公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

发行公

司债券的目的是为筹集生产经营资金，同时要维护投资者的利益，使发行债券的公司能够有

到期偿还本息的能力，因而发行公司债券，必须符合下列条件：

1.股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人

民币六千万元。

2.累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。

3.最近三年

平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

4.筹集的资金投向符合国家产业政策。

5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。

6.国务院规定的其他条件。

对于发行公司债券筹集的资金，必须用于批准发行时所确定的用途，不得用于弥补亏损

和非生产性支出。

这是发行公司债券的一项重要条件，目的在于正确、有效地使用筹集到的

资金，保持和增强公司的偿债能力，有利于保护债权人的利益。

发行公司债券后，能保持发债条件并获得投资者信任的，可以再次发行公司债券，这对

公司的筹集资金是有益的。

如果发行公司债券的公司未能取得投资者的信任，并有不利于债

权人行为的，则其再次发行公司债券要受到限制。

因此，凡有下列情形之一的，不得再次发

行公司债券：

1.前一次发行的公司债券尚未募足的。

2.对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态

的。

篇二：

公司债与企业债的发行条件及流程公司债与企业债的发行条件及流程

第一节

概念

公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

它反映发

行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。

企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第二节区别

1.发行主体。

公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国201X年《公司

法》和《证券法》对此作出了明确规定。

企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业

或国有控股企业发行的债券。

公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，

只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。

2.发债资金用途。

公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使

用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。

但在我国的企业债中，发债资金的用途主要

限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。

3.信用基础。

由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具

体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债

成本有着明显差异。

而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过

行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。

4.管制

程序。

在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符

合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。

在这种背景下，债券市场监管机关的主

要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露

和债券市场的活动等方面。

但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国

务院审批。

5.市场功能。

在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，

在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。

在我国，由于企业债实际上属政府

债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，

也明显低于股票的融资额。

第三节发行条件

一、企业债发行条件

企业公开发行企业债券应符合七个条件：

第一，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的

净资产不低于人民币6000万元。

第二，累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。

第三，最近三

年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。

第四，筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。

用于固

定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超

过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，

不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发

债总额的20%。

第五，债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

第六，

已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

第七，最近三年没有

重大违法违规行为。

债券筹集资金必须按核准用途用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支

出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。

二、公司债发行条件

公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人

民币六千万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投

向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支

出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合

本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

第四节

发行流程主承销商向证监会预报文件申请材料，证监会发行部出具反馈意见发行人召开临时股东

大会审议公司发行相关议案，并公告股东大会决议主承销商向证监会补充股东大会决议，对

反馈意见进行答复

步骤三

国家发改委审核阶段

国家发改委对发行申报材料进行审核国家发改委会签人民银行和证监会国家发改委向申请企业下达发行申请批准文件1123

23证监会发行审核委员会审核发行材料，作出核准或不予核准的决定4

?

确定融资意向阶段

?

发行准备阶段?

国家发改委审核阶段?

发行上市阶段公司债业务流程

?

确定融资意向阶段?

发行准备阶段?

证监会审核阶段?

发行上市阶段篇三：

01招投标企业评级项目建议书招投标企业资信评级项目建议书

一、资信评级行业认识信用评级（creditrating），又称资信评级，是一种社会中介服务为社会提供资信信息，

或为单位自身提供决策参考。

信用评级最初产生于20世纪初期的美国。

1902年，穆迪公司

的创始人约翰·穆迪开始对当时发行的铁路债券进行评级，后来延伸到各种金融产品及各种

评估对象。

信用评级机构国际公认的信用评级机构只有三家，分别是穆迪、标准普尔和惠

誉国际。

在国内，信用评级机构的设立需要主管部门中国人民银行批准、备案。

目前，在中

国人民银行备案的评级机构有80余家，但90%以上为区域性信用评级机构，且均无资本（证

券）市场信用评级资质。

国内同时具备中国人民银行、证监会、发改委等各政府部门颁发的

全牌照的信用评级机构仅有5家，分别为中诚信、联合信用、大公国际、东方金诚和上海新

世纪。

其中，东方金诚、上海新世纪市场份额相对较小，而联合信用、大公国际、中诚信占

据了国内评级业务80%以上的市场份额。

当前，一些通过XX推广获取中小企业信用需求的

所谓“信用评价机构”，如中国资信评估网、中国中小企业协会信用中心等，以北京的居多，

根本不具备信用评级资质，且随便制定信用评级的行业标准，从而给信用评级市场带来了较

多的负面或不良影响。

二、企业资信评级的作用

1、在市场经济环境下，企业必须树立自身的信用形象市场经济就是信用经济，信用是市场经济运行不可或缺的一环，维护和发展信用关系是

保护社会经济活动秩序的重要前提。

随着社会主义市场经济的发展和我国资本市场机制的逐

步建立与完善，企业信用问题越来越受到政府、社会、企业的关注。

《关于国民经济和社会发

展第十一个五年计划纲要》中明确提出要“以完善信贷、纳税、合同履约、产品质量的信用

记录为重点，加快建设社会信用体系，健全失信惩戒制度”。

因此，企业必须重视自身的信用

状况。

2、信用是企业的无形资产，是企业从事各种业务的基本条件信用等级是所有企业在市场经济活动中真实而可靠的通行证。

企业的各项筹资行为和经

营活动，都需要企业与社会建立一种信用关系，企业信用等级的高低在这种信用关系的形成

和延续中起着关键作用。

目前，企业资信评估结果已广泛应用于发行企业债券、贷款、投标、

商业谈判等领域。

3、企业投标需要提供资信证明

篇二：

并购项目建议书

篇一：

某医药公司收购某制药公司项目建议书

某医药公司收购某制药公司项目建议书

并购

建议书

￥%￥%￥%本方案由xx医药集团股份有限公司和深圳市高盛达投资咨询有限公司根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公开发行公司信息披露实施细则》等国

家有关法律、法规的规定，严格按照中国证监会关于《上市公司治理准则》以及《上市公司

收购管理办法》共同编制，专呈湖北省政府、潜江市政府各位领导及湖北潜江制药股份有限

公司董事会审阅。

#@#@￥##@￥

#@￥@#@￥#@

第一部分摘要

第二部分企业

情况综述

第一节xx集

团及太太药业

第二节潜江制

药

第三部分收购

方案

第一节丽珠收

购的目的

第二节丽珠收

购的优势第三节收购的初步框架方案

第四部分收购

后的发展预期

第一节潜江制

药发展

第二节对地方

经济的影响第三节愿景描述

第五部分丽珠

的承诺第六部分附录

附录1xx集团及

控股股东太太药业概况xx集团及控股股东太太药业的主

要优势

附录2xx集团主

要企业简介

附录3太太药业进入xx集团后相关情况的说明附录4潜江制药概况

第一部分摘要

在潜江市委、市政府的正确领导下，潜江制药管理层带领全体员工辛勤工作，在短短几年内，

把一家名不见经传的小厂发展成为中国眼药第一家上市公司。

随着党的十六大召开，潜江市

委、市政府顺应“国退民进”的国家政策，果断提出：

出让潜江制药的国有股权，为潜江制

药创造更大的发展空间。

同时也为丽珠创造了参与潜江建设的机会。

在此非常感谢市委市政

府为我们提供机会介绍xx集团。

201X年6月，中国

十大民营上市公司之一的太太药业成为丽珠控股股东。

这不仅为xx集团提供了太大拥有的中

国0tc药品及保健品最佳营销网络及市场资源，而且在短短的半年中，通过企业文化的再造

及先进管理理念的引入，xx集团成功完成从国有控股到民营控股的平稳过渡。

201X年一季度

xx集团业绩为历史同期最好水平。

太太入主后，xx集

团更加明确了战略目标：

几年内，进入中国制药行业五强。

比照目标与丽珠现有的资源，我

们明显感到设备及生产能力严重不足，地理位臵不能快速辐射全国，成本可降幅度极小，发

展所需人才总量不够等等，这都

不得不使丽珠考虑把生产基地向内地转移。

而且我们清醒地认识到，收购合适的企业是快速

完成生产基地转换及满足人才需求的最佳途径。

潜江制药的地理位

臵，先进的设备及富裕的生产能力，特别是拥有的丽珠空白领域——眼药产品及可以挖掘的

巨大市场潜力，以及已有的专业人才都是丽珠的发展所需。

更重要的是潜江市委、市政府对

潜江制药的重视和支持，以及发展潜江医药产业的决心，为我们收购和发展潜江制药增添了

信心。

可以明确，加快实现战略目标是xx集团收购潜江制药的唯一目的。

如上所述，潜江制

药是xx集团的最佳选择：

同样我们赞同潜江市委、市政府的判断：

唯有医药类企业才可以解

决潜江制药面临的困难，推动地方经济的发展。

我们确信，xx集团也是潜江市政府及潜江制

药的最佳选择。

丽珠的突出优势表

现在：

●规范的运作机制，

先进的管理理念。

丽殊集团作为上市公司，信息透明，运作规范，监管严格，是国有转换为

民营的范例，众多的外企职业经理人为集团建立了现代的管理体系；

●强大的资金实力，

可动用资金达34亿元。

是潜江市政府及时收回转让款提供保证，也是在潜江进一步投资的基

础：

同时也说明丽珠收购决非为潜江制药的账面现金；

●拥有国内一流的

处方药和0tc药品销售网络。

直接覆盖4800家县级以上医院（医疗机构）、24000个的零售药

店、6500个超市／卖场等（保健品）；可以弥补潜江制药在营销上的弱势；

●强大的科研依托，

丰富的产品储备，大宗的委托生产加工需求。

随着xx集团主要生产基地在潜江的形成，可消

化潜江制药高额的固定费用及引入更显先进的产品，解决后续发展；

篇二：

收购上市公司项目建议书1

收购上市公司项目建议书

二〇〇五年九月

一、标的公司分析

（一）、公司简况

（二）、优势分析

二、并购方案

（一）现金收购上

市公司控股权

（二）在适当时机

收购方再购买部分股份

三、并购收益

（一）

资金杠杆效应

（二）经营平台扩展

（三）财富增值的

股市放大效应（四）新股发行溢价收益

四、风险分析及控

制

收购上市公司项目建议书

一、标的公司分析

（一）、公司简况

标的公司上市时间

不长，为小盘次新股。

该公司拥有十分充足的现金、较高的主营业务利润率和较低的负债率，

且无担保、无法律诉讼，实为一家质地优良的上市公司。

（二）优势分析

1、

账面现金充裕

上市公司拥有的账

面现金占总资产的比例很大，账面现金十分充裕。

2、

取得上市公司就是

取得了不断进行直接融资的平台

公司属新上市次新

股公司，只要新控股股东能够做到上市公司每年10%的净资产收益率水平，就能够借助上市

公司这一平台，通过在证券市场进行配股或增发，溢价取得大量的资金。

3、

负债率低，无担保

等表外业务，具有较好的间接融资空间上市公司负债率较低且目前无对外担保等表外业务存

在，因而具有较好的间接融资空间。

因此，只要新入主的股东有好的项目，就有足够的空间

充分利用财务杠杆，取得银行的贷款支持。

收购后间接融资1-2亿元完全是可以期待的。

4、

并购成本低，重组

难度小

并购成本一般包括交易成本和并购后的整合成本，从交易成本上看，目前证券市场处于熊市

末端，二级市场股价处于历史低位，收购成本低，一旦牛市来临，收购成本将会急剧上升，

所以当前是以较低的成本收购优质上市公司的良好时机；从整合成本上看，一方面，公司目

前业务单一，这对于新的大股东而言，大大降低了并购后重组的难度。

另一方面，公司上市

不久，没有错综复杂的关系，也没有担保和诉讼事项，收购这样一块相对干净的优质资产后，

重组整合成本会相对低很多。

二、并购方案

（一）、现金收购第

一大股东股权

收购的主要目标为

第一大股东名下的境内法人股。

收购方拟考虑以现

金或其它卖方认可的方式完成该项并购。

具体支付方式由双方协商议定，按照正式交易协议

的约定进行。

双方达成初步意向

后，收购方聘请中介开展对上市公司的尽职调查；双方签订《股权转让协议》，收购方在支付

相应的股权转让款后，出让方配合中介及收购方，开始履行股权转让的有关报批、过户等各

项手续，完成董事会、监事会的改组工作。

本次上市公司控股权的转让原则上以司法途经完

成过户。

（二）在适当时机

收购方再购买部分小法人股或流通股。

收购数量根据收购方的情况再行确定。

三、并购收益

从战略投资角度分

析，此项收购仍可为收购方带来巨大的效益，具有重大的战略意义。

（一）资金杠杆效应

以较低的收购成本，

可以撬动收购成本3倍甚至更多的资金，不但可保证收购方的现金回流，也可保证上市公司

继续开展业务的资金需要，从而可保证上市公司未来三年的收益。

上市公司的健康稳定增长

从根本上保证了股东利益的最大化。

（二）经营平台扩展

对于尚未上市的企

业来说，取得上市公司这样的经营平台具有重大意义。

第一，目前证券市场正处于解决股权

分置问题的攻坚阶段，新股暂停发行，即使将来恢复新股上市，为配合股权分置问题顺利解

决，证监会也一定会把握上市节奏，加之暂停发行时期积累了众多等待上市的公司，企业直

接上市的难度不亚于千军万马过独木桥。

所以在目前的形势下，买壳上市不失为一个不错的

选择。

第二，上市公司总股本较小，若采用收购流通股的方式控股上市公司，平均收购成本

将会大大提高。

因此，与其通过高价收购流通股方式不如通过低价