证券投资类信托业务合规审查要点.docx

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证券投资类信托业务合规审查要点

证券投资类信托业务合规审查要点

证券类项目审查概要

一、内容

首先满足相关法律法规的最低要求：

集合资金信托计划管理办法、证券投资信托业务操作指引

以上两部法规对认购风险申明书、信托计划说明书、信托合同、保管合同所包含的内容做出了最低要求，并且对信息披露的内容做出了具体规定。

两部法规不同处，优先适用证券投资信托业务操作指引的规定。

二、结构设计

管理型

1、           注意开放日、估值基准日、绩效费（特定信托利益）计提时间、申购赎回时间等相关时间的释义、约定之间关系应不存在冲突。

2、           投资范围的约定建议明确列明具体投资品种，不要作宽泛的约定，也不应投资于未上市、或未来可投资的品种。

3、           投资限制

a）   表述要求标准；

b）   投资限制可参照资产管理部的产品建议书

4、           绩效费（特定信托利益）计提方式无论是用文字还是公式表示，应确保可操作性和合理性，不可作不合理计提。

（应与财务、资产管理部沟通）

5、           提前终止、延长期限的相应约定。

6、           费用计提的计算基数、计提时间、方式等应合理。

7、           应设置警戒线。

8、           在到期不能全部变现的情况下是否有特殊条款，如二次清算。

9、           风险披露应充分

10、       禁止行为（如：

不得保底）

结构化

（核心是保优先）

1、           警戒线、止损线的设置要与优先次级结构的比例相匹配，确保止损完成后有足够的现金支付各项费用和优先级的本金及收益。

2、           投资范围的约定建议明确列明具体投资品种，不要作宽泛的约定，也不应投资于未上市、或未来可投资的品种。

3、           投资限制

a）   表述要求标准；

b）   投资限制相比管理型更为严格，具体可参照资产管理部的产品建议书

4、           费用计提，需注意计费基础与计提方式和支付方式是否与产品设计冲突

5、           对于信托没有按期终止的情况（提前、延长）：

需要关注费用及优先级收益是否做出相应约定。

6、           关于触及警戒线、止损线时的相关约定应确保可行性。

7、           在到期不能全部变现的情况下是否有特殊条款，如二次清算。

8、           风险披露要充分

9、           禁止行为（如：

不得保底）

备注

三、特殊事项及零散要点

对于法规中不合理、不具备操作性的要求，应作相应调整，如每月向委托人、受益人寄送一次书面材料、特定信托利益实质是费用等。

应确保全套报审文件中从内容上相互匹配，不冲突。

关于报备：

信托公司应当在证券投资信托成立后10个工作日内向监管部门报告。

报告内容应包括但不限于产品可行性分析、信托文件、风险申明书、信托资金运用方向和投资策略、主要风险及风险管理措施说明、信托资金管理报告主要内容及格式、推介方案及主要推介内容、证券投资信托团队简介及人员简历等内容。

注：

证券投资信托设立后，信托公司应当亲自处理信托事务，自主决策，并亲自履行向证券交易经纪机构下达交易指令的义务，不得将投资管理职责委托人他人行使。

一、结构化产品

信托产品名称

中融**结构化证券投资集合资金信托计划

信托类型

指定用途的集合资金信托，为自益信托。

信托目的

受托人于信托计划成立后，按照信托文件的约定，对本信托计划财产进行专业化的管理、运用，谋求信托计划财产的稳定增值。

信托规模

原则上不低于0.8亿元，上不封顶。

资金配比

优先信托资金:

一般信托资金不高于2:

1，最高为7:

3

信托期限

一般为1-2年

投资范围

主要投资于沪、深交易所A股股票，证券投资基金，债券，银行存款以及政策法规允许投资的其它金融工具。

如扩大投资范围，可在公司系统支持时，可在信托计划中明确受托人与投顾有权协商扩大范围，并通过修改投顾协议的方式实现。

投资限制

（可调整）

受托人（即信托公司）有权拒绝投资顾问方发出的与本信托计划参与各方存在或可能存在关联关系的主体所发行的投资品种的投资建议。

1、投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过投资时该上市公司总股本的5%；并不得导致以受托人名义持有上市公司单一股票占该上市公司总股本5%（含）以上；如被动超过，应在五个交易日内减持到合同规定的比例以内。

在投顾协议中应明确投顾的减持义务。

下同。

在投顾协议受托人权利中，应明确受托人有权拒绝导致以受托人名义持有单一股票占上市公司总股本5%（含）以上的投资建议的权限。

2、投资于一家上市公司所发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%。

（或：

投资单一股票的投资额，依买入成本计算，不得超过前一日信托财产总值的20%（市值与成本孰低法）；如被动超过，应在五个交易日内减持到合同规定的比例以内。

）

3、投资于所有ST、*ST上市公司发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%；投资于一家ST、*ST上市公司所发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的10%；如被动超过，应在五个交易日内减持到合同规定的比例以内。

（结构化产品原则不得投资此品种，如坚持要投，控制在总值10%，单一5%）

4、投资于所有创业板上市公司发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%；投资于一家创业板上市公司所发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的10%；如被动超过，应在五个交易日内减持到合同规定的比例以内。

5、投资权证等衍生品，投资于所有权证的投资额，依买入成本计算，不得超过买入日前一交易日信托财产总值的20%；投资单一权证的投资额，依买入成本计算不得超过买入日前一日信托财产总值的10%；因被动持有而超过此限制时，应在5个交易日内减持到合同规定的比例以内。

（结构化产品原则不得投资此品种，如坚持要投，控制在总值10%，单一5%）

6、投资于一家基金管理公司管理的单一基金，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%；如被动超过，应在五个交易日内减持到合同规定的比例以内。

7、不得投资于ETF套利。

8、不得投资于证券回购融资交易等风险较大的投资品种；不得投资于股指期货、融资融券；不得投资于中国金融期货交易所的交易品种。

9、不得用于可能承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等。

10、合同内应明确：

如因市场剧烈波动（或赎回）导致信托财产总值大幅变化可能使上述投资比例短期内超出以上限制，此种情况不视为违约，但应在五个交易日内进行调整，使之符合投资限制要求。

如遇股票停牌等限制流通的客观原因，调整时间顺延。

估值日

至少每周估值并在网站公布，实行T+1估值制度；目前，系统支持每日估值。

开放日

原则上不设置开放申购或赎回。

预警止损措施

1.预警线。

（1）预警线

为保护全体受益人特别是优先受益人的信托利益，本信托计划将___元设置为信托计划的预警线。

（2）预警措施

受托人资产管理系统于每个交易日（T日）盘中实时估算信托单位净值。

当T日下午收盘时受托人资产管理系统估算的信托单位净值触及预警线时，受托人应在两个工作日内以录音电话或传真形式向次级受益人提示投资风险，次级受益人自行决定是否向信托计划专用银行账户内追加信托资金以使信托单位净值大于X元（此数字应高于预警线至少0.02元，最好追加至1.00元）。

在次级受益人按时足额追加信托资金以使信托单位净值大于X元前，受托人将限制其买入权限。

若优先信托资金和次级信托资金的比例为2:

1，预警线一般设为0.88。

2.止损线。

为保护全体受益人特别是优先受益人的信托利益，本信托计划将___元设置为信托计划的止损线。

受托人资产管理系统于每个交易日（T日）盘中实时估算信托单位净值。

当T日盘中受托人资产管理系统估算的信托单位净值触及止损线时，无论之后信托单位净值是否可能恢复到该止损线之上，无论一般受益人是否正在追加资金，自该日该时点开始，受托人都将拒绝投资顾问（授权代表）的任何投资建议，并对信托计划持有的全部证券资产按市价委托方式进行连续的变现操作，该止损操作是不可逆的，直至信托财产全部变现为止。

如果一般受益人在止损变现完成后的5个交易日内追加信托资金使信托单位净值不低于1.00元，受托人重新开始接受投资顾问（授权代表）的投资建议，信托计划继续运作；否则，信托计划提前终止。

若优先信托资金和次级信托资金的比例为2:

1，止损线一般设为0.83。

另，为充分保障优先级受益人信托利益，建议在止损线和预警线间设置禁止买入线，即禁止投资顾问买入投资标的。

一般该线设置在止损线的两分点以上。

本约定在投顾协议中体现即可。

相关服务机构

受托人：

中融国际信托有限公司

保管人：

**银行

投资顾问：

**投资公司/基金公司

证券经纪商：

**证券公司

信托费用

（一般为按月计提并支付）

保管费

信托管理费：

信托管理费包括受托人报酬和投顾管理费。

其中，我公司收取的信托报酬不得低于100万。

信托报酬需在信托成立之初前端支付100万报酬。

业绩报酬：

信托终止且实现盈利时支付。

投顾的费用应从信托公司收取的管理费和业绩报酬中计提和支付。

信托税费

各纳税主体自行纳税

推介期

一般为1个月

认购

指在信托计划推介期内，委托人购买信托单位的行为。

认购价格：

初始信托单位值1元

信息披露

至少每周一次在公司网站公布信托单位净值

至少每月一次向受益人寄送信托单位净值书面材料

委托人资金要求

100万元为起点。

注意50人限制条款。

委托人应将认购资金以转账方式划入本信托计划的信托专户，且转出账户必须与信托合同中约定的收益分配账户一致；委托人确保以自有资金加入信托计划，若委托人因为资金来源与他人发生法律纠纷的，在纠纷解决之前，受托人有权不予分配该委托人信托利益。

信托利益分配

1.优先受益人预期收益

2.次级受益人信托利益=信托财产–信托费用–信托税费–优先受益人信托利益

3、必须在合同中明确受益人分配帐户。

二、管理型产品

信托产品名称

中融**证券投资集合资金信托计划

信托类型

指定用途的集合资金信托，为自益信托。

信托目的

受托人于信托计划成立后，按照信托文件的约定，对本信托计划财产进行专业化的管理、运用，谋求信托计划财产的稳定增值。

信托规模

原则上不低于8000万，上不封顶。

信托期限

不少于1年

投资范围

主要投资于沪、深交易所A股股票，证券投资基金，债券，银行存款以及政策法规允许投资的其它金融工具。

如扩大投资范围，可在公司系统支持时，可在信托计划中明确受托人与投顾有权协商扩大范围，并通过修改投顾协议的方式实现。

投资限制

（可适当调整）

受托人（即信托公司）有权拒绝投资顾问方发出的与本信托计划参与各方存在或可能存在关联关系的主体所发行的投资品种的投资建议。

1、投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过投资时该上市公司总股本的5%；并不得导致以受托人名义持有上市公司单一股票占该上市公司总股本5%（含）以上；如被动超过，应在五个交易日内减持。

在投顾协议中应明确投顾的减持义务。

下同。

在投顾协议受托人权利中，应明确受托人有权拒绝导致以受托人名义持有单一股票占上市公司总股本5%（含）以上的投资建议的权限。

2、投资于一家上市公司所发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%。

（或：

投资单一股票的投资额，依买入成本计算，不得超过前一日信托财产总值的20%（市值与成本孰低法）；如被动超过，应在五个交易日内减持。

）

3、投资于所有ST、*ST上市公司发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%；投资于一家ST、*ST上市公司所发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的10%；如被动超过，应在五个交易日内减持。

（结构化产品原则不得投资此品种，如坚持要投，控制在总值10%，单一5%）

4、投资于所有创业板上市公司发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%；投资于一家创业板上市公司所发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的10%；如被动超过，应在五个交易日内减持。

5、投资权证等衍生品，投资于所有权证的投资额，依买入成本计算，不得超过买入日前一交易日信托财产总值的20%；投资单一权证的投资额，依买入成本计算不得超过买入日前一日信托财产总值的10%；因被动持有而超过此限制时，应在5个交易日内减持。

（结构化产品原则不得投资此品种，如坚持要投，控制在总值10%，单一5%）

6、投资于一家基金管理公司管理的单一基金，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日信托财产总值的20%；如被动超过，应在五个交易日内减持。

7、不得投资于ETF套利。

8、不得投资于证券回购融资交易等风险较大的投资品种；不得投资于股指期货、融资融券；不得投资于中国金融期货交易所的交易品种。

9、不得用于可能承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等。

10、合同内应明确：

如因市场剧烈波动（或赎回）导致信托财产总值大幅变化可能使上述投资比例短期内超出以上限制，此种情况不视为违约，但应在五个交易日内进行调整，使之符合投资限制要求。

如遇股票停牌等限制流通的客观原因，调整时间顺延。

估值日

至少每周估值并在网站公布，实行T+1估值制度，目前系统支持每日估值。

封闭期

自信托成立之日起3个月/6个月/1年

开放日

每月开放申购，封闭期后每月开放赎回持有满n个月的信托单位。

相关服务机构

受托人：

中融国际信托有限公司

保管人：

**银行

投资顾问：

**投资公司/基金公司

证券经纪商：

**证券公司

信托费用

（一般为按月计提并支付）

保管费

信托管理费：

信托管理费包括受托人报酬和投顾管理费。

其中，我公司收取的信托报酬不得低于100万。

信托报酬需在信托成立之初前端支付100万报酬。

业绩报酬：

信托终止且实现盈利时支付。

一般为信托单位净值创历史新高部分的20%

投顾的费用应从信托公司收取的管理费和业绩报酬中计提和支付。

信托税费

各纳税主体自行纳税

推介期

一般为1个月

认购

指在信托计划推介期内，委托人购买信托单位的行为。

认购价格：

初始信托单位值1元

申购

指信托计划成立后，委托人购买信托单位的行为。

申购价格：

开放日信托单位净值

赎回

指信托计划成立后，受托人按规定条件购回受益人持有的信托单位的行为。

另外，可根据信托方案设计是否需要赎回费率。

信息披露

至少每周一次在公司网站公布信托单位净值

至少每月一次向受益人寄送信托单位净值书面材料

委托人资金要求

100万元为起点；注意50人限制条款。

委托人应将认购资金以转账方式划入本信托计划的信托专户，且转出账户必须与信托合同中约定的收益分配账户一致；委托人确保以自有资金加入信托计划，若委托人因为资金来源与他人发生法律纠纷的，在纠纷解决之前，受托人有权不予分配该委托人信托利益。

信托利益分配

信托利益=信托财产–信托费用–信托税费

受益人信托利益：

受益人赎回（持有的）信托单位份数×开放日（信托终止时）信托单位净值。

（有赎回费时直接扣除）

必须在信托合同中明确信托利益分配帐户。

三、投资顾问资质要求及操作流程

资质要求：

（一）依法设立的公司或合伙企业，且没有重大违法违规记录。

（二）实收资本金不低于人民币1000 万元。

（三）有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要成员通过证券从业资格考试，从业经验不少于3 年，且在业内具有良好的声誉，无不良从业记录，并有可追溯的证券投资管理业绩证明。

（四）有健全的业务管理制度、风险控制体系，有规范的后台管理制度和业务流程。

（五）有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施。

（六）与信托公司没有关联关系。

（七）中国银监会规定的其他条件。

”

操作流程：

（一）初步接触。

可先电话沟通，确定合作意向时来我公司面谈。

投资顾问需提供：

满足其上述资质的书面证明材料。

（二）确定保管银行和券商。

保管银行应具有三方存管业务资格，并有核算估值系统（有的银行是总行集中进行核算估值）。

券商需从与我方有专线相连的券商中选择，否则需在专线连通后进行证券投资操作。

（三）文本准备。

在我公司原有范本的基础上进行与各方进行沟通，确定信托要素并完善细节。

时间约为1周，要视具体沟通进展情况。

（四）内部审查。

待全套文本（包括信托计划说明书、信托合同及认购风险申明书、保管合同、证券经纪服务协议/操作协议/操作备忘录、投资顾问协议、尽职调查报告）确定后报送公司法律合规部门审查。

根据合规的审查意见对文本进行修改后报送公司项目审批流程。

时间约为1周。

（五）报备。

我公司将信托文本终版向黑龙江省银监局进行报备。

7个工作日。

在（四）（五）期间我公司完成开立募集账户、保管账户、证券账户和证券资金账户（其中募集账户、保管账户应在推介前开立；其他在信托成立前开立即可【根据监管部门政策调整，比如现阶段无法开立证券账户】）。

（六）推介发行。

一般为一个月时间，在我公司网站公告发行。

若募集金额达到要求可提前结束并在网站宣布信托成立。

（七）投资运作。

投资顾问通过专线或公网向我公司交易人员发出投资建议，交易人员审核无异议（符合合同约定的投资范围和限制）后向券商下达委托交易指令，交易完成。

投资顾问需定期向我公司补交投资建议函纸质原件。

（八）开放申赎。

在开放日投资者可以选择申购或赎回，遇赎回时我公司交易人员通知投资顾问提前留出足够现金。

投资顾问需在每月留出足额现金支付各种信托费用。

（九）终止分配。

信托终止时，我公司以剩余信托财产为限向受益人分配信托利益。

四、保管银行

（一）资质要求（《信托公司证券投资信托业务操作指引》）

1、具有独立的资产托管业务部门，配备熟悉证券投资信托业务的专业人员；

2、有保管信托财产的条件

3、有安全高校的清算、交割和估值系统

4、有满足保管业务需要的场所、配备独立的监控系统

5、银监会规定的其他条件

（二）保管职责

1、安全保管信托财产

2、监督和核查信托财产管理运用是否符合法律法规规定和合同约定

3、复核信托公司核算的信托单位净值和信托财产清算报告

4、监督和核实信托公司报酬和费用的计提和支付

5、对信托资金管理定期报告和信托资金运用及收益情况表出具意见

6、核实信托利益分配方案

7、定期向信托公司出具保管报告，由信托公司提供给委托人

8、法律法规规定及当事人约定的其他职责

五、常见问题:

1、投资方向过于广泛，由于不能确定未正式推出的投资品种是否能够在我们的系统中交易，建议明确投资方向，如果未来可以投资的品种可在后期与投资顾问签订补充协议。

仅仅在交易所的投资品种中就包括：

A股股票、B股股票、权证、封闭式基金、LOF基金、ETF基金（包括申购、赎回、买入、卖出、套利）、债券（包括国债、企业债、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债、专项资产管理计划等）、新质押式回购（包括正回购、逆回购）、企业债券质押式回购（包括正回购、逆回购）、以及国债买断式回购和大宗交易。

股指期货、融资融券业务暂时不要加在投资范围内，因为主管部门至今没有对信托公司这一类特殊法人如何参与这类投资的说明。

并且由于风控指标、资产管理系统设置等方面的不明确，所以待一切事宜明朗后，再加入这类品种，以降低我公司的管理风险。

2、由于我公司不能进行ETF套利的操作，所以要说明不得于投资ETF套利。

3、投资银行间市场，需要写明是否需要我公司寻找交易对手，如需要我公司寻找交易对手，则应当适当提高一定的信托费用。

4、关于基金的表述，我们建议可以参照股票的表述，投资于单一一只基金的投资额占信托资产的比例不得超过20%（货币基金、指数基金、债券基金不受此限）。

5、无论任何产品模式，计算投资比例全部按照成本计算，以防止市场波动后被动超过约定比例。

6、建议在投资顾问合同中阐述警戒和止损的操作流程。

7、对于止损线和警戒线的描述，建议采用产品净值表述，我部门的交易系统中无法计算信托份额。

8、关于结构化产品的警戒、止损，根据我们以往的经验，我们建议在警戒线与止损线之间设立一条禁止买入线（建议高于止损线上0.02元），当该交易日收盘后的信托净值低于此线，则我们将于第二日开市前对其进行买入限制，直至任何一个交易日的收盘后的系统净值超过禁止买入线后，我们将在每二个交易日开市前解除该限制。

9、建议在合同中增加一条，受托人（即信托公司）有权拒绝投资顾问方发出的与本信托计划参与各方存在或可能存在关联关系的主体所发行的投资品种的投资建议。

此条是为防止发生关联交易。

10、建议在合同中增加一条，受托人（即信托公司）有权拒绝投资顾问方发出的致使以受托人名义持有一家上市公司股票达到或超过该公司股份总数或总股本的5%的投资建议。

11、建议在《操作备忘》中增加一条：

如果托管券商的柜台系统发生软件升级或与我方交易相关的网络有变动，券商应该在第一时间内通知我方，双方并商定好测试计划，以保证信托产品的正常交易。

如因券商未及时通知我方，造成的相关损失，我方将保留追究的权力。

12、对于设有申购和赎回的项目，《计划说明书》、《保管协议》释义部分中应有此条：

“大额赎回：

单次赎回份额占信托总份额的20%以上的赎回”，并在投资比例限制中约定：

如因大额赎回、证券市场波动、上市公司合并、信托计划规模变动等因素导致信托财产净值大幅变化可能使上述投资比例短期内超出以上限制，此种情况不视为违约，但必须在五个交易日内进行调整，使之符合投资限制要求；如遇股票停牌等限制流通的客观原因，调整时间顺延。

13、证券经纪服务协议（操作备忘录）中，应有经纪人向我方传输数据条款。