股权转让估值问题.ppt
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股权转让价值评估股权转让价值评估方法与案例讨论方法与案例讨论2015年3月中税咨询集团上海办公室目录目录股权转让评估的一般规定股权转让评估的一般规定企业价值评估适用的评估方法企业价值评估适用的评估方法案例分析案例分析关联股权转让价值评估中的风险点关联股权转让价值评估中的风险点关于我们关于我们我们服务过的客户我们服务过的客户231.股权转让评估的股权转让评估的一般规定一般规定股权转让评估的一般规定股权转让评估的一般规定-税总精神税总精神4税总函【税总函【20142014】318318号文件号文件文件精神:
建立健全股权转让信息获取机制创新股权转让所得税管理方式和手段建立股权转让监管的长效机制对于纳税人的管理:
引导主动遵从股权转让如何评估其价值?
股权转让如何评估其价值?
立法背景:
资本市场下,股权投资和转让前景广阔,税源潜力很大股权转让交易隐蔽性强、涉税数额大、税收易流失,需要加大企业所得税征管力度保障实体经济和股权转让交易税源征管的税负公平,提高税收征收率股权转让评估的一般规定股权转让评估的一般规定-相关法规规定概览相关法规规定概览5税法未对股权转让价格确定方法作出明确规定税法未对股权转让价格确定方法作出明确规定企业重组的所得税处理(企业重组的所得税处理(5959号文)号文)企业股权收购重组交易,被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
一般反避税规定(企业所得税法)一般反避税规定(企业所得税法)企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按照合理方法调整。
独立交易原则(企业所得税法)独立交易原则(企业所得税法)企业与其关联方之间的业务往来,不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按照合理方法调整。
股权转让评估的一般规定股权转让评估的一般规定-相关法规规定概览相关法规规定概览6税法中符合独立交易原则股权转让价格是与会计中的公允价值定义一致吗?
税法中符合独立交易原则股权转让价格是与会计中的公允价值定义一致吗?
公允价值是用于财务报告用途的价值定义,不同准则下的公允价值定义略有不同:
公允价值公允价值(国际会计准则国际会计准则/中国会计准则中国会计准则)自愿的买卖双方在平等,有序,双方掌握对称信息的情况下为出售和购买资产所估计的价格。
公允价值公允价值(其他定义,如美国会计准则其他定义,如美国会计准则)在计量日当天,市场参与者在有序市场上出售资产收到的价格,或者转移负债付出的价格。
股权转让评估的一般规定股权转让评估的一般规定-关联企业股权转让关联企业股权转让7企业所得税法企业所得税法关联企业之间的交易定价必须符合独立交易原则,否则,税务机关有权按照合理方法进行调整,以反映其公允价值对于关联企业之间的股权转让而言,特别是缺乏公开市场交易的股权转让,常常需要通过采用股权价值评估的方法确定公允价值企业股权价值企业股权价值vsvs企业整体价值企业整体价值股权转让评估的一般规定股权转让评估的一般规定-企业价值评估定义企业价值评估定义8资产评估准则企业价值资产评估准则企业价值企业价值评估,是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则,对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。
企业资产评估企业资产评估=企业价值评估企业价值评估?
股权转让评估的一般规定股权转让评估的一般规定-企业价值评估的评估对象企业价值评估的评估对象简化及重新分类后的资产负债表9资产负债及所有者权益流动资产价值(A)流动负债和长期负债中的非付息债务价值(C)固定资产和无形资产账面值(B)付息债务价值(D)其他资产(F)股东全部权益价值(E)企业整体价值企业整体价值=股东全部权益价值股东全部权益价值+付息债务价值付息债务价值A+B+F=全部资产价值(A+B+F)-(C+D)=E=股东全部权益价值C+D+E=全部负债和权益价值(A+B+F)-C=(A-C)+B+F=D+E=企业整体价值102.企业价值评估适企业价值评估适用的评估方法用的评估方法评估方法评估方法11市场法市场法-企业价值市场法评估介绍企业价值市场法评估介绍12市场法交易案例比较法上市公司比较法测算基本步骤市场法市场法-市场法评估中的注意事项市场法评估中的注意事项收益法介绍收益法介绍-基本概念与主要参数基本概念与主要参数14股利折现法现金流量折现法常用方法分分类类选择并计算各对比对象的价值比率测算基本步骤测算基本步骤1、财务预测2、分析测算折现率3、分析测算收益持续时间4、分析测算调整事项收益法介绍收益法介绍-基本概念与主要参数基本概念与主要参数15nniniinniniirgrgFrFPrrFrFP)1)(/()1()1()1(/)1(11股东全部权益价值股东全部权益价值=企业整体价值企业整体价值-有息负债价值有息负债价值企业整体价值企业整体价值=经营性资产价值经营性资产价值+溢余资产价值溢余资产价值+非经营性资产负债价非经营性资产负债价值值+长期股权投资长期股权投资计算基本公式计算基本公式企业自由现金流量企业自由现金流量=息税前利润息税前利润*(1-*(1-税率税率)+)+折旧与摊销折旧与摊销-资本性支出资本性支出-营运资金追营运资金追加额加额+/-+/-其他其他收益法介绍-基本概念与主要参数16“期末”折现“期中”折现VS加权平均资本成本(WACC)DEDtKDEEKde)1(cLfeRMRPRK企业特定风险调整折现期折现期折现率折现率:
权益资本成本;:
付息债务资本成本:
权益的市场价值:
付息债务的市场价值DeKdKE无风险收益率资本资产定价模型(CAPM)收益法介绍收益法介绍-基本概念与主要参数基本概念与主要参数17评估基准日评估基准日历史年份历史年份预测期预测期明确的预测期后明确的预测期后收益期收益期收益期收益期在用现金流折现法对永续经营企业进行估值时,通常可只对若干年度详细预测期内的自由现金流进行详细计算,而对详细预测期以后的现金流则进行适当简化。
由此,未来的自由现金流可被分为三个部分:
从评估基准日至当年会计期末的自由现金流;从评估基准日下一年度至详细预测期最后一年的自由现金流;详细预测期以后直至永远的自由现金流(称为终值)收益法介绍收益法介绍-基本概念与主要参数基本概念与主要参数18评估基准日评估基准日历史年份历史年份预测期预测期明确的预测期后明确的预测期后收益期收益期收益期收益期在用现金流折现法对永续经营企业进行估值时,通常可只对若干年度详细预测期内的自由现金流进行详细计算,而对详细预测期以后的现金流则进行适当简化。
由此,未来的自由现金流可被分为三个部分:
从评估基准日至当年会计期末的自由现金流;从评估基准日下一年度至详细预测期最后一年的自由现金流;详细预测期以后直至永远的自由现金流(称为终值)资产基础法介绍资产基础法介绍19企业价值评估中的成本法也称资产基础法,以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象的价值。
测算基本步骤各类资产的清查(账内及账外)各项资产根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出评估值对长期股权投资项目进行分析,根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素,合理确定是否将其单独评估。
企业价值评估中评估方法的选取企业价值评估中评估方法的选取20基本方法关注点关注点假设前提假设前提适用条件限制资产基础法(成本法)企业资产重置以替换法则为基础,即一项资产的价值不会大于其所有组成部分的总价值资产完整,重置价可询当无形资产贡献无法准确估算,并且对企业价值影响很大,则运用成本法(资产基础法)得到的评估结果准确度大打折扣收益法未来盈利能力一项资产的交易价格不会高于该项资产未来能够给买方带来的效用,也不会低于该项资产能够给继续经营的卖方带来的效用未来收益和风险可以预测当未来收益存在较大不确定性,则运用收益法得到的评估结果准确度大打折扣市场法市场交易途径市场是有效的具备可比案例当交易案例的非公开信息不能完整搜集,并且对交易结果存在重大影响,则运用市场法得到的评估结果准确度大打折扣213.案例分析案例分析案例一企业价值评估案例一企业价值评估22项目背景介绍:
项目背景介绍:
评估目的:
股权转让;评估对象:
A公司的股东全部权益;评估范围:
A公司的全部资产及负债,评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产;负债类型主要有:
流动负债、非流动负债,总资产账面值为87,350万元,总负债账面值为37,900万元;净资产49,450万元;企业申报的账面无形资产为土地使用权、专利及软件;企业申报的账外无形资产为各类用于产品制造的专有技术;评估基准日:
2012年12月31日A公司基本情况介绍:
企业成立于2000年2月15日,为半导体行业制造企业,企业提供了未来盈利预测且符合市场及企业自身经营发展情况。
评估方法的选用各基本方法的计算步骤评估结论的选取案例一企业价值评估案例一企业价值评估23基于以上基本情况,判断使用市场法、收益法及资产基础法对A企业进行企业价值评估市场法BCDEFGHIJKLMN中位值企业价值/息税折旧摊销前利润6.8015.1258.3734.887.10149.1624.676.8810.4324.590.253.3625.8215.12企业价值/销售额1.251.082.104.350.381.941.600.163.386.310.210.363.921.60计算得出企业评估初步结果,在调整溢余资金、非经营性资产及负债以及有息负债后,得出A公司的股东全部权益价值为608,570,551元人民币。
案例一企业价值评估案例一企业价值评估24收益法单位:
人民币元项目名称项目名称2013年年2014年年2015年年2016年年2017年年2018年年-永续永续息税前利润25,500,00027,600,00029,300,00031,400,00032,000,000所得税3,570,0003,864,0004,102,0004,396,0004,480,000加:
折旧及摊销32,600,00032,600,00032,400,00033,100,00030,800,000减:
资本性支出410,00025,000510,0001,270,000130,000营运资金追加302,000823,000590,000592,00042,000自由现金流53,818,00055,488,00056,498,00058,242,00058,148,00058,148,000折现率12.50%折现期0.501.502.503.504.50折现系数0.94280.83810.74490.66220.58864.7087现值50,740,09746,501,85642,087,36838,565,80934,225,392273,803,136经营性资产价值485,923,658加:
溢余资产42,000,000加:
非经营性资产及负债48,000,000加:
长期股权投资270,000,000减:
有息负债200,000,000股东全部权益价值600,663,755溢余资产价值:
企业账面货币资金金额减去一至三个月最低货币保有量(即一至三个月的付现成本)非经营性资产负债价值:
应付利息等长期股权投资:
长期股权投资的评估值有息负债价值:
短期及长期有息借款案例一企业价值评估案例一企业价值评估资产基础法项目项目公式账面值账面值评估值评估值增减值增减值增减率增减率流动
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