第六章跨国公司经营方式8.ppt
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跨国公司的经营方式跨国公司的经营方式主讲人:
王斌主讲人:
王斌四种经营方式四种经营方式n股权经营方式股权经营方式n跨国并购跨国并购n非股权经营方式非股权经营方式n跨国战略联盟跨国战略联盟一、跨国公司的股权经营方式一、跨国公司的股权经营方式n股权经营是指跨国公司通过向国外输出股权经营是指跨国公司通过向国外输出资本、经营企业,并获得该国外企业经资本、经营企业,并获得该国外企业经营管理权的经营方式。
营管理权的经营方式。
独资经营独资经营(全资子公司)(全资子公司)多数股经营多数股经营合资经营合资经营(股份有限公司和有限责任公司)(股份有限公司和有限责任公司)少数股经营少数股经营对等股经营对等股经营一、跨国公司的股权经营方式一、跨国公司的股权经营方式有限责任公司:
有限责任公司:
是指股东以其出资额为限对公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人企业责任的法人企业。
设立有限责任公司,应当具备下列条件:
设立有限责任公司,应当具备下列条件:
(1)股东必须符合法定人数,即由五十个以下股东共同)股东必须符合法定人数,即由五十个以下股东共同出资设立;出资设立;
(2)股东出资必须达到法定资本最低限额三万元;)股东出资必须达到法定资本最低限额三万元;(3)股东共同制定公司章程;)股东共同制定公司章程;(4)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;构;(5)有公司住所)有公司住所一、跨国公司的股权经营方式一、跨国公司的股权经营方式股股份份有有限限公公司司:
公公司司全全部部资资本本分分为为等等额额股股份份,股股东东以以其其所所持持股股份份为为限限对对公公司司承承担担责责任任,公公司司以以全全部部资资产对公司的债务承担责任的企业法人。
产对公司的债务承担责任的企业法人。
设立股份有限公司应具备如下条件:
设立股份有限公司应具备如下条件:
(1)应当有应当有2人以上人以上200人以下的发起人,其中必须有过半人以下的发起人,其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。
分为发起设立和募集设立。
数的发起人在中国境内有住所。
分为发起设立和募集设立。
(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额五百万元。
额五百万元。
(3)发起人制定公司章程,并经创立大会通过。
)发起人制定公司章程,并经创立大会通过。
(4)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。
)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。
(5)有固定的住所、生产经营场所和必要的生产经营条件。
)有固定的住所、生产经营场所和必要的生产经营条件。
一、跨国公司的股权经营方式一、跨国公司的股权经营方式有限责任公司与股份有限公司的异同:
有限责任公司与股份有限公司的异同:
相同点:
相同点:
(1)股东都对公司承担有限责任。
)股东都对公司承担有限责任。
(2)股东的财产与公司的财产是分离的。
)股东的财产与公司的财产是分离的。
(3)有限责任公司和股份有限公司对外都是)有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。
以公司的全部资产承担责任。
一、跨国公司的股权经营方式一、跨国公司的股权经营方式不同点:
不同点:
(1)两种公司在成立条件和募集资金方面有)两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。
所不同。
(2)两种公司的股份转让难易程度不同。
)两种公司的股份转让难易程度不同。
(3)两种公司的股权证明形式不同。
)两种公司的股权证明形式不同。
(4)两种公司的股东会、董事会权限大小和)两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。
两权分离程度不同。
(5)两种公司的财务状况的公开程度不同。
)两种公司的财务状况的公开程度不同。
二、跨国并购二、跨国并购n并购(收购与兼并):
是指一个企并购(收购与兼并):
是指一个企业将另一个正运营中的企业纳入自业将另一个正运营中的企业纳入自己企业之中或实现对其控制的行为。
己企业之中或实现对其控制的行为。
n跨国并购:
外国投资者通过一定的跨国并购:
外国投资者通过一定的法律程序取得东道国某企业的全部法律程序取得东道国某企业的全部或部分所有权的投资行为。
或部分所有权的投资行为。
二、跨国并购二、跨国并购n并购类型并购类型按产品或产业联系划分:
按产品或产业联系划分:
横向、纵向、混合并购横向、纵向、混合并购按出资方式划分:
按出资方式划分:
出资购买资产式、出资购买股票式、出资购买资产式、出资购买股票式、出资承担债务式、以股票换取资产式、以股票换取股出资承担债务式、以股票换取资产式、以股票换取股票式票式按涉及企业范围划分:
按涉及企业范围划分:
整体、部分并购整体、部分并购按是否取得目标公司同意划分:
按是否取得目标公司同意划分:
友好式、敌意式并购友好式、敌意式并购按是否通过交易所划分:
按是否通过交易所划分:
要约收购、协议收购要约收购、协议收购按收购股份是否受到法律规范强制划分:
按收购股份是否受到法律规范强制划分:
强制、自由强制、自由并购并购按并购公司与目标公司是否同属于一国划分:
按并购公司与目标公司是否同属于一国划分:
国内、国内、跨国并购跨国并购二、跨国并购二、跨国并购按收购中负债由谁偿还划分:
按收购中负债由谁偿还划分:
一般收购和杠杠收购一般收购和杠杠收购杠杆收购(杠杆收购(LeveradgedBuy-out,LBO)是指一个公司进行)是指一个公司进行结构调整和资产重组时,运用财务杠杆,主要通过借款筹集资结构调整和资产重组时,运用财务杠杆,主要通过借款筹集资金进行收购的一种资本运营活动。
一股收购中的负债主要由收金进行收购的一种资本运营活动。
一股收购中的负债主要由收购方的资金或其他资产偿还,而杠杆收购中引起的负债主要依购方的资金或其他资产偿还,而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购企业今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一靠被收购企业今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还,投资者的资金只在其中占很小的部分。
些原有资产进行偿还,投资者的资金只在其中占很小的部分。
通常为通常为10%30%左右。
左右。
一般包括以下步骤:
一般包括以下步骤:
1、集资:
、集资:
10自有资金银行借款垃圾债券自有资金银行借款垃圾债券2、收购和重整、收购和重整3、重新上市并择机出售、重新上市并择机出售成功保证:
成功保证:
合适的目标公司选择、社会保障制度的完合适的目标公司选择、社会保障制度的完备、生产资料市场的兴旺、资本市场的健全备、生产资料市场的兴旺、资本市场的健全二、跨国并购案例分析二、跨国并购案例分析n波音公司兼并麦道公司波音公司兼并麦道公司n1996年年12月月25日,世界最大的航空制造公司日,世界最大的航空制造公司美国波美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司美国麦道。
美国麦道。
每一份麦道股份变成每一份麦道股份变成0.65份波音股份,总价值份波音股份,总价值133亿美元亿美元(按(按1996年年12月月13日收盘价)。
兼并后,除了保留日收盘价)。
兼并后,除了保留100座座MD95的麦道品牌,民用客机一律改姓波音。
波音现的麦道品牌,民用客机一律改姓波音。
波音现任总经理出任新波音主席和总经理。
此次兼并,与经济学任总经理出任新波音主席和总经理。
此次兼并,与经济学中的公平竞争理论直接冲突,但最终得到了美国反垄断当中的公平竞争理论直接冲突,但最终得到了美国反垄断当局的批准。
结果引起了欧洲军事工业的重新整合。
局的批准。
结果引起了欧洲军事工业的重新整合。
n思考:
思考:
1、这是吸收式合并还是新设合并?
采用的何种出资方式、这是吸收式合并还是新设合并?
采用的何种出资方式?
2、美国政府为什么会支持波音公司兼并麦道公司?
、美国政府为什么会支持波音公司兼并麦道公司?
3、波音兼并麦道为何会引起欧洲军事工业的整合?
、波音兼并麦道为何会引起欧洲军事工业的整合?
二、跨国并购案例分析二、跨国并购案例分析n潘特里并购露华浓潘特里并购露华浓n露华浓是美国最大的保健用品和美容化妆品公司之一,露华浓是美国最大的保健用品和美容化妆品公司之一,80年年代中期业绩下滑,股价徘徊再代中期业绩下滑,股价徘徊再30美元左右。
美元左右。
1985年,一家名年,一家名不见经传的资产仅有不见经传的资产仅有1500万美元的经营超级市场的潘特里公万美元的经营超级市场的潘特里公司宣布有意收购露华浓,露华浓认为其痴人说梦,断然拒绝其司宣布有意收购露华浓,露华浓认为其痴人说梦,断然拒绝其收购建议。
然而,事实作出了相反的回答。
潘特里宣布拟以收购建议。
然而,事实作出了相反的回答。
潘特里宣布拟以47.5美元一股的价格收购露华浓股票,并声称收购后仅保留美元一股的价格收购露华浓股票,并声称收购后仅保留美容化妆部,其余卖掉。
露华浓采取了防御措施:
一是以每股美容化妆部,其余卖掉。
露华浓采取了防御措施:
一是以每股57.5美元的价格回购美元的价格回购25股票。
二是引入股票。
二是引入“白衣骑士白衣骑士”福斯福斯特曼公司协议以特曼公司协议以56美元出售公司股票。
如果有人以高价竞争美元出售公司股票。
如果有人以高价竞争控股控股40,则以,则以1亿美元买下露华浓公司的两个分公司。
潘特亿美元买下露华浓公司的两个分公司。
潘特里不甘示弱,取得里不甘示弱,取得5亿美元贷款,发行亿美元贷款,发行3.5亿美元的垃圾债券,亿美元的垃圾债券,将收购价提高到将收购价提高到56.25美元,并控告露华浓与福斯特曼的协议美元,并控告露华浓与福斯特曼的协议损害了股东公平。
最后法院判协议无效,福斯特曼将收购价提损害了股东公平。
最后法院判协议无效,福斯特曼将收购价提高到高到57.25美元一股,潘特里又提高到美元一股,潘特里又提高到58美元一股,并最终美元一股,并最终买下了露华浓公司。
收购买下了露华浓公司。
收购2个月后,将两个部门以个月后,将两个部门以10亿美元卖亿美元卖掉,偿还贷款和债券。
掉,偿还贷款和债券。
二、跨国并购案例分析二、跨国并购案例分析n思考:
思考:
n1、潘特里并购露华浓采用了那些杠杠?
、潘特里并购露华浓采用了那些杠杠?
n2、露华浓反击潘特里采用了那些手段?
你认、露华浓反击潘特里采用了那些手段?
你认为还有什么手段可以使用?
为还有什么手段可以使用?
n3、为什么露华浓公司愿意引入福斯特曼公司、为什么露华浓公司愿意引入福斯特曼公司收购也不愿意被潘特里收购?
收购也不愿意被潘特里收购?
n4、你觉得潘特里能收购成功的关键是什么?
、你觉得潘特里能收购成功的关键是什么?
二、跨国并购二、跨国并购n并购东道国企业和创建新企业比较并购东道国企业和创建新企业比较优点点缺点缺点并并购东道国企道国企业利用目利用目标企企业现有有资源,迅源,迅速速扩大大规模,模,顺利利进入入东道国市道国市场;减少;减少竞争争对手手难以正确以正确评估;受到法估;受到法律和政策限制;受到律和政策限制;受到舆论抵制;整合抵制;整合风险创建新建新企企业不受政策、法律限制和不受政策、法律限制和舆论抵制;手抵制;手续简单;估价;估价准确准确较长运运营期;期;难以利用以利用东道国有利道国有利资源迅速源迅速进入市入市场,扩大大规模模三、跨国公司的非股权经营方三、跨国公司的非股权经营方式式n非非股股权权经经营营:
跨跨国国公公司司在在东东道道国国公公司司中中不不拥拥有有股股权权,而而是是通通过过为为东东道道国国的的公公司司提提供供与与股股权权没没有有直直接接联联系系的的资资金金、技技术术、管管理理、销销售售渠渠道道等等,与与其其保保持持密密切切联联系系并并从从中中获获取取各各种种利利益益的的一一种种经营方式。
经营方式。
合作经营合作经营技术授权技术授权合同安排合同安排技术咨询技术咨询四、跨国战略联盟四、跨国战略联盟n跨跨国国战战略略联联盟盟:
是是指指两两个个或或两两个个以以上上的的国国家家中中,两两个个或或更更多多的的跨跨国国该该为为实实现现某某一一战战略略目目标标而而建建立立互互为为补补充、互相衔接的合作关系。
充、互相衔接的合作关系。
兴起的原因兴起的原
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- 第六 跨国公司 经营方式