第2章现代企业制度.ppt
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第第1章章现代企业制度现代企业制度1现代企业管理课件第一节现代企业的公司治理结构第一节现代企业的公司治理结构一、公司治理结构的内涵一、公司治理结构的内涵公司治理结构是有关所有者、董事会和高公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员和其他利益相关者级执行人员即高级经理人员和其他利益相关者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排。
之间权力分配和制衡关系的一种制度安排。
2现代企业管理课件股东大会股东大会董事会董事会监监事事会会总经理总经理执行部门执行部门二、公司治理结构组织形式二、公司治理结构组织形式1、决策机构、决策机构权力机构权力机构股东大会股东大会经营决策机构经营决策机构董事会董事会2、执行机构、执行机构高层经理人员高层经理人员3、监督机构、监督机构监事会监事会3现代企业管理课件三、法人治理结构内部的制衡关系三、法人治理结构内部的制衡关系1股东大会与董事会之间的信任委托关系股东大会与董事会之间的信任委托关系2董事会与经理人员之间的委托代理关系董事会与经理人员之间的委托代理关系3股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系4现代企业管理课件1股东大会与董事会之间的信任委托关系股东大会与董事会之间的信任委托关系股东大会股东大会委托委托董事会董事会管理法人财产管理法人财产负责经营负责经营表现为:
表现为:
1)董事会受股东委托经营公司,成为公司法定代表,并对)董事会受股东委托经营公司,成为公司法定代表,并对全体股东负责。
全体股东负责。
2)受托经营的董事不同于受雇的经理人员。
董事会只是全)受托经营的董事不同于受雇的经理人员。
董事会只是全体股东的代表,为全体股东的利益行使公司经营权力。
体股东的代表,为全体股东的利益行使公司经营权力。
3)在法人股东占主导地位的情况下,大法人股东一般会派)在法人股东占主导地位的情况下,大法人股东一般会派出自己的代表充当被持股公司的董事。
出自己的代表充当被持股公司的董事。
5现代企业管理课件2董事会与经理人员之间的委托代理关系董事会与经理人员之间的委托代理关系经理人员,特别是总经理作为董事会的意定代理人拥有:
经理人员,特别是总经理作为董事会的意定代理人拥有:
管理权管理权管理公司内部事务管理公司内部事务代理权代理权诉讼和商业代理诉讼和商业代理委托代理关系的特点:
委托代理关系的特点:
1)经理人员作为聘用代理人,其权力受到董事会委托范围的限)经理人员作为聘用代理人,其权力受到董事会委托范围的限制制法定限制法定限制法律、公司章程法律、公司章程意定限制意定限制董事会授权范围(营业方向、经营策略、财产董事会授权范围(营业方向、经营策略、财产处置等)处置等)2)对经理人员的委用是有偿的)对经理人员的委用是有偿的3)必须对经理人员进行有效的约束和激励)必须对经理人员进行有效的约束和激励6现代企业管理课件3股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系聘用聘用聘用聘用聘用、监督聘用、监督下设下设监督监督推举推举推举、检查、监督推举、检查、监督股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会总经理总经理审计员审计员副总经理副总经理部门经理部门经理秘书秘书其他高级职员其他高级职员执行委员会执行委员会生产委员会生产委员会销售委员会销售委员会财务委员会财务委员会法律委员会法律委员会其他委员会其他委员会监督监督7现代企业管理课件四、公司治理结构中各机构的权责界定四、公司治理结构中各机构的权责界定
(一)股东大会
(一)股东大会
(二)董事会
(二)董事会(三)总经理(三)总经理(四)监事会(四)监事会8现代企业管理课件
(一)股东大会
(一)股东大会1.地位、性质地位、性质
(1)最高权力机构)最高权力机构股东大会是公司制企业的最高权力机构,依照公司法股东大会是公司制企业的最高权力机构,依照公司法的规定行使职权,决定公司一切重大事项:
的规定行使职权,决定公司一切重大事项:
董事的选举和更换董事的选举和更换公司资本的增加和减少公司资本的增加和减少公司解散与合并公司解散与合并公司章程修改公司章程修改9现代企业管理课件
(2)公司法定必要机构)公司法定必要机构法律规定:
股东大会为公司法定必备机构。
法律规定:
股东大会为公司法定必备机构。
股东出资后其对出资享有的所有权转化为股权,不股东出资后其对出资享有的所有权转化为股权,不能直接参与经营,但对经营享有表达其意志的权力,这是能直接参与经营,但对经营享有表达其意志的权力,这是保护股东利益的需要。
保护股东利益的需要。
(3)由全体股东组成)由全体股东组成(4)非常设机构)非常设机构属决策机构,定期开会,会议决议由董事会、经理属决策机构,定期开会,会议决议由董事会、经理人员、监事会执行。
股东大会对内不能直接管理公司内部人员、监事会执行。
股东大会对内不能直接管理公司内部事务,对外不能代表公司与第三者发生各种关系。
事务,对外不能代表公司与第三者发生各种关系。
10现代企业管理课件2.股东大会的种类股东大会的种类
(1)定期会议)定期会议法定每年必须召开的,全体股东出席,具体时间由法定每年必须召开的,全体股东出席,具体时间由公司章程确定。
公司章程确定。
(2)临时会议(特别股东会)临时会议(特别股东会)根据需要,临时召集的不定期全体股东会议。
根据需要,临时召集的不定期全体股东会议。
股东大会应由股东亲自出席,特殊情况可委托代理股东大会应由股东亲自出席,特殊情况可委托代理人,代理人需持有公司印发的股东签名盖章的授权委托人,代理人需持有公司印发的股东签名盖章的授权委托书。
书。
11现代企业管理课件
(二)董事会
(二)董事会董事会是由公司股东大会所选出的一定数目的董事所董事会是由公司股东大会所选出的一定数目的董事所组成的,法定的、常设的、集体的、对内进行经营管理及组成的,法定的、常设的、集体的、对内进行经营管理及决定股东大会权限以外事项的机构。
决定股东大会权限以外事项的机构。
董事会的组成与召集:
董事会的组成与召集:
有限责任公司一般不得少于有限责任公司一般不得少于3人,且最多不超过人,且最多不超过13人;人;股份有限公司最少要股份有限公司最少要5人,最多不超过人,最多不超过19人。
人。
一般来说,董事会的组成人需单数,以便董事会投票表决一般来说,董事会的组成人需单数,以便董事会投票表决能顺利得出结果。
能顺利得出结果。
12现代企业管理课件(三)总经理(三)总经理由董事会聘任,执行股东大会和董事会由董事会聘任,执行股东大会和董事会决议,具体管理公司事务,对外在董事会授决议,具体管理公司事务,对外在董事会授权范围内代理公司进行商业活动,是法定必权范围内代理公司进行商业活动,是法定必要的公司业务执行机关的主要负责人。
要的公司业务执行机关的主要负责人。
13总经理与董事会、董事长的区别:
总经理与董事会、董事长的区别:
首先,总经理是由董事会聘任和解聘,必须服从董事会首先,总经理是由董事会聘任和解聘,必须服从董事会的有关决议,总经理所作出的各种决定均不能与董事会有的有关决议,总经理所作出的各种决定均不能与董事会有关决议相抵触,董事会可以改变总经理所作出的决定。
关决议相抵触,董事会可以改变总经理所作出的决定。
其次,从工作性质上看,董事会偏重于对公司各项业其次,从工作性质上看,董事会偏重于对公司各项业务活动进行讨论决策,总经理偏重于对公司各项业务活动务活动进行讨论决策,总经理偏重于对公司各项业务活动的具体组织和实施。
的具体组织和实施。
第三,董事长是公司的法人代表,拥有公司对外的代第三,董事长是公司的法人代表,拥有公司对外的代表权,公司的各种对外文件必须签署有董事长的名字,否表权,公司的各种对外文件必须签署有董事长的名字,否则不发生法律效力,而总经理是公司中负责日常业务活动则不发生法律效力,而总经理是公司中负责日常业务活动的执行机构的领导,对内在其职权范围内享有最高权威,的执行机构的领导,对内在其职权范围内享有最高权威,对外则无代表权,其对外所进行的各项业务活动最终要取对外则无代表权,其对外所进行的各项业务活动最终要取得董事长的认可,以董事长的名义对外发布才生效。
得董事长的认可,以董事长的名义对外发布才生效。
14现代企业管理课件(四)监事会(四)监事会是公司必设的组织管理机构之一,与董事会是公司必设的组织管理机构之一,与董事会并列,由股东大会选举产生的监督机构,是公司并列,由股东大会选举产生的监督机构,是公司法定的、必要的、常设的监督管理机构,处于监法定的、必要的、常设的监督管理机构,处于监督董事会、经理人员等业务执行机构及其工作人督董事会、经理人员等业务执行机构及其工作人员活动的地位。
员活动的地位。
15监事会的组成:
监事会的组成:
由股东代表和适当比例的职工代表组成。
由股东代表和适当比例的职工代表组成。
股东大会选举和更换由股东代表出任的监事,并决定股东大会选举和更换由股东代表出任的监事,并决定监事的报酬;职工代表由职工代表大会选举产生。
监事的报酬;职工代表由职工代表大会选举产生。
股份有限公司和规模较大的有限责任公司监事会不少股份有限公司和规模较大的有限责任公司监事会不少于于3人,推举人,推举1名监事会主席。
名监事会主席。
设置监事会的意义:
设置监事会的意义:
1、维护公司股东和职工的利益,保证公司的健康发展、维护公司股东和职工的利益,保证公司的健康发展2、制止董事、经理人员等握有公司经营管理大权的人员滥、制止董事、经理人员等握有公司经营管理大权的人员滥用职权、违法失职、损害公司利益的行为,保证公司良好用职权、违法失职、损害公司利益的行为,保证公司良好的管理与运行。
的管理与运行。
3、约束董事会、经理人员的行为,在公司法人治理结构中、约束董事会、经理人员的行为,在公司法人治理结构中建立起权利制衡关系。
建立起权利制衡关系。
16股东大会股东大会董事会董事会监监事事会会总经理总经理现代企业的公司治理结构现代企业的公司治理结构了解各机构相互关系与权责界定了解各机构相互关系与权责界定17
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