新《现代公司管理与运作》.ppt

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现代公司管理与运作现代公司管理与运作11/5/20221本本课程的主要内容课程的主要内容：

n11、现代公司的基本概念、现代公司的基本概念n22、公司的设立与组织机构的设置、公司的设立与组织机构的设置n33、公司的融资（、公司的融资（股票的发行股票的发行、公司债的发行公司债的发行）n44、公公司司的的扩扩张张运运作作（资资产产重重组组、企企业业集集团团的的建建立立等）等）n55、公司的管理、公司的管理n66、几种特殊类型公司的管理与运作、几种特殊类型公司的管理与运作11/5/20222参考书参考书n11、公公司司的的管管理理与与运运作作华华南南理理工工大大学学出出版版社社20022002年年n22、现现代代公公司司管管理理（第第四四版版）经经济济科科学学出出版社版社2006年年n33、公公司司上上市市规规范范化化运运作作与与申申报报设设计计百百科科全全书书第第一一篇篇、第第二二篇篇、第第四四篇篇中中国国知知识识出出版社版社2006年年11/5/20223第一章第一章现代公司的基本概念现代公司的基本概念n第一节第一节公司的概念及特征公司的概念及特征n一、公司的概念一、公司的概念n是指是指依法设立依法设立，由若干法人或自然人，由若干法人或自然人出资出资组成，组成，自主自主经营、自负盈亏经营、自负盈亏，能够独立承担民事责任、享受民事权利，能够独立承担民事责任、享受民事权利，从事生产经营和服务性活动的的从事生产经营和服务性活动的的营利性经济组织。

营利性经济组织。

n要点：

要点：

（11）依法设立；（）依法设立；（22）有注册资本有注册资本；（；（33）自主）自主经营、自负盈亏；（经营、自负盈亏；（44）营利性经济组织（社团法人织）；）营利性经济组织（社团法人织）；n二、公司的特征二、公司的特征n公司是一种企业组织公司是一种企业组织公司是法人公司是法人11/5/20224案例：

一个没有资本金的企业案例：

一个没有资本金的企业n某企业是国家采用某企业是国家采用“技贸结合技贸结合”方式首次引进外国工艺和部方式首次引进外国工艺和部分成套装置建设的化工企业，为分成套装置建设的化工企业，为“八五八五”期间国家重点建设期间国家重点建设项目。

其总概算为项目。

其总概算为13亿元，项目全部达标投产后，按亿元，项目全部达标投产后，按1995年年不变价格计算，年创产值不变价格计算，年创产值57亿元，年销售收入亿元，年销售收入6.1亿元，创亿元，创利税利税1.6亿元，于亿元，于1998年年4月一次性投料试车成功。

月一次性投料试车成功。

n该企业全部靠该企业全部靠贷款建设贷款建设，资金是拚盘式结构，其中，资金是拚盘式结构，其中，外汇商外汇商业贷款业贷款6500万美元（按当时汇率折合人民币万美元（按当时汇率折合人民币4.8亿元）；亿元）；人人民币借款民币借款8.3亿元（其中建行总行贷款亿元（其中建行总行贷款4.82亿元，省筹借亿元，省筹借1.78亿元、市筹借亿元、市筹借1.7800万元）。

截止到万元）。

截止到1997年年10月，资金累计月，资金累计到位数到位数12.41亿元，其中外汇商业贷款亿元，其中外汇商业贷款6300万美元，人民币万美元，人民币7.81亿元。

到亿元。

到1997年年10月，企业基建借款本金及挂账利息累月，企业基建借款本金及挂账利息累计为计为17.68亿元，如再加上中国银行流动资金借款亿元，如再加上中国银行流动资金借款8200万元万元及其他借款及其他借款1600万元，企业实际负债万元，企业实际负债21.1亿元。

亿元。

11/5/20225n到到20002000年，该企业还面临基建收尾资金缺口问题。

年，该企业还面临基建收尾资金缺口问题。

n首先是概算内缺口，原概算人民币部分为首先是概算内缺口，原概算人民币部分为8380083800万万元，实际到位元，实际到位7810078100万元，尚缺万元，尚缺57005700万元。

其次是万元。

其次是未列项目或概算不足部分。

原概算只列到未列项目或概算不足部分。

原概算只列到19971997年年年底，不含年底，不含19981998年到年到20002000年底达产达标这段时间年底达产达标这段时间的费用，加上试车损失费、铺底流动资金等未列的费用，加上试车损失费、铺底流动资金等未列部分，共需部分，共需4.24.2亿元。

第三，流动资金缺口亿元。

第三，流动资金缺口27002700万万元。

第四，达标整改资金还需元。

第四，达标整改资金还需1.71.7亿元。

亿元。

11/5/20226案例点评：

案例点评：

n这种设立企业的方式是在这种设立企业的方式是在没有自有资本出资人没有自有资本出资人的条件下，全部靠的条件下，全部靠借入资本借入资本来进行投资并设立企业来进行投资并设立企业的行为。

这种方式有两大弊端：

的行为。

这种方式有两大弊端：

n一是给银行和信用体系埋下了巨大隐患。

此种一是给银行和信用体系埋下了巨大隐患。

此种企业若经营不成功，则没有任何自有财产来承担经企业若经营不成功，则没有任何自有财产来承担经营损失，即使破产自己也无产可破，只能破银行的营损失，即使破产自己也无产可破，只能破银行的产，银行的资产质量将下降，信用秩序受到破坏。

产，银行的资产质量将下降，信用秩序受到破坏。

因此，不应混淆自有资本和借入资本的性质，该出因此，不应混淆自有资本和借入资本的性质，该出资的应该出资，不能用借入资本代替自有资本。

资的应该出资，不能用借入资本代替自有资本。

11/5/20227n二是企业从二是企业从一开始设立就造成了产权不清一开始设立就造成了产权不清。

也就是说，此类企业即使经营成功，也会留下一也就是说，此类企业即使经营成功，也会留下一系列产权问题，系列产权问题，没有真正自有资本出资人的企业没有真正自有资本出资人的企业最后应属于谁最后应属于谁？

如果说银行出了资应属银行的话，？

如果说银行出了资应属银行的话，那企业会说，企业与银行是还本付息的债权债务那企业会说，企业与银行是还本付息的债权债务关系；如果说属于国家的话，那企业会说，企业关系；如果说属于国家的话，那企业会说，企业并没有得到国家的任何投资。

所以，形象的说这并没有得到国家的任何投资。

所以，形象的说这是一种是一种“造造”企业的方法。

企业的方法。

11/5/20228

（一）公司是一种企业组织

（一）公司是一种企业组织n11、什么是企业？

、什么是企业？

n指指一一切切从从事事生生产产、流流通通或或者者服服务务性性活活动动以以谋谋求经济利益求经济利益的经济组织。

的经济组织。

n企业的经济特征：

（企业的经济特征：

（11）商品性；（）商品性；（22）营利性；）营利性；（33）独立性。

）独立性。

n22、企业的组织形式：

、企业的组织形式：

n（11）个人独资企业；）个人独资企业；n（22）合伙企业；）合伙企业；n（33）公司制企业。

）公司制企业。

11/5/20229n33、公司具有企业的一般特征：

、公司具有企业的一般特征：

n（11）公公司司作作为为企企业业，它它是是一一种种营营利利性性的的经经济济组织，生产经营的目的是为了取得利润。

组织，生产经营的目的是为了取得利润。

n（22）公公司司作作为为企企业业，从从事事商商品品生生产产、流流通通或或服务，具有服务，具有商品性商品性。

n（33）公公司司作作为为企企业业，具具有有独独立立性性，是是独独立立的的经济实体经济实体。

11/5/202210

（二）公司是法人二）公司是法人n11、什么是法人？

、什么是法人？

n法法人人是是自自然然人人的的对对称称，是是具具有有民民事事权权利利和和民民事事行行为为能能力力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织组织。

n22、法人的特征：

（、法人的特征：

（11）组织特征；（）组织特征；（22）财产特征；）财产特征；（33）人格特征。

）人格特征。

n33、公司作为法人，具有法人特征：

、公司作为法人，具有法人特征：

n（11）公司的）公司的组织特征：

组织特征：

必须是一个组织体或组织机构。

必须是一个组织体或组织机构。

n（22）公司的）公司的财产特征：

财产特征：

拥有自己独立支配的财产，拥有自己独立支配的财产，n（33）公公司司的的人人格格特特征征：

公公司司是是一一种种“人人格格化化”了了的的经经济济组织，组织，能独立承担民事责任能独立承担民事责任，是独立的民事主体。

，是独立的民事主体。

11/5/202211n44、公司是一个以营利为目的的法人组织、公司是一个以营利为目的的法人组织n如何判定？

如何判定？

n（11）营业特征：

即从事生产经营活动；）营业特征：

即从事生产经营活动；n（22）商商事事特特征征：

凡凡从从事事经经营营活活动动的的，都都是是商商事事行行为；为；n（33）行行业业特特征征：

不不是是所所有有的的行行业业都都适适用用公公司司这这种种组织形式。

组织形式。

11/5/202212三、公司与相关术语的比较三、公司与相关术语的比较n公司与企业公司与企业出资方式、责任、法律地位、适用法规方出资方式、责任、法律地位、适用法规方面的区别面的区别n公司与法人公司与法人公司属于企业法人，政府机关、事业单位、公司属于企业法人，政府机关、事业单位、社团属于非企业法人社团属于非企业法人n公司与联合体公司与联合体公司作为联合体必须是紧密的完整的有公司作为联合体必须是紧密的完整的有机整体，不存在松散型公司、半紧密型公司与紧密型公司机整体，不存在松散型公司、半紧密型公司与紧密型公司n公司与工厂公司与工厂如果如果工厂不具备企业的特征，本身不是企工厂不具备企业的特征，本身不是企业，也就不是公司业，也就不是公司n公司与企业集团公司与企业集团11/5/202213n公司与企业集团的区别公司与企业集团的区别：

n1、公司是企业法人，内部成员是紧密相连的整体；而企、公司是企业法人，内部成员是紧密相连的整体；而企业集团整体不是法人，集团内部成员仍然保留其独立的法业集团整体不是法人，集团内部成员仍然保留其独立的法人地位。

人地位。

n2、公司内部不仅生产技术联系紧密，而且资产和经营也、公司内部不仅生产技术联系紧密，而且资产和经营也密不可分；而集团成员通过控股、参股或生产技术联系联密不可分；而集团成员通过控股、参股或生产技术联系联结在一起，成员的资产和经营是各自独立的。

结在一起，成员的资产和经营是各自独立的。

n3、公司先于企业集团而存在。

、公司先于企业集团而存在。

11/5/202214万东医药万东医药（600055）ST中西（中西（600842）11/5/202215四、企业投资者的责任形式四、企业投资者的责任形式n指投资者对企业指投资者对企业债务承担责任债务承担责任的形式。

的形式。

n11、有限责任与无限责任：

有限责任与无限责任：

n（11）有有限限责责任任：

投投资资者者以以出出资资额额为为限限，对对企企业业债债务务承承担担清偿责任清偿责任；（如：

有限责任公司）；（如：

有限责任公司）n（22）无无限限责责任任：

投投资资者者要要以以自自己己的的全全部部财财产产对对公公司司债债务务承担责任承担责任。

（。

（如：

无限责任公司、如：

无限责任公司、个人独资企业、合伙企业个人独资企业、合伙企业）n22、连带责任和不连带责任：

连带责任和不连带责任：

n（11）连连带带责责任任：

企企业业的的各各投投资资者者对对该该企企业业所所负负债债务务承承担担全部清偿责任全部清偿责任，而不只是以各自应分担的份额为限。

而不只是以各自应分担的份额为限。

n（22）不不连连带带责责任任：

各各投投资资者者对对企企业业债债务务仅仅按按各各自自应应分分担担的份额承担清偿责任。

的份额承担清偿责任。

11/5/202216五、五、公司与个人独资企业、合伙企业的区别公司与个人独资企业、合伙企业的区别n

（一）

（一）个人独资企业、合伙企业的概念个人独资企业、合伙企业的概念n11、个个人人独独资资企企业业：

由由一一个个自自然然人人出出资资兴兴办办，完完全全归归个个人人所所有和控制，并对企业债务承担有和控制，并对企业债务承担无限责任无限