资本项目外汇业务操作指引.docx

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资本项目外汇业务操作指引

资本项目外汇

业务操作指引

外汇分（支）局资本项目外汇管理业务操作指引有关说明

一、申请人提交的申请书和申请表格是保证申请事项真实性的重要依据，申请人承担申请事项真实、合法的责任。

在特定外汇收支形势下，外汇局可要求申请人说明相关资本交易定价的合理性。

二、《境内直接投资基本信息登记业务申请表》等14类资本项目业务申请表格式见“七格式文本范例”（表1-14）。

三、在办理业务时，外汇局应要求申请人提供相关材料的原件和复印件，对材料原件和复印件的合规性和一致性进行认真审核。

为进一步促进资本项目管理便利化，要求申请人提交的材料以“简洁、能说明问题”为原则，可不要的材料全部取消，若外汇局资本项目信息系统中已有相关记录或外汇局已留存过的材料尽量不要求申请人再次提供，最大程度简化材料要求。

业务办理完毕后，对于业务申请书（表）等应留存原件，其他材料可留存加盖公章的复印件。

在受理本操作指引中直接投资项下相关业务时，如申请人确因客观原因暂时无法提交部分规定材料的（除主管部门批复文件等关键性材料外），外汇局可在确定交易真实合法的前提下，凭申请人提交的补充提交承诺书先为其办理相关业务，并要求申请人于承诺期内将材料补足。

四、除另有明确时限要求外，外汇分（支）局应当自受理业务申请之日起20个工作日内作出决定。

20个工作日内不能作出决定的，经主管副局长批准，可以延长10个工作日，并在20个工作日期限届满前，书面告知申请人延长期限及理由。

需上报国家外汇管理局审批的业务，外汇分（支）局应当自受理业务申请之日起20个工作日内审查完毕并上报国家外汇管理局审批。

五、对于本操作指引中未明确规定但申请人确有合理需求的资本项目业务，外汇分（支）局应认真研究上报上一级外汇局。

相关业务管理原则明确的，外汇分（支）局可按照资本项目外汇管理内控制度关于资本项目个案业务集体审议制度相关要求办理。

六、外汇局应通过资本项目信息系统办理资本项目业务，并建立健全资本项目非现场核查制度，对银行和申请人相关资本项目业务办理的合规性进行定期或不定期现场核查。

一外商直接投资管理业务

1.1前期费用基本信息登记

主要法规依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2.《境内外汇账户管理规定》（银发[1997]416号）

3.《国家外汇管理局关于调整部分资本项目外汇业务审批权限的通知》（汇发[2009]21号）

4.《国家外汇管理局关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》（汇发[2011]45号）

5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）

6.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号）

7.其他相关法规

办理流程：

1.企业向注册地所在外汇局提交申请；2.外汇局依据有关制度审核有关资料无误后为其办理手续。

审核材料

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.工商行政管理部门出具的公司名称预先核准通知书或行业主管部门出具的相关证明。

审核原则

1.外国投资者应到拟设立外商投资企业（含项目，下同）所在地外汇局申请办理前期费用基本信息登记。

2．经外汇局登记的前期费用（含跨境人民币），可作为外国投资者后续设立外商投资企业的出资。

3.前期费用登记金额每一投资项目不得超过等值30万美元；如确有实际需要，前期费用超过30万美元的，分局可按个案业务集体审议制度处理。

对于拟成立资源开采类企业的，如果项目已获得主管部门批准，所在地外汇局可按实需原则登记前期费用金额。

4.前期费用外汇账户有效期为6个月（自开户之日起）。

如确有客观原因，6个月期限可适当延长，但最长不得超过12个月。

办结时限

5个工作日。

需要集体审议处理的，应于20个工作日内处理完毕。

授权范围

1．前期费用额不超过30万美元或前期费用超过30万美元的资源开采类项目由外国投资者到拟设立外商投资企业所在地外汇局办理。

2．需要集体审议处理的，由拟设立外商投资企业所在地分局（外汇管理部）办理。

1.2新设外商投资企业基本信息登记

主要法规依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2.《对外贸易经济合作部国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）

3.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）

4.《国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81号）

5.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发[2006]47号）

6.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告2013年第40号）

7.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）

8.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号）

9.其他相关法规

办理流程：

1.企业向注册地所在外汇局提交申请；2.外汇局依据有关制度审核有关资料无误后为其办理手续。

审核材料

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.组织机构代码证及工商营业执照副本（按规定先验资后办理工商登记的企业，无需提交营业执照副本）。

3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。

4.经外汇局登记的境外特殊目的公司返程投资设立外商投资企业的，另需提交《境内居民个人境外投资外汇登记表》；外资房地产企业另需提交已通过商务部备案的证明材料。

5.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务证明原件（按规定无需提交的除外）。

审核原则

1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地外汇局办理基本信息登记，取得后续业务办理凭证；外商投资性公司境内再投资新设的外商投资企业按照本操作指引2.5办理，外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续，外商投资性公司视为中方股东登记。

2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制：

（1）外国投资者直接或间接被境内居民持股或控制但不属于特殊目的公司的，境内居民应按规定办理境外投资外汇登记或备案手续。

境内机构已办理境外投资外汇登记或备案手续的，外汇局可为该外国投资者设立的外商投资企业办理基本信息登记，并在外汇局资本项目信息系统中将该外商投资企业标识为“境内机构非特殊目的公司返程投资”；现存外商投资企业中，如属于此类“境内机构非特殊目的公司返程投资”的，可按照本条规定补办标识（补办标识的企业，应审核其在办理基本信息登记时是否存在虚假承诺。

如存在虚假承诺，应移交外汇检查部门处罚后再补办标识）。

境内个人未办理境外投资外汇登记的，但可提交能证明其境外权益形成合法性的证明材料（境外权益形成过程中不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的行为），可为该外国投资者设立的外商投资企业办理基本信息登记，并在外汇局资本项目信息系统中将其标识为“个人非特殊目的公司返程投资”。

（2）特殊目的公司返程投资的，应在外汇局资本项目信息系统中查实相关特殊目的公司是否已按规定办理登记。

特殊目的公司已办理登记的，其返程投资企业注册地外汇局可为该返程投资企业办理外商投资企业基本信息登记手续，并在外汇局资本项目信息系统中将其标识为“特殊目的公司返程投资”。

（3）对于外国投资者存在多种情况的，标识顺序为：

“个人特殊目的公司返程投资”、“个人非特殊目的公司返程投资”、“境内机构非特殊目的公司返程投资”及“境内机构特殊目的公司返程投资”。

3.设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续（代表处等分支机构除外）。

4.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

如主管部门批复中明确允许企业以跨境人民币出资，企业跨境人民币出资额与跨境现汇出资额可在跨境可汇入资金总额内依企业实际申请登记。

如主管部门的相关批准文件中未明确投资金额的，外汇局可根据企业最高权力机关出具的证明文件、按实需原则为企业登记可汇入金额。

5.外汇局应区分外商投资企业设立时外国投资者的出资方式在资本项目信息系统中办理登记；外国投资者以其在境内合法取得的利润用于境内再投资或转增资本的，出资方式登记为人民币利润再投资，以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得用于境内再投资和以所投资企业的盈余公积、资本公积转增资本的，出资方式登记为非人民币利润再投资。

6.外汇局完成登记后，应在主管税务部门出具的税务证明原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。

7.外国投资者前期费用未全部结汇的，原币划转至资本金账户继续结汇使用，系统中出资方式登记为境外汇入。

已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方式登记为前期费用结汇。

8.中外合作开采能源项目，如果外国投资者与具体项目分别取得工商营业执照且分属不同地区的，可由企业选择其中一个所属地办理外汇登记。

9.外国投资者在境内直接投资（新设）设立银行，参照本操作指引办理登记，但所设银行无需开立资本金账户，资本金结汇应遵循银行自身结售汇的有关规定。

办理时限

5个工作日。

需标识“个人非特殊目的公司返程投资”的，经国家外汇管理局批复后5个工作日。

授权范围

外商投资企业注册地外汇局办理；“个人非特殊目的公司返程投资”标识需报国家外汇管理局复核后办理。

1.3外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记

主要法规依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2.《对外贸易经济合作部国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）

3.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）

4.《国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81号）

5.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令2006年第10号）

6.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发[2006]47号）

7.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告2013年第40号）

8.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）

9.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号）

10.其他相关法规

办理流程：

1.企业向注册地所在外汇局提交申请；2.外汇局依据有关制度审核有关资料无误后为其办理手续。

审核材料

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.组织机构代码证及变更为外商投资企业后的工商营业执照副本（按规定先验资后办理工商登记变更的企业，无需提交变更后的营业执照副本；依规定无需变更营业执照的，应提交有关备案材料）。

3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。

4.经外汇局登记的境外特殊目的公司以关联并购形式返程投资的，应出具商务部批准设立的文件及《境内居民个人境外投资外汇登记表》；外资房地产企业另需提交已通过商务部备案的证明材料。

5.外国投资者以其境内合法所得在境内并购设立外商投资企业，还应提交主管税务部门出具的税务证明原件（按规定无需提交的除外）。

审核原则

1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地外汇局办理基本信息登记，取得后续业务办理凭证。

外商投资企业应将业务办理凭证提供给股权出让方凭以办理资产变现账户开立。

外商投资性公司境内再投资并购设立的外商投资企业按照本操作指引2.5办理。

外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和并购设立外商投资企业基本信息登记手续。

2.外国投资者并购境内企业同时增加注册资本的，无需提交变更后的工商营业执照。

3.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操作指引“2.2新设外商投资企业基本信息登记”审核原则第2条办理）。

4.被并购境内企业若取得的是依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》加注的批准证书和营业执照，登记时无法提交《境内居民个人境外投资外汇登记表》的，可不要求提交。

但应在外汇局资本项目信息系统中加注“自颁发之日起14个月内有效”字样。

待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，在外汇局资本项目信息系统进行变更操作，将加注的字样去除。

逾期未取得无加注的批准证书和营业执照的，外汇局应通过系统业务管控功能将该外商投资企业相关业务暂停。

5.外国投资者以境外股权并购境内公司的，应在外汇局资本项目信息系统中加注“自颁发之日起8个月内有效”字样。

待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再将加注的字样去除。

加注字样去除之前，该企业不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提交担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

自工商部门颁发加注的营业执照之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则外商投资企业基本信息登记自动失效，境内公司股权结构应恢复到股权并购之前的状态。

6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

如商务部门批复中明确允许企业以跨境人民币出资，企业跨境人民币出资额与跨境现汇出资额可在跨境可汇入资金总额内依企业实际申请登记。

7.并购设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续。

8.外汇局应区分外国投资者并购时的出资方式在资本项目信息系统中办理登记。

9.外汇局办理完成登记后，应在主管税务部门出具的税务证明原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。

10.外国投资者并购A股上市公司，持股比例达到25%或以上的，应在外汇局资本项目信息系统备注栏加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”字样。

办理时限

5个工作日。

需标识“个人非特殊目的公司返程投资”的，经国家外汇管理局批复后5个工作日。

授权范围

外商投资企业注册地外汇局办理；“个人非特殊目的公司返程投资”标识需报国家外汇管理局复核后办理。

1.4外商投资企业基本信息登记变更、注销

主要法规依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2.《对外贸易经济合作部国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）

3.《国家外汇管理局关于转发<国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定汇报项目有关问题的通知>的通知》（汇发[2002]105号）

4.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）

5.《国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81号）

6.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令2006年第10号）

7.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发[2006]47号）

8.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告2013年第40号）

9.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）

10.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号）

11.其他相关法规

办理流程：

1.企业向注册地所在外汇局提交申请；2.外汇局依据有关制度审核有关资料无误后为其办理手续。

审核材料

一、增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.有关主管部门批准文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应提交该证书（外商投资合伙企业登记事项变更的，只需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖登记机关查询章的企业基本信息单）。

外资股东减持A股上市公司股份不超过总股本5%的，仅需提交证券登记结算机构出具的外资股东持股情况变化证明材料。

办理外资房地产企业外方增资变更、中国投资者向外国投资者转让股权，或者外商投资企业营业范围增加房地产开发的，另需提交已通过商务部备案的证明材料；企业注册币种变更的，还需提交确需变更注册币种的证明材料。

3.涉及外国投资者以其境内合法所得在境内对外商投资企业增资，以及发生股权转让需对外支付转股对价的，还应提交主管税务部门出具的税务证明原件（按规定不需提交的除外）。

二、企业注册地（所属外汇局）变更（迁移）

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.有关主管部门批准企业变更事项的证明文件。

三、除资本变动和迁移外的其他登记事项的变更

1.变更后的商务主管部门批准证书或相关备案文件。

2.变更后的工商营业执照副本或其他变更证明。

四、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.相关主管部门批复文件（主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议）。

五、基本信息登记注销

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.因清算注销的，需提交以下材料：

到期清算的，提交依《公司法》规定的清算公告；提前清算或需主管部门批准的特别清算的，提交主管部门关于企业清算结业的批准文件；其他清算的，提交工商主管部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）或人民法院判决公司解散的有关证明文件等。

3.注销税务登记证明；有清算收益的，还应提交主管税务部门出具的税务证明原件。

4.普通清算提交会计师事务所出具的清算审计报告，特别清算提交主管部门确认的清算报告。

审核原则

一、基本信息登记变更

1.外商投资企业发生基础信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、地址等）、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资总额、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额等）、企业合并、分立、迁移、币种变更等，应在主管部门批准或备案后到注册地外汇局办理基本信息登记变更手续。

2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操作指引“2.2新设外商投资企业基本信息登记”审核原则第2条办理）。

如变更登记后境内企业的外国投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的，注册地外汇局可依规定在资本项目信息系统中取消其相应返程投资标识。

3.减资变更登记时，减资所得金额（可汇出境外或境内再投资）仅限于减少外国投资者实缴注册资本，不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等其他所有者权益；减资所得用于弥补账面亏损或调减外方出资义务的，减资所得金额应设定为零。

4.外商投资企业发生合并后，存续企业应办理增资登记，被吸收企业办理注销登记；若新产生一家外商投资企业的，应办理新设登记，并在备注栏内注明“合并”。

外商投资企业发生分立后，存续企业应办理减资登记，分立新设的企业应办理新设登记，并在备注栏内注明“分立”。

5.外汇局办理完成变更登记后，应在税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。

6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

如商务部门批复中明确允许企业以跨境人民币出资，企业跨境人民币出资额与跨境现汇出资额可在跨境可汇入资金总额内依企业实际申请登记。

如主管部门的相关批准文件中未明确投资金额的，外汇局可根据企业最高权力机关出具的证明文件、按实需原则为企业登记可汇入金额。

7.外商投资非法人机构办理变更登记参照本项操作指引办理。

8.上市公司外资股东减持股份的，变更登记不产生对外付汇额度，外汇局资本项目信息系统中转股对价应标记为零；外方持股比例低于25%的，应在外汇局资本项目信息系统备注栏加注“外商投资股份公司（A股并购）”。

9.外国投资者（股权出资人）以其持有的境内企业（股权企业）股权对境内企业（被投资企业）出资的，应按如下顺序办理：

首先，股权企业所在地外汇局在查验股权企业出资到位后，为股权企业办理变更登记；然后被投资企业方可根据自身股权结构变化情况向所在地外汇局申请办理设立登记、增资或转股变更登记及股权出资确认手续。

10.外国投资者收购外商投资企业中方股东股权的，外商投资企业办理外汇登记变更并取得后续业务办理凭证后，应将业务办理凭证提供给中方股东凭以办理资产变现账户开立。

二、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更

1.外汇局应审核企业申请表信息与相关主管部门批复文件或合作合同相关约定信息是否一致，不一致的不得办理登记。

2.外国投资者先行回收投资累计汇出资金不得超过外国投资者实际投入的资金。

超出部分应参照利润汇出办理。

三、基本信息登记注销

1.外商投资企业因破产、解散、营业期限届满、合并或分立等原因注销的，应在发布清算公告期结束后到注册地外汇局办理基本信息登记注销手续。

2.外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到注册地外汇局办理基本信息登记变更手续，外汇局应于办理相应登记变更的同时办理登记注销，无需另行提交登记注销审核材料。

3.因合并或分立，原外商投资企业注销的，应在原企业办理基本信息登记注销时，在外汇局资本项目信息系统中将其“外方股东清算所得处置计划”选为“再投资”。

4.上市公司外资股东减持股份导致公司转为内资企业的，上市公司应在领取变更后的营业执照之后到注册地外汇局办理基本信息登记变更手续，外汇局应于办理相应登记变更的同时办理登记注销，无需另行提交登记注销审核材料。

5.有清算收益的，外汇局办完注销登记后，应在税务主管部门出具的税务证明原件上签注注销登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务印章的复