管理层收购.ppt
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CompanyLOGO国有企业管理层收购(国有企业管理层收购(MBO)中的国有资产流失问题研究中的国有资产流失问题研究CompanyLOGO国有资产的流失据来自国有资产管理局的官方统计,从1982年到1992年,由于各种原因造成的国有资产流失大约高达5000多亿元,这个数字比1992年财政总收入4180亿元还要多出大约800多个亿,即便按这个比较保守的数据计算,我国1982-1992的十年间每年平均流失的国有资产也达500多亿元,这就意味着我国每天流失国有资产1.3亿元;早在1996年,就有媒体报道,据测算全国每天国有资产流失1亿;2006年“两会”期间,全国人大代表金志国也指出“国有资产每天流失一个亿”。
一天一个亿的国资流失实在太令人心痛!
2005年11月7日,在国务院国资委会议上传出,2004年169家中央级国有企业清产核资共清出各类资产损失高达3521.2亿元。
CompanyLOGO国有企业MBO与国有资产流失从收益法即考虑转让过程中的收益又考虑全社会间接收益的角度来看,我国国有企业的MBO中存在国有资产流失:
我国规定国有股股权转让价格不得低于每股净资产值,但是以“每股净资产值”作为国有股股权转让标准是缺乏科学依据的,资产的价值应当取决于未来收益,取决于资产的动态盈利能力,而净资产值只能反映资产的一个历史成本,并不能反映那些可能影响资产价值的因素。
此外,如果国有股股权一律按照净资产为出售的最低标准,管理层就会虚减利润,把净资产做低,这样更容易引起国有资产流失。
实际上,在我国目前已经实施的国有企业MBO案例中,以低于净资产转让国有股股权的不胜枚举,并且企业管理层大都有调剂或隐藏利润压低国有企业实际资产价值之嫌。
因此,仅就国有企业MBO的定价依据来看,在国有股的转让过程就存在国有资产流失。
CompanyLOGO什么是什么是MBO?
怎样进行怎样进行MBO?
为什么进行为什么进行MBO?
MBO是好是坏?
是好是坏?
国有企业国有企业MBO为什么会导致国有为什么会导致国有资产流失?
资产流失?
CompanyLOGOMBO的内涵1980年,英国经济学家麦克莱特(MikeWright)在研究公司的分立和剥离时发现了一种奇特的现象:
在被分立和剥离的企业中,有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理(经理)层。
麦克莱特对其进行了规范的定义:
目标公司的管理者利用借贷资本购买本公司的全部或大部分股份,从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
CompanyLOGOMBO的内涵起先,人们笼统地把这种现象称之为“Buy-outs”。
后来,英国对此类收购进行融资的主要机构工商金融公司(IndustrialandCommercialFinanceCorporation)把这种现象起名为管理层收购(ManagementBuy-outs),简称MBO,该名称一直沿用至今。
CompanyLOGOMBO的内涵MBO的出现并非偶然,在很大程度上,它可以说是20世纪70年代公司分拆的结果。
20世纪70年代末,在传统的西方并购理论指导下形成的多元化发展的企业集团,由于缺乏所有权制约的管理能力的无限扩张,使得企业面临着前所未有的管理困境。
这时出现了反向兼并收购的操作模式,即公司分拆,将部分非主导业务、子公司或部门剥离出去,以便集中精力经营主导业务。
当出售方考虑到拆分资产对于保留主业的辅助作用以及规划企业战略、对资产变卖便利交易等因素,将受让对象锁定为原有经营管理团队,真正意义上的MBO出现了。
CompanyLOGOMBO的发展到了上世纪90年代,MBO被众多学者、专家当作完善公司治理结构的有效手段。
同时借助金融政策的改变,大多数公司管理层可通过上至银行,下至证券市场、保险公司甚至基金公司等渠道融资。
多数投资者认为一个由管理层直接控股的企业更值得信赖。
因此,MBO在西方得到了迅猛的发展。
CompanyLOGOMBO的特征
(一)收购主体通常是目标公司的管理层
(二)目标公司往往是存在“潜在的管理效率空间”的企业(三)收购方式主要通过高负债融资来完成(四)MBO多发生在拥有稳定现金流的成熟行业(五)收购后,目标公司由一个公众上市公司变为非上市公司CompanyLOGOMBO的理论基础
(一)科斯的产权激励理论
(二)代理人成本理论(三)魏茨曼的共享经济理论(四)公司治理结构理论CompanyLOGOMBO的作用积极作用:
1.降低代理成本,提高管理层的工作积极性2.提高企业的运营效率,实现企业的真正价值3.防御敌意收购4.企业退市的有效途径消极方面:
1.收购风险2.财务风险3.技术风险4.体制风险CompanyLOGOMBO在国有企业改革中的应用最早将MBO应用到国有企业改革的是英国,1979年,撒切尔夫人执政,开始大力推行“国有企业民有化改造”,MBO就是这场撒切尔大改革的主要方式之一。
CompanyLOGO以英国为代表的西方国家国有企业MBO二战以后,为尽快振兴经济,英国、法国等西方发达国家国有企业迅速发展。
但是,进入70年代,国有企业普遍出现了效益低下、劳动成本过高、资源得不到有效利用,国有资产不但不能保值增值,而且还在流失“萎缩”,严重制约了这些国家经济的复苏和发展。
最早将MBO应用到国有企业改革的是英国,1979年,撒切尔夫人执政,开始大力推行“国有企业民有化改造”,MBO就是这场撒切尔大改革的主要方式之一。
英国政府从国有企业改革中得到很多实惠:
筹集到l000亿美元的巨资,而且每年还可以从已实现股份制改造的国有企业征收到50多亿美元的税收,与改革前政府对亏损企业年均43亿美元的补贴,形成了鲜明的对比。
看到英国念活国有企业“股改”经后,很多国家特别是西方发达国家纷纷效仿,并根据各国的具体情况相继开展类似的国有企业改革,收到了不同程度的成效。
CompanyLOGO以俄罗斯为代表的转型经济国家转型经济国家的这种以国有资产大规模快速退出为背景的MBO缺少必要的市场环境,MBO的定价没有形成市场化,致使这些国家运用MBO改制的结果并不十分理想,虽然大部分资产通过正常的私有化而合法的转为私人财产,但也有不少财产由于管理措施等跟不上非正常流入私人手中,造成大量国有资产流失。
CompanyLOGO俄罗斯的MBO是典型的例子,由于市场秩序混乱,资产评估机构被收买,政府管理部门失职,腐败成风,MBO成了权势者瓜分国有资产的“盛宴”。
据统计,500多家大型国有企业实际价值超过10000亿美元,但只卖了72亿美元,许多大型企业的售价仅相当于欧洲一个中型面包作坊的价格。
另外,这还直接导致了严重的“资本原罪现象”,那些当初靠“非正常MBO”获取巨额财富的人及其后代,出于对政局动荡以及资本“原罪”的忧虑,想方设法进行资本外逃。
俄罗斯每年外流的资本为150亿到200亿美元,此外,还伴随有大量的人才流失海外,俄罗斯成为人才流失和资本流失最严重的国家之一。
CompanyLOGO截止1994年,15个中欧、东欧国家以及前苏联的30740家大中型企业和东德14500家大中型企业完成了私有化改造(被出售给了私人投资者)。
与此同时,俄罗斯、捷克、乌克兰分别有75000家、22000家和33000家小型企业也进行了产权改革。
其中,主要方式为MBO和EBO(员工控股收购)(员工持股计划),或两者的结合。
俄罗斯第一阶段的产权改革被称为私有化凭证计划,但事实上也大量采用了MBO的方式,其结果是管理层和员工控制了近2/3的企业。
罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚以及拉托维亚的产权改革也以MBO为主。
CompanyLOGO中国的国有企业MBO自1979年以来,中国经济改革至今已经有20余载,取得了举世瞩目的成就。
然而,在宏观经济大幅改观的同时,国有企业的微观效益并没有得到根本的改善。
目前我国的国有企业中,效益好的不多,一半以上的国有企业处在破产或半破产状态,企业的平均负债率已超过100%,银行的呆帐有增无减。
虽然国家三番五次地调低银行贷款利率,以减轻国有企业的负债包袱,但从目前的状况来看其仍处于一种低效益状态。
究其原因在于产权关系不明晰。
CompanyLOGO1998年北京四通集团公司开中国国有企业年北京四通集团公司开中国国有企业MBO之之先河先河。
其操作步骤如下:
第一步,1998年10月9日,四通职代会作出成立职工持股会的决议,616名员工共同出资5100万元。
1999年5月6日,四通职工持股会获得政府正式批准。
5月13日,北京四通投资有限公司注册成立,持股会占51%,原四通集团投资占49%,产权完全清晰的持股会占绝对控股地位。
继而,四通投资公司融资收购的首选目标将是香港四通。
第二步,四通投资公司将分期分批地私募扩股,逐步购买四通集团原有资产,完成产权重组、产业重组、机制重组三位一体的战略目标。
第三步,在私募扩股的基础上,将四通投资公司上市,成为公众公司。
在四通投资公司中,有49%股份是原四通集团产权模糊的资产,伴随一次次扩股,这49%的产权模糊将逐渐稀释,上市之后将这部分资产稀释到一个很小的比例,大约在10%左右。
而新四通的增量资产的产权是清楚的,随着资产的整体规模扩大,产权清晰的部分将占到85%左右。
CompanyLOGO此项改革的真正意义在于为民营企业的产权改革闯出一条新路。
中国目前有上百万家戴红帽子的民营集体企业,所有权虚置,经理层实际拥有控制权,但因共有的集体财产无法量化到个人头上,因此产权一直不清晰。
四通改制之路是先由经理层出资组建一个产权清晰的新公司,以此作为操作平台,不断融资回购原有企业的集体资产,直至产权清晰的资产占据总资产的绝大部分,这是一场中国经理层的革命,是以回购方式完成产权归位。
CompanyLOGO在急需明晰国有企业产权、调整国有经济结构、提高国有企业运营效率的要求下,管理层收购(MBO)被广泛运用于国有企业改制中,2003年更被称作中国MBO元年。
MBO从西方传统意义上的并购方式演变成独具中国特色的MBO处置国有资产和激励国有企业经营者的手段。
某种程度上,MBO正成为与外资购并、民营企业收购国有企业并列的三大“国退民进”方式之一。
CompanyLOGO叫停正当MBO如火如荼进行之时,财政部于2003年3月叫停了MBO。
鉴于MBO实施过程中伴随较为严重的国有资产流失问题,2003年3月国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)成立,3月下旬,财政部出台了国有企业改革有关问题的复函(财企便函20039号),对采取MBO(包括上市和非上市公司)的行为予以暂停受理和审批。
CompanyLOGO郎顾之战2004夏天,郎咸平炮轰TCL、海尔、格林柯尔等国内三家著名上市公司,抨击它们在“国退民进”过程中瓜分国有资产,霎时间,国有资产流失这个始终伴随国有企业产权改革的焦点问题再次跳入人们的视野,引起了学术界甚至几乎全民参与的“保卫国资大讨论”。
随着争论的不断深入,MBO中的国有资产流失问题甚至成为影响国有企业改革进程的焦点问题。
CompanyLOGO“国有企业产权改革大讨论”,形成两套思路、两大阵营:
以左大培、韩德强等学者为代表的“挺郎派”,认为MBO行为的产权改革,容易造成国有资产损失,主张全面禁止MBO。
国内部分主张全面禁止MBO的专家认为,任何MBO都无一例外会导致国有资产流失,办法要么是维持现状,要么是实行股票普遍持有、管理层可以多得等办法。
以张维迎、张文魁等学者为代表的“倒郎派”,认为MBO并不是导致国资流失的罪魁祸首,中国国资国有企业改革这么多年,绝不能因为个别现象因噎废食。
从目前学术界的争论中可以看出,对公平命题的争论是引发对改革命题和效率命题争论的原由。
对于国有企业MBO引发国有资产流失的原因和防治对策,不同学者也持不同观点:
以郎咸平为代表的部分学者认为,国有企业MBO中的国有资产流失表现为法律缺席下的合法与自定价格,出现国有资产流失的原因是职业经理人缺乏信托责任,即道德缺失,现行法律下的补救措施不可能阻止国资被贱卖,建立职业经理人信托责任制
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