濮阳至湖北阳新高速公路濮阳段一期.docx
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濮阳至湖北阳新高速公路濮阳段一期
PPP)项目
工程政府与社会资本
濮阳至湖北阳新高速公路濮阳段(一期)
工程政府与社会资本合作(
公开招标采购文件
(共两册,下册)
项目名称:
濮阳至湖北阳新高速公路濮阳段(一期)合作(PPP)项目社会资本采购项目编号:
濮财市直招标采购2019-29项目实施机构:
濮阳市交通运输局采购代理机构:
濮阳市政府采购中心
2019年5月30日
第一章投资协议6
第一条甲方的一般性权利与义务错误!
未定义书签。
第二条乙方的一般性权利与义务错误!
未定义书签。
第三条项目公司错误!
未定义书签。
第四条项目概况及项目建设总投资错误!
未定义书签。
第五条特许经营期及期满移交错误!
未定义书签。
第六条可行性缺口补助及收益错误!
未定义书签。
第七条项目建设管理、运营维护目标及考核错误!
未定义书签。
第八条违约责任错误!
未定义书签。
第九条保密条款错误!
未定义书签。
第十条不可抗力错误!
未定义书签。
第二章特许经营权协议19
第1条定义和解释21
1.1定义21
1.2解释规则23
1.3本协议的组成及次序23
第2条特许经营24
2.1特许经营权24
2.2特许经营期24
2.3项目所有权25
第3条特许权的转让及乙方股权变更的限制25
3.1转让及变更的合法性要求25
3.2乙方特许权的转让25
3.3乙方股权变更的限制25
3.4权益的质押25
第4条乙方的经营范围及期限26
12.1经营范围26
12.2经营期限26
第5条甲方的权利义务26
第6条乙方的权利义务27
13.1乙方的一般责任27
13.2工程及业务承包承诺28
第7条项目融资29
14.1融资方式与批准29
14.2项目工程建设资金的保证30
第8条财务管理30
15.1乙方义务30
15.2财务报表30
15.3监督检查31
第9条项目用地31
17.1征地拆迁31
17.2获得土地使用权31
17.3责任分配31
第10条勘察与设计32
18.1勘察设计与施工32
18.2乙方承诺32
18.3甲方修改设计方案的权利32
第11条项目建设32
19.1甲方的责任与协调32
19.2乙方的责任33
19.3开始施工34
19.4施工计划34
19.5施工延误34
19.6上报义务34
19.7拒绝工程35
19.8文明施工和安全生产35
19.9地下设施和结构35
19.10政府质监、造价部门的监督35
19.11乙方违约36
第12条交工验收与竣工验收36
20.1交工验收36
20.2竣工验收37
20.3未进行验收37
20.4延期37
20.5决定延期期限38
20.6延期责任38
20.7拖延责任38
20.8质量目标的实现38
20.9环保、水保、档案等专项验收39
20.10收益超额39
20.11建设期绩效考核39
第13条运营、养护和维修39
21.1甲方的义务39
21.2乙方的义务40
21.3运营养护目标、服务水平目标与要求40
21.4上报资料40
21.5安全及紧急事件41
21.6项目的关闭41
21.7甲方的监督41
21.8运营期绩效考核41
21.9乙方的违约41
第14条收费管理42
22.1通行费的征收42
22.2收费标准的确定和调整42
22.3收费人员的管理42
22.4收费系统与设施42
22.5收费票款43
22.6稽查43
第15条交通路政执法43
23.1交通路政执法43
23.2乙方的义务43
第16条经营与开发管理44
第17条项目后评价44
24.1乙方的职责与义务44
24.2甲方的职责与义务45
第18条项目的移交45
26.1移交范围45
26.2移交委员会45
26.3移交前检修与检测46
26.4移交程序46
26.5移交费用47
26.6风险转移47
26.7移走物品47
26.8乙方的承诺47
26.9项目的提前移交47
26.10移交绩效考核48
第19条履约担保48
27.1建设期履约保函48
27.2运营期履约保函48
27.3移交保函48
27.4保函的提取49
第20条保险49
1.应当投保的保险49
2.未购买或维持保险49
第21条不可抗力50
2.3.2适用于乙方的例外50
2.3.3适用于甲方的例外50
2.3.4不可抗力的发生50
2.3.5不可抗力引起的履约中止50
2.3.6不可抗力造成的协议终止51
第22条甲方的监督和介入51
甲方的监督权51
非违约时甲方的介入权51
违约时甲方的介入权52
临时接管52
第23条协议的变更、违约、解除及提前终止后的处理53
3.1协议的变更53
3.2甲方解除协议53
3.3乙方解除协议54
3.4与不可抗力有关的终止55
3.5特殊情况下的征用55
3.6补救措施的多样性55
第24条争议的解决56
3.4.1友好协商56
3.4.2诉讼56
3.4.3继续的权利和义务56
第25条适用法律56
第26条资料和保密56
4.1对资料的权利56
4.2保密57
第27条其他事项57
8.6.1弃权57
8.6.2独立性57
8.6.3通知和送达57
8.6.4违约金的支付方式58
8.6.5协议生效58
8.6.6协议份数58
附件1:
履约保函格式59
附件2:
绩效考核办法60
第一章投资协议
濮阳至湖北阳新高速公路濮阳段(一期)工
程PPF项目投资协议
(本协议格式为暂定,最终以实际谈判内容为准)
2019年5月30日
甲方:
濮阳市交通运输局
住所:
法定代表人:
职务:
乙方:
公司
住所:
法定代表人:
职务:
鉴于:
8.7.1濮阳市人民政府以政府和社会资本合作(PPP模式建设濮阳至湖北阳新高速公路濮阳段(
期)工程项目(以下简称“项目”或“本项目”),授权濮阳市交通运输局为项目实施机构,负责
项目社会资本方招标及项目监管等具体工作。
8.7.2乙方为依法设立的有限责任公司(或股份有限公司/或专门为投资本项目组建的社会资本方
联合体),经项目实施机构组织的社会资本方招标程序已经中标,为本项目中标社会资本方。
8.7.3乙方已经按照本项目招标文件的要求,向甲方提交了社会资本方履约保函。
依据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国高速公路法》等法律、法规及相关规章、国家政策,双方达成如下协议内容:
第一条甲方的一般性权利与义务
1.1甲方有权对乙方投资、融资、资金使用、设立项目公司以及对项目建设、运营、维护和移交等进行监督管理。
1.2甲方负责在其权限和管辖范围内协助乙方获得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目
融资、建设、运营、维护及管理所必需的批准文件;协助项目公司协调审批程序,以获得项目所需的其他批准。
1.3在下列各项条件完成后30日内,甲方授权的项目实施机构与项目公司签订本项目特许经营权协议:
1.3.2项目公司已按要求提交建设期履约保函
1.4甲方负责按照本协议第六条约定,为本项目提供可行性缺口补助,涉及的补助资金列入属
地财政预算和中长期财政规划,并由属地人大或人大常委会通过相应决议。
1.5甲方负责项目建设用地的征地拆迁工作,协助项目公司办理用地相关手续。
1.6甲方负责统筹协调项目临时用地、用水、用电和建设环境等要素保障,相关费用由项目公
司承担,计入项目建设总投资。
1.7甲方负责协调项目建设、运营提供良好环境,为乙方及项目公司行使各项权利提供便利条
件,对出现的阻工、上访事件及阻碍乙方及项目公司行使各项权利的其他情形及时协调解决,确保
项目建设、运营顺利进行。
1.8由于政府提前收回本项目致使本协议无法继续履行的,甲方应根据适用法律、本协议和特
许经营权协议,给予乙方或项目公司补偿。
1.9除非有法律规定并履行法定程序或者符合本协议、特许经营权协议的约定,甲方不应干预
项目正常实施及项目公司正常经营。
1.10应恪守廉洁从政、廉洁从业要求,防范腐败发生。
1.11根据适用法律和本项目相关协议应享有或应履行的其他权利、义务。
第二条乙方的一般性权利与义务
2.1乙方应在本协议签订之日起30日内在濮阳市境内注册登记,作为项目法人,具体负责本
项目投融资、建设、运营、维护及移交。
2.2乙方负责在项目公司组建完成后10日内,督促项目公司与项目实施机构签订特许经营权
协议,遵守并促使项目公司遵守在特许经营权协议中约定的义务。
2.3乙方负责按照本协议约定,筹措资金投入本项目。
2.3.1本项目的项目资本金为—亿元,占项目估算总投资_亿元的_%。
若国家基本建设项目资本金政策变化或实际投资额变化(指因设计变更、工程地质、物价上涨、征地拆迁费用上涨等因素造成项目总投资增加的)或项目融资出现困难(指项目公司按照国家要求的最低资本金额度无法获
得项目融资时,需提高项目资本金额度等情形)时应相应调整,乙方应相应增加项目资本金。
8.7.3.1乙方融资方式应通过甲方事先审核,保证本项目全部建设资金按照资金到位计划及时足额到位。
233本项目资本金应在确保项目建设进度前提下,按计划分期足额到位,首期项目资本金应
在项目公司设立时到位且不低于项目资本金的%o乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资
金,且不得以任何方式通过项目公司筹措,乙方不得抽回、侵占和挪用项目资本金。
2.3.4本项目实行项目融资为主,项目公司应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其
他建设资金和运营管理所需资金。
如果项目公司无法在约定的期限内全额获得前述资金,乙方有义
务筹措相应资金提供给项目公司,具体的方式包括但不限于为项目公司向第三方借款提供无偿无条
件担保、直接向项目公司提供借款,借款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。
2.4乙方负责在签署本协议之前,向甲方提交项目社会资本方履约担保。
社会资本方履约担保
采用银行保函形式(社会资本方履约保函格式见本协议附件2),金额为项目资本金的卫,为—亿
元。
项目工程交工验收合格之日起30日内,甲方予以退还。
2.5乙方所持股权转让的限制:
2.5.1项目自开始收费日起满年的期间,乙方不得将持有的项目公司股权转让给第三方,也
不得发生质押(但经甲方同意,为本项目融资需要进行的质押除外)、委托持股、信托持股等导致乙方持有项目公司的股权所有权、表决权、收益权中的任意一项或几项可能发生变动的情形。
2.5.2项目自开始收费日起满15年后,乙方通过前述第2.5.1项任何一种方式转让持有的项
目公司股权或者改变项目公司的股权比例、结构或者在其上设置任何形式的第三方权益,应事先获
得甲方书面同意。
本款内容,乙方应当确保载入项目公司章程。
2.5.3如乙方持有项目公司的股权因司法裁判或仲裁裁决而发生变动,且该司法裁判或仲裁裁
决认定应由乙方全部承担或部分承担责任,视为乙方违反前述规定的股权转让限制义务。
2.5.4乙方发生第2.5.1项、第2.5.2项、第2.5.3项任一情形的,甲方有权提取全部或部分社会资本方履约保函,要求乙方承担违约责任,并解除本协议以及与项目公司签订的特许经营权协议,收回本项目。
2.6乙方保证本项目在_年—月—日前开工建设,按照批复工期按时交工,但因甲方原因
造成延误的除外。
2.7在项目公司实现盈利前,乙方不得以管理费、担保费等名义从项目公司提取费用,除非事
先获得甲方同意。
2.8乙方应自觉接受甲方或相关部门的监督管理,按要求提供相关资料。
2.9乙方在行使对项目公司的股东权利时,不得作出与乙方在本协议中的义务、与本项目社会资本方身份不相称、不一致的任何行为。
10.1乙方应接受甲方或上级行业主管部门委托的相关机构为本项目开展的前期工作,前期工作所发生的费用由项目公司承担,计入项目建设总投资。
10.1乙方享有适用法律规定的可用于乙方及项目公司的减税、免税和其他优惠政策。
乙方或项目公司仅按照国家规定的征收部门和标准缴纳税费,除国家政策有新的调整外,甲方不得另外增加其他征收项目。
10.1应恪守廉洁从政、廉洁从业要求,防范腐败发生。
10.1根据适用法律和本项目相关协议应享有或履行的其他权利、义务。
第三条项目公司
2.1项目公司出资协议应在签署前获得甲方认可。
乙方应当将正式签署的出资协议(原件)、项目公司企业法人营业执照(复印件)及登记备案的章程(副本)提供一套交甲方存档。
2.2项目公司设立后,甲方授权项目实施机构与项目公司签订特许经营权协议,项目公司按照特许经营权协议负责本项目的投融资、建设、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理、移交等工作,享有本项目特许经营权,包括车辆通行收费权、服务设施经营权、广告经营权以及与项目相关的其他可经营性资源的开发经营。
2.3特许经营期届满,项目公司应将本项目工程及其附属设施以良好的运行状态无偿移交给濮阳市人民政府。
2.4项目公司的组建应符合下列要求:
注册资本为亿元。
项目公司注册资本减少、股权结构变更均需取得甲方同意后,按国家有关规定执行。
项目公司的建设管理机构及乙方委派的技术、管理、财务人员素质,必须满足乙方投标时的承诺,同时应满足项目建设、经营管理的需要,符合《公路建设市场管理办法》(交通运输部令2015年第11号)、《关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见》(交公路发[2011]438
号)及河南省的相关规定。
第四条项目概况及项目建设总投资
项目概况
主线路线全长为33.899公里。
路基挖方88.425千立方米、填方4007.423千立方米(土方数量不含互通,不含服务区匝道);沥青砼路面为663.0千平方米(路面数量不含互通,不含服务区
匝道);设特大桥4434米/1座,中小桥611.24米/16座,涵洞41道(桥涵数量不含互通,不含服务区匝道);互通式立交4处(其中枢纽互通2处),分离式立交913.34米/13座(含主线下
穿瓦日铁路分离),天桥1座,通道38道(路线交叉不含互通,不含服务区匝道);服务区1处,养护工区1处,监控通讯分中心1处,超限站1处,主线收费站1处,匝道收费站2处;全线新增占地4133.1亩。
白堽互通连接线改建长10公里。
沥青砼路面为105.0千平方米;排水圬工3195.1
立方米。
施工期为36个月,预计于2022年建成投运。
项目估算投资额32.47亿元,其中建筑安装
工程费用22.26亿元,设备及工器具购置费0.56亿元,工程建设其他费7.95亿元(含征地拆迁费
用5.09亿元),预备费1.45亿元,白罡连接线0.25亿元。
上述基本情况,最终以经批复的初步设计为准。
4.2如因工程地质、设计变更、物价上涨、征地拆迁费用上涨等因素引起大的投资变化,乙方应及时追加资金,确保本项目如期建成通车。
第五条特许经营期及期满移交
5.1本项目特许经营期包括建设期和运营期(含收费期,下同)。
其中:
5.1.1建设期3年,自项目开工之日起至交工之日止。
5.1.2运营期30年,自交工日起计。
收费期自项目收费许可颁布之日起计,运营期与收费期的终止日相同。
5.2本项目服务设施经营权、广告经营权以及与项目相关的其他可经营性资源的开发经营的经
营期,与收费期相同。
5.3收费期具体以相关部门批复为准,甲方配合乙方完成涉及收费期的审批。
5.4特许经营期届满后,乙方应保证项目公司按照本协议、特许经营权协议的约定,将本项目
工程及其附属设施无偿移交给濮阳市人民政府,该项目工程及其附属设施不应附加任何形式的第三
方权益。
甲方不承担项目移交之前的任何债务和责任。
第六条可行性缺口补助及收益
6.1可行性缺口补助。
特许经营期内甲方以投资补助方式投入金额为—亿元,
PPP项目实施方案》规定
投资补助金额按照《濮阳至湖北阳新高速公路濮阳段(一期)工程执行。
第七条项目建设管理、运营维护目标及考核
乙方和项目公司应当按照交通运输部和河南省的要求,积极实施品质工程建设。
7.1质量目标:
工程质量符合《公路工程质量检验评定标准》(土建工程)(JTGF80/1—2004)
与《公路工程质量检验评定标准》(机电工程)(JTGF80/2—2004)的规定,交工验收质量合格,竣
工验收工程质量等级为优良;
7.2安全目标:
确保不发生有人员伤亡的安全责任事故;
7.3工期目标:
工程施工承包合同工期为3年;
7.4廉政目标:
确保实现廉政建设“零”违纪;
7.5投资目标:
确保不超过批复概算;
7.6运营维护目标:
公路技术状况指数MQI大于等于80、服务水平达到《公路技术标准》(JTGB01-2014)规定的三级及以上服务水平、运营维护的其他项目达到绩效考核要求
7.7甲方按照适用法律及前述第7.1-7.6款的目标进行考核,考核结果用于落实项目政府可行
性缺口补助、对项目公司实施奖励或违约处理的依据。
第八条违约责任
8.1任何一方如违反本协议约定的义务而给他方造成损失的,应承担法律责任。
8.2如因乙方原因,未能在本协议签订之日起30日内注册成立项目公司,每逾期1日乙方
应向甲方支付10万元的违约金;如在本协议签订后90日内,因乙方原因项目公司仍未注册成立,
或虽已注册成立但不满足本协议的要求(包括《关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见》
交公路发[2011]438号有关要求),则甲方有权解除本协议,全额提取乙方社会资本方履约保函。
8.3乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金,或者未能按期足额注入资金,经甲方
责令限期改正后仍未按期到位的,甲方有权解除本协议,全额提取乙方社会资本方履约保函。
如乙
方逾期缴付注册资本或抽逃出资超过60日,或多次累计超过90日,甲方有权解除本协议及与项目公司签订的特许经营权协议,收回项目,全额提取乙方社会资本方履约保函和项目公司建设期履约保函。
15.4因乙方原因,导致项目公司未能及时签订特许经营权协议,每逾期1日,乙方应向甲方支
付10万元的违约金;如逾期时间超过30日,甲方有权解除本协议,全额提取乙方社会资本方履约保函。
15.5未经甲方批准,在约定的时间内项目未能全面开工建设的,每逾期1日,乙方应向甲方支
付20万元的违约金;因乙方原因导致交工日期延误的,每逾期1日,乙方应向甲方支付20万元的违约金,该违约金甲方有权直接从社会资本方履约保函中提取。
15.6在本项目建设期内发生以下情形,甲方有权解除本协议以及与项目公司签订的特许经营权协议,收回项目:
2.1.1乙方发生被接管、破产等情况,致使本协议无法履行的;
2.1.2如乙方发生并购、资产重组等,应提前通知甲方,甲方有权对乙方投融资能力是否能够继续满足本项目要求进行判断,如甲方有合理理由认为,乙方不再具有履行本协议、完成本项目的能力的。
15.7发生下列行为,致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的,乙方有权解除本协议,甲方应在扣除项目各项补助、已经完成的收费经营年限等因素的前提下,赔偿项目公司正常经营情况下的损失:
2.1.2.1甲方违反本协议约定的主要义务,致使本协议无法继续履行或协议目的不能实现,且乙方有证据证明两者之间存在因果关系的。
2.1.2.2甲方违反本协议约定的主要义务,并且不能在乙方发出要求甲方纠正其违约行为的书面通知起合理期限内改正此行为的。
2.1.2.3前述违反本协议约定主要义务的行为包括:
2.2.1因甲方原因导致征地拆迁延误,甲方无正当理由拒绝顺延建设期;
2.2.2无正当理由,甲方拒绝办理项目的相关批准,或要求项目提前交工;
2.2.3不能兑付政府可行性缺口补助;
2.2.4不按照本协议约定与项目公司签署特许经营权协议。
15.8甲方未能按照第6.1款约定兑付政府可行性缺口补助的,应当以应支付而未支付款项为基数,按照中国人民银行同期同类贷款基准利率向项目公司支付违约金。
第九条保密条款
甲、乙双方均对本协议项下事宜及所有商务文件、技术文件、协议等相关资料负有保密和妥善保存的责任,在未经双方事先共同书面同意的条件下,不得将有关内容泄露给任何无关方,也不得将所涉资料丢弃或遗失。
第十条不可抗力
10.1本协议所称的不可抗力,是指协议任一方无法预见、控制、经合理努力仍无法避免或克服的,导致其无法履行本协议项下义务的情形,包括但不限于自然灾害、社会异常事件等。
2.2.1.1如未履行本协议的有关条款、约定或条件是由于不可抗力造成的,则这种情况不应被视作违反本协议,亦无需承担违约责任。
2.2.1.2援引不可抗力条款的一方应及时书面通知其他方不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务的程度且应在不可抗力情形一经结束,尽快恢复履行义务。
2.2.1.3如本项目在竣(交)工验收之前遇到不可抗力,双方应共同讨论修改工程竣(交)工时间表;如在经营期遇到不可抗力,经双方共同认可,经营期可相应延长,经营期的延长期应等同于不可抗力的持续期。
2.2.1.4尽管有第10.4款的约定,如不可抗力超过90日,本协议双方应共同讨论本协议继续执行的基础和条件。
如双方认为本协议不能继续执行,应讨论减少损失的办法。
2.2.1.5由于法律变更致使本协议部分或全部无法继续履行,甲方按国家和河南省的相关规定,在扣除项目各项补助、已经完成的收费经营年限等因素后,对项目公司正常经营情况下的损失进行合理补偿。
因甲方所在市本级地方性法规、规章及规范性文件变更造成本项目损失或增加成本或导致本协议不能履行的,不应当视为法律政策变更,甲方应当赔偿给项目公司造成的损失。
第十一条争议解决
因本协议解释或履行引起,或与本协议相关的任何争议、纠纷或索赔,双方应尽量友好协商解决。
如通过协商不能解决,任一方均有权将争议提交本项目履行地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二条其他事项
12.1.本协议适用中华人民共和国法律,用中文书写,一式8份,各方各持4份。
12.2本项目招标文件、投标文件以及本协议的附件,均视为本协议的组成部分,当前述文件表述不一致时,以本协议为准。
12.3本协议自双方法定代表人或各自授权代表签字且双方盖章之日起生效。
(本处以下无正文,为双方签署区域)
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- 濮阳 湖北 阳新 高速公路 一期