公司治理案例--第六讲.ppt
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公司治理案例--第六讲.ppt
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公司并购与重组公司并购与重组云南财经大学主讲教师:
陈昆玉案例:
伊利的曲线MBO一、背景二、伊利MBO的过程三、讨论一、背景
(一)伊利的前世伊利集团,追溯到1983年,是内蒙古的国营红旗奶牛场。
经过改制,1993年,成立了“内蒙古伊利实业股份有限公司”。
1996年3月上市,国家股是第一大股。
同年7月,伊利被上海证交所选为“30”指数样本股。
(二)伊利的兴起1997-2001年间,当时的国家领导人朱镕基、李岚清、钱其琛、吴邦国等先后到访观察。
掌门人郑俊怀亲自获得了国家主席江泽民的接见。
1999年,伊利被“中证亚南”评为“最具发展潜力上市公司50强”;2002年,在50强中跃升至第5位。
2002年,上交所推出“180”指数,取代原“30”指数,伊利仍被选为“180”指数样本股。
2003年,郑俊怀荣选为年度“中国创业企业家”,是国内乳品业唯一当选的企业家。
伊利的主业分为:
乳制品制造、食品、饮料加工、农牧产品及饲料加工。
2003年的主业创收达63亿元,如图1:
(三)郑俊怀的骄人成就2002年,伊利荣登“中国上市公司业绩百强”榜首!
2003年,伊利全年的冷饮、液体奶、奶粉三大系列的市场占有率分别为23%,11%,6%!
居全国乳业龙头老大。
如图2:
2004年,伊利液体奶系列荣登年度全国同类产品销量冠军!
伊利上市以来的股价表现如图3:
(四)群雄并起从1999年以来,中国乳业市场发展十分迅速。
图4显示了1999年至2003年乳业零售总额的增长情况。
年均增长率是同期GDP增长率的2倍!
2002年,中国的奶产品人均消费量仅为7.2公斤,而全球的数字竟然为100公斤。
中国的人均消费量不及全球的1/14!
如图5:
群雄并起!
截至2002年,国内乳制品生产企业已超过1500家!
最大三家是:
蒙牛、伊利和光明。
1、蒙牛的兴起蒙牛创办人牛根生曾在伊利任职达15年之久(1983-1997年)。
1998年离开伊利,1999年创办蒙牛乳业。
创办初期,蒙牛与伊利的市场占有率比较,如图6,表1所示。
表1蒙牛与伊利营业额增长对比(单位:
亿元)年度2001年2002年2003年2004年蒙牛营业额7.2416.6940.7169.46营业额增长率193%131%144%71%伊利营业额27.0240.1062.9986.88营业额增长率70%48%57%38%蒙牛:
伊利0.270.420.650.802002年10月,蒙牛获得以摩根士坦利为首的外资入股,筹得资金2,600万美元;一年后,外资又以可转股债券形式,再次注资蒙牛3,500万美元。
蒙牛与伊利的投资额对比,如图7:
2004年6月,蒙牛在香港成功上市。
2、光明乳业2002年底,市值为40亿,营业额为50亿,年增长率为43%;税后盈利为2.3亿,年增长率为39%;增长率甚为理想。
3、三元集团2002年底,营业额为11亿,年增长率为11%;税后盈利为0.6亿。
(五)郑俊怀的困窘群雄并起,逐鹿中原。
伊利股价大幅下滑,停滞不前!
如图8所示。
阳光灿烂的日子:
蒙牛创立以前,伊利的股价走势,如图9所示。
蒙牛创立前既生“蒙牛”,何生“伊利”?
蒙牛创立后,伊利的股价走势,如图10所示。
蒙牛创立后二、伊利MBO的过程进行管理层收购需要大量资金,郑俊怀的钱从何而来?
MBO方法一:
自掏腰包通过大幅提高管理层的薪酬,以获得足够资金进行管理层收购!
2001年,其管理层薪酬为112.49万元,2002年则升为1033.66万元!
如图11:
进行管理层收购的资金约需6亿元!
按2002年的1033.66万元的薪酬计算,需要60年才能筹够!
否则,需要将薪酬提高60倍!
MBO方法二:
借贷央行1996年的贷款通则规定:
“借款人不得用贷款从事股本权益性投资”。
MBO方法三:
羊毛出在羊身上伊利资产充裕吗?
能否打伊利本身的主意呢?
如图12:
中国证监会2002年的上市公司收购管理办法规定:
“被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助”!
当希望一个个落空,郑俊怀甘心就此罢休吗?
(一)郑俊怀的曲线MBO伊利曲线MBO的三板斧事件簿:
板斧一:
1999年10月,成立华世商贸公开收购流通股;板斧二:
2000年底,成立启元代管理层持有长期激励股份;板斧三:
2002年11月,伊利购买1.5亿元国债;板斧三:
2003年1-6月,再次购买1.4亿元国债;2003年7月,市财政局以2.8亿元转让14.33%伊利股份给金信。
1、板斧一:
以亲属名义成立华世商贸华世商贸是伊利的第6大股东,持股2.16%;2001年,其公司法人张显著、李永平都在伊利任职;2002年11月,华世商贸申请增加注册资本,资金由郑海燕、马庆、李凤兰交足。
郑海燕是郑俊怀之女、马庆是伊利副董事长杨桂琴之夫、李凤兰是李永平之母!
2、板斧二:
成立启元代高管持股2000年,成立了启元投资公司,代高管间接持股!
截至2004年,启元投资持有伊利4.38%股份,是伊利的第二大股东!
为什么要开辟第三条通道?
3、板斧三:
国债回购从2002年起,伊利开始投资国债。
2002年10月18日,伊利公告称“利用部分闲置资金购买国债”。
累计投入3亿元进行国债投资!
伊利存在资金“闲置”吗?
伊利在试图进行国债回购!
(1)2002-2003年,伊利先后购入1.5亿和1.42亿国债;
(2)将国债交闽发证券进行投资;(3)闽发将国债抵押出去,借取2.9亿现金;(4)投资股票等金融资产;(5)将投资回报返还伊利!
疑点事件:
2003年3月,伊利公告称:
第一大股东呼和浩特市财政局,将2802.87万股国家股,占14.33%的股权,以10元/股的价格转让给金信信托投资公司。
金信信托与郑俊怀之间有何关系?
一些列迹象:
(1)金信成为伊利第一大股东后,一直未派任何代表进驻伊利董事会或管理层!
(2)伊利购买国债的时间和金额,与金信收购伊利股份的时间和金额十分巧合!
三板斧,能否助郑俊怀入主伊利?
郑俊怀金信信托启元投资华世商贸伊利14.33%4.38%2.16%图13MBO成功后郑俊怀拥有的控制权郑俊怀能如愿以偿吗?
2004年起,一系列事件令伊利的隐性MBO逐渐浮现!
第一波:
闽发出事2004年初,闽发涉嫌违规操作国债回购,引发证监会介入调查。
第二波:
独董发难2004年6月28日,伊利的3名独董发表声明,要求聘请独立审计机构对国债投资及华世商贸的股权进行审计。
第三波:
官方介入2004年7月,证监会介入调查。
2004年12月17日,董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、董事郭顺喜、财务负责人李永平被刑事拘留。
三、讨论这个案例给我们什么启示?
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- 公司 治理 案例 第六
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