公司治理-第3专题.ppt
- 文档编号:2646827
- 上传时间:2022-11-05
- 格式:PPT
- 页数:123
- 大小:452.50KB
公司治理-第3专题.ppt
《公司治理-第3专题.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《公司治理-第3专题.ppt(123页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
公司治理专题讲授之三1一、公司治理的概念与内涵一、公司治理的概念与内涵什么是公司治理?
公司治理(CorporateGovernance)又译为企业法人治理结构或公司督导机制,在我国的台湾地区称为公司统制,香港则译为公司管制。
公司治理的概念最早出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年代初期。
英国经济学家BobTricker在1984年出版的公司治理一书中,首先论述了现代公司治理的重要性。
2狭义的公司治理:
是指所有者,主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。
即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
广义的公司治理:
不局限于股东对经营者的制衡,而是涉及到广泛的利害相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。
公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。
3ShleiferandVishny:
如何进行有效的机制(契约)设计使投资方(SuppliersofFinance)确信其能够从投资中获得相应的收益;反言之,通过这一机制,筹资方能够对其偿付能力做出“置信承诺”,以吸引外部投资。
这一专题被称为公司治理(CorporateGovernance)。
钱颖一:
公司治理是一套制度安排,用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体,包括投资者、经理、工人之间的关系,并从这种聪明中实现各自的经济利益。
公司治理结构应包括:
如何配置和行使控制权;如何监督和评价董事会、经理人员和职工;如何设计和实施激励机制。
4传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题,即:
通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险,防止经营者对所有者的利益的背离,从而达到保护所有者的目的。
这一制度通常称为公司治理结构,主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关所构成。
5公司治理兴起的背景:
Berle和Means(1932):
所有权与经营权的分离,股东权力和股东大会逐渐空壳化与形式化,管理层开始在公司中处于支配地位。
20世纪80年代以前,公司治理问题并没有受到人们的注意和重视,原因在于第二次世界大战之后的30多年间,公司总体上来说运作的非常好,股东们大体上都得到了满意的回报,员工的工资和福利也得到不断的提高,虽然各国法律都强调股东主权主义,公司必须追求股东利益的最大化,但实践中许多公司并没有忽视其社会责任。
620世纪80年代以后:
公司治理问题的重视与广泛研究在各国的学者、企业家、决策者及新闻媒介,都对其表现出空前的关注,并展开了热烈的讨论,形成了一个公司治理运动的浪潮。
正如一个著名经济学家所说的:
“从来没有一个问题象公司治理那样,由一个为人所忽视的问题变成了专家和决策者日思夜想的焦点。
7一些标志性原因与事件1、机构投资者的兴起:
英美传统的公司治理机制强调的是外部市场对公司的压力,股东对公司治理的参与主要采用被动的“用脚投票”的方式,即通过买进买出股票对公司的管理层施加影响。
机构投资者在实践中逐渐发现,单纯使用“用脚投票”的方法有时比较困难。
机构投资者一般持股数量较大,当公司经营业绩不佳时,很难象小股东那样用脚投票,将手中的股票及时抛出。
一旦他们决定出售某只股票,由于持股数量较大,会对该股票的价格造成较大冲击。
这就在客观上迫使机构股东长期持有股票。
82、公司的高管人员薪酬:
公司的高管人员薪酬增长过快、引起股东和社会的普遍不满。
尽管公司的业绩增长缓慢,但高级管理人员,尤其是首席执行官(CEO)却从公司获得天文数字般的薪金,引起股东和社会的普遍不满。
美国商业周刊杂志每年出版一份关于美国365家最大的公众公司的两名最高级经理的薪酬情况调查。
根据1991年的调查报告(关于1990年的收入),这些公司首席执行官的薪酬在八十年代增长了212%,是工人同期工资增长率的四倍(工人的同期工资增长率是52%),工程师工资增长率的三倍。
而同期公司股票的每股收益平均增长率为78%。
1990年,商业周刊调查中的公司首席执行官平均工资和奖金达到120万美元,如果加上股票期权和其它长期薪酬计划的收入,平均总薪酬则达到195万美元。
按1990年的工资率计算,这相当于工人85年的工资,工程师45年的工资。
93、公司裁员:
西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员,促使人们重新认识现行的公司治理模式。
传统的公司治理的基本逻辑是:
股东承担公司的风险,而员工领取固定工资,因此公司的所有权应该归股东。
然而,从1980年到1993年,仅美国九大公司裁员就达100万人以上,大公司如此,更不用说小公司了,员工根本没有安全感,所谓的“固定”工资并不固定,他们面临的风险实际上比股东还大。
因此,人们不得不对传统公司治理的逻辑进行反思。
104、亚洲金融危机的反思:
1997年大量的公司破产,WHY?
公司治理115、公司丑闻:
安然事件:
2001年施乐公司:
2002年世界通讯公司:
2002年等等12案例:
安然事件安然的辉煌:
安然公司1985年成立,以电力、天然气产品起家,后来又扩展能源零售交易业务,并涉足高科技宽频产业。
运营范围遍及全球40多个国家,员工超过2.1万。
安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商,2000年收入高达1010亿美元,股价在2000年8月触及顶点90.56美元。
连续4年戴上财富杂志授予的“美国最具创新精神的公司”桂冠,2000年财富世界500强排名第7位,曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范13安然事件的经过:
2001年3月5日,财富杂志发表了一篇题为安然股价是否高估?
的文章,首次指出安然财务有黑箱,质疑安然财务报表的真实性10月16日,安然公布第三季业绩突然宣布,该公司第三季度亏损6.38亿美元,其净资产因受到外部合伙关系影响而减少12亿美元。
六天后,美国证券交易委员会开始对安然展开调查11月8日,安然宣布,在1997年到2000年间由关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润14安然的公司治理问题:
股权结构的不合理性股权结构的不合理性。
安然公司同绝大部分美国的上市公司一样股权结构高度分散,导致经理层内部人控制董事会缺乏独立性,董事会缺乏独立性,不勤勉尽责不勤勉尽责。
安然公司与其董事之间存在大量的除董事服务费(每人7.9万美元)之外的利益关系,如与其个人拥有的其他公司之间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任职的科研机构捐赠等等15高高级级管管理理人人员员缺缺乏乏诚诚信信,为谋求个人私利忽视公司利益,董事会监督不力。
1999年,董事会不顾职业道德,听从当时的董事会主席肯尼思莱和首席执行官杰夫斯基林的建议,允许当时的首席财务官安德鲁法斯托暗地里建立私人合作机构,非法转移公司财产。
董事会和公司高层完全忽视了对安德鲁法斯托行为的监控利利用用关关联联交交易易制制造造利利润润。
安然公司的关联交易方式风险性极高,大量账外经营业务形成了高负债,大量债务集中暴露产生了公司信用危机安然自已的资产负债表上只列了130亿美元,而据分析,其负债总额可能高达400亿美元16外部审计机构的问题与责任外部审计机构的问题与责任。
安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾问。
安然公司支付给安达信公司的费用中,财务顾问费用占到了相当大的比例。
作为独立的审计因利益冲突而无法做到真正独立金融分析师推波助澜金融分析师推波助澜,为安然神话创造条件。
英国金融时报这样评判:
“安然公司失败的教训与2000年的网络泡沫破灭如出一辙:
融资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。
”17美国政府的立法改革:
2002年2月13日,SEC主席HarveyPitt要求证券交易所重新审视其公司治理方面的具体标准。
纽约证券交易所和纳斯达克率先行动起来,成立了专门的研究小组,负责对上市规则进行修改两大交易所提出了很多相似的改革方案,这些改革方案主要是针对以上问题提出的。
其中至关重要的是增加独立董事的数量和和提高独立董事的独立性,加强对公司管理层的监督等。
纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体,它还建议SEC加强对注册会计师行业及公司CEO的监管。
187月26日,美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的索克斯法案;7月30日,布什总统在白宫签署了该项法案,使其正式生效。
索克斯法案从加强信息披露和财务会计处理的准确性、确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面对现行的证券、公司和会计法律进行了多处重大修改,而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定。
索克斯法案的适用范围不仅包括美国本国的上市公司,也同时涵盖了在美上市的非美国公司布什总统称该法案是“罗斯福时代以来,有关美国商业实践的影响最为深远的改革”。
19定期报告披露:
锁定CEO和CFO个人责任公司改革法案要求CEOCFO对公司定期报告(年报和季报)进行个人书面认证:
告知本人审查了报告。
据本人所知(based-on-the-knowledge),报告不存在有关重要事实的虚假陈述、遗漏或者误导,符合证券交易法13(a)和15(d)节的要求;如CEOCFO知道(knowing)定期报告不合证券交易法13(a)和15(d)要求,仍然作出书面认证,可并处不超过100万美元的罚款和不超过10年的监禁;如果CEOCFO蓄意故犯(willfully),可并处不超过500万美元的罚款和不超过20年的监禁20防止CEOCFO的利益冲突:
禁止公司向CEOCFO提供贷款公司财务报告重大违规,管理者丧失业绩报酬:
若SEC因公司公布的定期报告有重大违规,命令公司提交财会重述,CEOCFO在违规报告发表之后的12月内获得的一切业绩报酬(包括:
奖金、认股选择权)和买卖股票的收益都必须返还公司SEC解职令:
如果SEC认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者“不称职”,可以有条件或者无条件、暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务。
以前,SEC须向法院申请解职令,并且得证明有问题的董事或者其他管理者为“实质不称职”21设立公司审计委员会:
公司改革法案把审计委员会提升到公众公司的法定审计监管机构。
公司改革法案要求公众公司必须建立审计委员会。
审计委员会必须全部由“独立董事”组成,除了董事津贴、审计委员津贴之外,不从公司领取其他酬金;不受控制股东或者管理层影响的“非关联人士”(unaffiliated)。
此外,委员会至少要有一名财务专家审计委员会的职能是:
(1)从管理层之外的来源获得公司信息。
(2)在外部审计和管理层之间构成隔离带。
(3)从外部获得财务咨询。
审计委员会有权聘用独立财务顾问,从而在处理疑难问题的时候,能够摆脱管理层和外部审计的影响。
22强化对外部审计的监管创设“公众公司财会监管委员会”(PCAOB)PCAOB名义上是自律组织,实际上是SEC控制的、负责监管审计行业的准官方机构。
PCAOB拥有以下权限:
负责审计注册;制定行业标准和行业纪律;对注册审计事务所实行年检负责调查审计事务所的不法行为禁止外部审计向上市公司提供与审计无关的服务23内部公司治理:
公司内部治理机制是公司治理最核心的问题。
公司的内部制衡属于狭义的公司治理领域,主要涉及公司管理层及股东,或是公司内部人(管理层和控制性股东)与外部股东以及他们之间的关系。
这一问题包括两个主要方面,即:
(1)股东与公司管理层之间的关系;
(2)控股股东与一般股东之间的关系。
24外部公司治理:
法律与监管环境公司控制权市场债权人、机构投资者、中介机构与自律组织的外部约束资本市场、产品市场和经理人市场的竞争等。
25二、内部公司治理I:
股东与经理为什么?
所有权与经营权的分离股权的高度分散化所以,股东越来越是名义上的控制者,事实的控制者是经理26根本问题:
委托代理关系代理人/经理人的能力和他们的努力程度核心:
如何设计企业的最优治理结构,使得有能力的经理人最大限度地为股东(所有者)的利益努力地工作?
27第1道防线:
经理报酬如何设计一套有效激励经理努力工作的报酬激励机制?
核心核心:
将经理的个人利益与公
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 公司 治理 专题