我国创业板相关知识专题报告最终稿.docx

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我国创业板相关知识专题报告最终稿

关于我国创业板相关知识的专题报告

2009年3月13日

目录

第一部分、我国创业板即将登场2

（一）、我国创业板漫漫十年路历程回顾2

（二）、证监会发布创业板规则征求意见稿6

1）、2008年3月证监会发布创业板规则征求意见稿（下见全文）6

2）、关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》的起草说明13

第二部分：

创业板基础知识17

一、创业板的概念及特点17

二、创业板的分类17

三、创业板的历史18

四、创业板设立目的20

五、创业板市场交易相关内容20

第三部分：

创业板与主板的主要区别21

第三部分我国推出创业板的积极作用分析22

第一部分、我国创业板即将登场

（一）、我国创业板漫漫十年路历程回顾

10年前，在人们为中国资本市场的创业板出台立下倒计时牌的时候，当国内数百家中小企业为上市而准备就绪时，创业板在此时此刻却踏上了漫漫等待的征途：

国外市场历史经验的借鉴，伴随着网络泡沫的破灭与香港创业板的低迷，经过反反复复的思考与论证，管理层最终还是停止了创业板推出的脚步。

如今，创业板准备工作已基本就绪，推出时机已趋向成熟。

这看似临近，却如此遥远的创业板，在经历过漫长的等待与酝酿后，再次成为中国资本市场的又一焦点。

耽搁10年创业板再度上路

2008年12月1日，由工业和信息化部、国家发改委、科技部、深圳市政府和深圳证券交易所主办的“第七届中小企业融资论坛”在深圳五洲宾馆召开。

会上尚福林讲话表示，将加大对中小企业支持的力度，要适时推出创业板，扩大股份报价转让系统试点范围，探索建立覆盖全国统一监管的场外交易市场路径，支持中小企业创新融资方式，缓解中小企业融资难的问题。

2009年1月17日，证监会主席尚福林表示：

争取在今年上半年推出创业板市场。

两天之后，人大常委会副委员长成思危甚至将具体日期提前至“可能在两会之后”。

2009年3月3日，全国政协委员、证监会副主席范福春表示，目前创业板相关规则已制订完毕，将很快向社会公开征求意见。

2009年3月7日中国证监会主席尚福林在接受中国证券报记者采访时表示，创业板准备已基本上充分了，准备可以看做是个过程，即使准备齐了以后还要不断完善。

2009年3月9日全国人大代表、深圳市市长许宗衡表示：

推出创业板，无论是证券公司的质量，还是上市资源，以及我们的法理和技术平台的支撑都已经具备，现在只有等待决策层决定何时推出。

种种迹象表明：

创业板已经离我们很近了。

　　上个世纪末，国家计划发展委员会向国务院提出“尽早研究设立创业板块股票市场问题”，国务院要求中国证监会提出研究意见。

随后，深交所向证监会正式呈送了《深圳证券交易所关于进行成长板市场的方案研究的立项报告》，并附送实施方案。

2000年，深圳证券交易所高新技术板工作小组成立，专为高新技术企业板进行各项准备和建设工作。

紧接着国务院原则同意了中国证监会关于设立二板的请示，并将二板市场定名为创业板市场。

深交所第二交易结算系统也跟进启动。

可正当万事俱备，只欠上市的时候，全国人大常委会副委员长成思危在香港出席新经济与中国21世纪的发展研讨会时表示，在吸取香港与世界其他市场的经验上，内地创业板将短期内不会推出。

于是，备战近三年的中国创业板就此搁浅。

　　作为扶持中小企业、高新技术企业和成长型企业发展，提供融资服务，适应新经济发展需要的创业板，从筹备的一开始便受到广泛的争议。

　　一方面，进入21世纪以来，世界各国越来越清楚地认识到高新技术是经济发展的动力，企业为生存竞争需要不断创新的动力，而对其的支持则来自于风险投资市场。

而创业板的推出对风险投资起着至关重要的作用，相对主板市场而言，创业板较低的上市门槛将有助于有潜力的中小企业获得融资机会，也能为私人股权投资基金和风险投资基金等创造一个良好的退出机制。

　　然而，2000年美国纳斯达克指数下跌80%、全球新兴资本市场也纷纷下调，忧虑和怀疑使这个新生市场似乎离我们越来越远。

同时，创业板也因现行法律制度的限制和市场环境的压力陷入难产之中。

对于创业板市场迟迟不能推出，各方人士还有所疑虑，就是创业板把关的手段是不是适当，会不会对市场产生巨大的风险。

其次，是不是推出创业板的最佳时机还没有达成有效的共识。

　　时过境迁，物转星移。

当年全球危机中的创业板，在新的经济形势下，也从低迷中苏醒。

创业板对具有高成长性以及核心竞争力的中小企业特别是高科技企业的发展具有重大意义也变得越来越不可忽视。

我国适时推出创业板市场与整个资本市场的发展步伐是相吻合的，创业板的推出将给国内具有行业发展空间以及高成长性的中小企业带来更大的发展机遇。

　　2007年底，深交所综合研究所根据科技部的数据，对15000家科技型企业进行了认真深入的分析研究，得出的结论是我国已具备开设创业板的市场条件。

开设创业板对建立我国多层次的资本市场有着非常重要的意义，也有利于风险投资资本的退出。

证监会首任主席刘鸿儒也认为，目前与推出创业板相配套的一系列法律条件已经完备，挂牌成立创业板已经成为有关部门的共识。

此外，创业板的上市资源储备丰富，全国已有5万多个中小企业具备现有上市条件资格。

他强调，中小企业板的发展为创业板的推出积累了丰富经验。

目前，中小企业板近40%的机构投资者将对未来创业板提供稳定的投资队伍。

　　2007年8月22日，国务院正式批准了《创业板发行上市管理办法》（草案），2008年3月21日证监会就《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》向社会公开征求意见。

筹划近十年之久的创业板，也渐行渐近。

　　创业板的探路者：

中小企业板

　　2004年，在创业板计划搁置后，深交所推出了权宜之策——中小企业板，不过其IPO条件与主板一样，仅在股本规模上有所区别：

IPO发行股份在1亿股以下的企业（金融行业除外）放在中小板，1亿股以上的大企业在上海交易所挂牌。

但是以中小企业板为基础、推进创业板市场建设，这也是从单一层次资本市场向多层次资本市场体系迈出的第一步，也是关键的一步。

　　2004年推出的中小企业板并不能完全取代创业板，中小企业板属于主板，入市条件与上市主板是相同的。

一般而言，主板市场对上市公司股本规模起点要求较高，并且有连续盈利（如3年）的要求，但是创业板属于第二板市场，主要服务于高新技术企业的市场，并具备高成长性和巨大的潜力。

它与主板上市的条件也是不一样，主板上市的公司有着较高的赢利要求，但是纵观国际上的创业板，对是否赢利都没有严格的要求，对于那些比如刚在香港上市融资的网龙，因为没有满足香港主板上市要求的三年必须赢利，而选择了创业板，这样也给了因为特殊原因而无法得到直接融资的优质企业一个绝好的机会，因为，对于一个从事高新技术的企业，适时的机遇投资对他的发展是至关重要的。

　　回顾创业板的发展历程，监管层的构想从开设高新技术板、到第二交易系统、二板市场、再到创业板，之间又将创业板的提法改为“中小企业板”，此中考虑更多的是现行法律制度的限制和市场环境的压力，但推出的中小板除了规模限制外，与主板其实并无太大差异。

与国外创业板那种宽松的融资环境和严格的信息披露制度也相差甚远。

我国中小企业板的设立，虽然为科技含量高、创新能力强、主业突出的中小企业拓展了直接融资渠道，但风险投资业特别是本土风险投资和私募股权投资发展不足，大批具有技术创新能力和较高成长潜力的企业，由于资金来源匮乏而使发展势头受阻。

而创业板推出又将成为一个新型的直接融资渠道，并为中国建立多层次资本市场迈出重要的一步。

创业板破题加速多层次资本市场建设

　　“十一五规划”中的一个关键词便是自主创新战略。

但是在过去几十年，我国在技术创新方面花了很多的钱，但效果却不是很理想，其原因在于技术转化的成果并不显现，由于技术在转化的过程中的确缺乏市场的运作，其结果也并没有得到市场很好的认可，这也是一种资源的浪费。

因此，尽快推出适应市场需要，符合中国国情的创业板市场迫在眉睫。

　　现在，中小企业的融资仍是一个难题，而我国有大批自主创新的企业，因为资金来源匮乏而使得发展受限制。

事实上，中小企业融资最难的问题就是结构失衡。

以前，中小企业资金供应结构是非常失衡的，据发改委调查结果显示，98%是间接融资，2%是直接融资。

也就是说上市融资顶多就是2%，但是从2005年的中小企业板开通以来，将近有176个企业上市成功。

融到的资金也达到500多个亿，除了IPO之外，再融资的企业也有不少。

由此看来，创业板的推出，将更进一步的改善中小企业的融资环境。

　　“优化资本市场结构，多渠道提高直接融资比重”，这是党的十七大报告为中国资本市场今后发展指明的方向。

创业板的即将启动对中国资本市场的进步，具有十分重要的意义。

虽然创业板的规模不很大，但是他对资本市场的意义却是十分重大的。

在中国资本市场上，直接融资的权力将有机会给予那些渴求发展与进步的创新企业。

贯彻落实党的十七大会议精神，推进我国多层次资本市场建设，加快发展中小企业板，全力以赴地筹备创业板，将更有利于经济的“又快又好”发展，并在促进自主创新战略和产业结构优化升级等方面发挥着重要的作用。

（二）、证监会发布创业板规则征求意见稿

1）、2008年3月证监会发布创业板规则征求意见稿（下见全文）

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）

第一章总则

　　第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进成长型创业企业特别是自主创新企业的发展，保护投资者的合法权益,维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

　　第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。

　　第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

　　第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五条保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

　　第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

　　第七条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。

股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第二章发行条件

　　第八条发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　第九条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　第十条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

　　第十一条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　第十二条发行人的财务状况应当符合下列要求：

（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）发行前净资产不少于两千万元；

　　（三）最近一期末不存在未弥补亏损；

　　（四）发行后股本总额不少于三千万元。

　　第十三条发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　第十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

　　第十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　第十六条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

　　第十七条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

　　第十八条发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

　　第十九条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　第二十条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　第二十一条发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　第二十二条发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

　　第二十四条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

　　第二十五条发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

　　发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

　　第二十六条发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。

募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

　　第二十七条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

第三章发行程序

　　第二十八条发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

　　第二十九条发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：

（一）股票的种类和数量；

（二）发行对象；

　　（三）价格区间或者定价方式；

　　（四）募集资金用途；

　　（五）发行前滚存利润的分配方案；

　　（六）决议的有效期；

　　（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　（八）其他必须明确的事项。

　　第三十条发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

　　第三十一条保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。

发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。

　　第三十二条中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。

　　第三十三条中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。

　　第三十四条中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

　　发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　第三十五条发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。

出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。

　　第三十六条股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。

第四章信息披露

　　第三十七条发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

　　第三十八条中国证监会制定的招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。

不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

　　第三十九条发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：

“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。

投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。

　　第四十条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。

保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。

　　发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。

　　第四十一条招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。

特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。

财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

　　第四十二条招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　第四十三条申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在中国证监会指定网站预先披露招股说明书（申报稿）。

发行人可在公司网站刊登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会指定网站披露的时间。

　　第四十四条预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股票发行价格信息。

　　发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：

“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。

本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。

投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。

”

　　第四十五条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。

　　第四十六条发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

　　发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。

　　第四十七条保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。

　　第四十八条发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

　　第四十九条申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及其与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。

第五章监管与处罚

　　第五十条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及其与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。

　　第五十一条保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

　　第五十二条证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施。

　　第五十三条发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。

　　第五十四条发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

　　利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

　　第五十五条证券交易所应当建立符合创业板特点的监管制度，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为，采取相应的监管措施。

　　第五十六条证券交易所应当建立符合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。

第六章　附则

第五十七条本办法自XXXX年XX月XX日起施行。

2）、关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》的起草说明

为贯彻党的十七大提出的“提高自主创新能力，建设创新型国家”的精神，落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于建立多层次资本市场体系、优化资本市场结构的要求，根据《公司法》、《证券法》有关规定，在总结我国主板市场首次公开发行股票并上市工作实践的基础上，借鉴海外创业板市场经验教训，中国证监会制订了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）。

现就《管理办法》说明如下：

　　一、起草《管理办法》的指导思想

　　设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。

在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排，形成创业板市场特色。

　　创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。

针对创业型公司自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，《管理办法》遵循以下原则：

　　一是立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。

一方面要借鉴境外市场经验教训，吸引成长型创业企业充分利用创业板市场；又要考虑国内诚信法制建设环境、市场约束机制的现状，设计合适的发行监管制度。

　　二是遵循现有法律规