专题篇公司治理与内部控制案例国美.pptx
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专题篇公司治理与内部控制案例国美.pptx
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LOGO国美之争折射的公司治理问题国美之争折射的公司治理问题国美之争折射的公司治理问题国美之争折射的公司治理问题http:
/Crown提起否决权,罢黜贝恩资提起否决权,罢黜贝恩资本在国美董事会的三个席位。
本在国美董事会的三个席位。
当晚当晚,以董事会主席陈晓为首的国美电器董事会以,以董事会主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由,在当晚董为由,在当晚董事会召开的紧急会议上一致否决了股东投票,事会召开的紧急会议上一致否决了股东投票,重新委任贝重新委任贝恩的三名前任董事(包括竺稼)加入国美董事会。
恩的三名前任董事(包括竺稼)加入国美董事会。
董事会胆敢推翻股东大会决议!
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董事会胆敢推翻股东大会决议!
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国美之争之国美之争之拉开序幕拉开序幕(8.4函件)函件)2010年年8月月4日日,董事局主席陈晓收到黄光裕代表公司的,董事局主席陈晓收到黄光裕代表公司的函件,函件,要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务,同时收回对撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务,同时收回对董事会增发股票的一般授权等。
董事会增发股票的一般授权等。
2010年年8月月5日日,国美电器在港交所发布公告,宣布将对,国美电器在港交所发布公告,宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉,公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉,针对其于针对其于2008年年1月及月及2月前后回购公司股份中被指称的月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
至此,黄光裕与国美电器现任管理层的至此,黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下矛盾大白天下。
2010年年8月月23日日国美宣布股东特别大会于国美宣布股东特别大会于9月月28日日举行。
举行。
国美之争之拉开序幕国美之争之拉开序幕国美之争之激战正酣国美之争之激战正酣(“底牌底牌”大战)大战)股权之斗(核心)股权之斗(核心):
2010年年8月月24-25日日黄光裕斥资黄光裕斥资2.91亿港元增持国美亿港元增持国美0.8%股权。
股权。
8月月30日至日至31日日,黄光裕在再度斥资,黄光裕在再度斥资4亿亿港元,买进港元,买进1.77亿股,至此,黄光裕持股总量增至亿股,至此,黄光裕持股总量增至35.98%,在股东大会,在股东大会中的话语权进一步加强。
中的话语权进一步加强。
9月月15日,贝恩如约日,贝恩如约履行债转股的承诺,持有国美扩大履行债转股的承诺,持有国美扩大后股本约后股本约9.98%,成为第二大股东。
,成为第二大股东。
目前黄氏家族股权目前黄氏家族股权已摊薄到已摊薄到32.47%,陈晓及其一致行动人加上贝恩的持股陈晓及其一致行动人加上贝恩的持股比例有比例有15.1%,国美之争之激战正酣国美之争之激战正酣(“底牌底牌”大战)大战)大战前夕国美股权结构图大战前夕国美股权结构图资料来源:
资料来源:
http:
/(多数中国网民指责董事局主席陈晓违背大股东黄光裕(多数中国网民指责董事局主席陈晓违背大股东黄光裕所信托,窃取这间具有家族企业色彩的上市公司控制所信托,窃取这间具有家族企业色彩的上市公司控制权,意图私利)权,意图私利)陈晓底牌陈晓底牌陈晓阵营陈晓阵营控制股权约控制股权约16%管理层的坚定支持管理层的坚定支持陈晓出局,国美陈晓出局,国美赔贝恩赔贝恩24亿亿。
业绩优秀业绩优秀(国美电器(国美电器2010年上半年销售收入达到人民币年上半年销售收入达到人民币248.73亿元,同比亿元,同比增长增长21.55%,其中第二季度销售收入创国美上市以来的最高点;,其中第二季度销售收入创国美上市以来的最高点;实现经营利润人民币实现经营利润人民币12.49亿元,同比增亿元,同比增86.14%)黄光裕陈晓解读国美业绩:
谁更有理?
黄光裕陈晓解读国美业绩:
谁更有理?
国美电器国美电器2010年半年报显示,上半年收入年半年报显示,上半年收入248.73亿元,同比增长亿元,同比增长21.55%;经营利;经营利润人民币润人民币12.49亿元,同比增长亿元,同比增长86.14%;公司净利润公司净利润9.62亿元,同比增长亿元,同比增长65.86%;综合毛利率由去年同期的;综合毛利率由去年同期的16.48%上升上升至至17.04%;经营利润率由去年同期的;经营利润率由去年同期的3.28%增长至今年上半年的增长至今年上半年的5.02%陈晓:
经营水平已达到历史最佳水平,这是全体员工沿着董事会设立的公司正确发展方向努力的结果。
黄光裕陈晓解读国美业绩:
谁更有理?
黄光裕陈晓解读国美业绩:
谁更有理?
黄光裕:
黄光裕:
与主要竞争对手相比,国美的市场,领先优势即将丧失。
苏宁电器发布的业绩显示,上半年实现收入360.55亿元,同比增长31.9%;净利润26.27亿元,同比增长53.33%。
2009年上半年,国美电器受到金融危机及突发事件的影响,因此,仅以2009年上半年数据为参照不够客观,应引入2008年数据。
与国美2008年上半年相比,盈利能力不升反降。
与主要竞争对手相比,盈利能力差距巨大。
与2008年同期相比,国美本期运营效率下降较大。
国美大战之国美大战之暂时落幕暂时落幕(9.28决战,陈晓胜出决战,陈晓胜出)特别股东大会决议的特别股东大会决议的8项普通决议案结果:
项普通决议案结果:
1、重选竺稼为非执行董事、重选竺稼为非执行董事【通过】【通过】2、重选、重选IanAndrewReynolds为非执行董事【通过】为非执行董事【通过】3、重选王励弘为非执行董事【通过】、重选王励弘为非执行董事【通过】4、即时撤销本公司於、即时撤销本公司於2010年年5月月11日召开的股东周年大日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】(黄光裕唯一胜利)通过】(黄光裕唯一胜利)5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务【被否决】职务【被否决】6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】投票结果投票结果这表明出席国美这表明出席国美“928”股东大会的股东股东大会的股东“整整体意志体意志”是:
是:
不同意给予公司董事会通过增发不同意给予公司董事会通过增发股份稀释现有股东权益的自由裁量权股份稀释现有股东权益的自由裁量权;与黄光;与黄光裕方面提出的董事会人员构成相比,裕方面提出的董事会人员构成相比,全体股东全体股东更愿意选择陈晓方面提出的董事会人员构成。
更愿意选择陈晓方面提出的董事会人员构成。
体现妥协精神体现妥协精神资本赢得胜利(逐利性)资本赢得胜利(逐利性)国美大战之国美大战之“战况战况”(谅解备忘录谅解备忘录)12月月17日召开第二次日召开第二次特别股东大会:
特别股东大会:
通过三项议案:
u增加许可的董事最高增加许可的董事最高人数,从人数,从11人增加至人增加至13人人u委任委任邹晓春邹晓春先生为公先生为公司的执行董事,并即司的执行董事,并即时生效时生效u委任委任黄燕虹黄燕虹女士为本女士为本公司的非执行董事,公司的非执行董事,并即时生效并即时生效国美之争的国美之争的定性问题定性问题(保姆联合外援侵占主人资产?
保姆联合外援侵占主人资产?
)谁在争?
谁在争?
“董事会主席陈晓董事会主席陈晓+一致行动人(一致行动人(董事会众高管董事会众高管+外部投资机构)外部投资机构)PK创始人兼大股东的黄光裕家族创始人兼大股东的黄光裕家族宁向东宁向东(清华大学公司治理研究中心执行主任)(清华大学公司治理研究中心执行主任)争得是什么?
争得是什么?
利益之争利益之争股权之争股权之争控制权之争控制权之争(什么是控制权?
(什么是控制权?
股权股权+灵魂人物影响力灵魂人物影响力+?
)“黄光裕和陈晓双方争夺的主要是黄光裕和陈晓双方争夺的主要是第三方国美股东第三方国美股东在临时股东大在临时股东大会上的投票支持,这是一种会上的投票支持,这是一种“股份代理权争夺股份代理权争夺”(proxycontest),本质上是争夺第三方股东的信任。
本质上是争夺第三方股东的信任。
”仲继银仲继银(中国社会科学院经济研究所研究员中国社会科学院经济研究所研究员)何谓公司治理何谓公司治理(corporategovernance)狭义的公司治理解决的是在狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件法律保障的条件下,因下,因所有权和控制权所有权和控制权分离而产生的分离而产生的代理问题代理问题,它要处理的是公司,它要处理的是公司股东股东与公司高层与公司高层管理人管理人员之间的员之间的关系问题关系问题。
广义的公司治理为关于企业组织方式,控制机制,利益分配的一系广义的公司治理为关于企业组织方式,控制机制,利益分配的一系列列法律,机构,文化和制度安排法律,机构,文化和制度安排,它界定的不仅是企业与其所有者,它界定的不仅是企业与其所有者的关系,还包括企业与其的关系,还包括企业与其所有利益相关者之间的关系所有利益相关者之间的关系。
从从法学角度法学角度来说,公司治理结构就是为维护股东,公司债权人,以来说,公司治理结构就是为维护股东,公司债权人,以及社会公共利益,保证公司正常有效的经营,及社会公共利益,保证公司正常有效的经营,由法律和公司章程规由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。
权力分配与制衡的制度体系。
内容上:
内容上:
公司治理涉及到公司的公司治理涉及到公司的股权结构股权结构,公司的,公司的独立法人地位独立法人地位,公司公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡;对公司经;对公司经营管理者的营管理者的监督和激励监督和激励,以及相应的,以及相应的社会责任社会责任等一系列法律和经济等一系列法律和经济问题。
问题。
公司法,范建,公司法,范建,2008,法律出版社,法律出版社何谓公司治理何谓公司治理(corporategovernance)现代企业法人治理结构由四个部分组成:
现代企业法人治理结构由四个部分组成:
股东会股东会,由全体股东组成,体现所有者对公司的最终所有权,是公,由全体股东组成,体现所有者对公司的最终所有权,是公司的最高权力机构。
司的最高权力机构。
董事会董事会,由股东会选举和更换成员,对股东会负责,对公司的发展,由股东会选举和更换成员,对股东会负责,对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策,维护股东的权益。
目标和重大经营管理活动作出决策,维护股东的权益。
监事会监事会,由股东会选举和更换成员,是公司的监督机构,有检查财,由股东会选举和更换成员,是公司的监督机构,有检查财务的权力,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。
务的权力,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。
职业经理人职业经理人,也表现为公司高管团队,由董事会决定聘任或者解聘,也表现为公司高管团队,由董事会决定聘任或者解聘,对董事会负责,是经营者和执行者。
对董事会负责,是经营者和执行者。
公司治理结构的公司治理结构的精髓在于权力分立、互相制衡精髓在于权力分立、互相制衡,以期实现最大效益以期实现最大效益何谓公司治理何谓公司治理(corporategovernance)公司治理结构的主要模式:
公司治理结构的主要模式:
(1)单层委员会制单层委员会制英美法系国家英美法系国家(英国,美国)(英国,美国)只设有股东会与董事会只设有股东会与董事会“董事会中心主义董事会中心主义”
(2)双层委员会制双层委员会制大陆法系国家(德国,奥地利)大陆法系国家(德国,奥地利)监事会居于董事会之上,具有监督权,决策权等监事会
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- 关 键 词:
- 专题 公司 治理 内部 控制 案例