中级会计职称考试经济法考点习题三含答案.docx
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中级会计职称考试经济法考点习题三含答案
2020年中级会计职称考试经济法考点习题三含答案
【高频考点】有限责任公司的会议制度★★
【经典例题】
【(2018年)·简答题】2015年9月,赵某、钱某、孙某、李某、周某五人共同出资设立甲有限责任公司(简称甲公司)。
公司章程规定:
(1)公司注册资本500万元。
(2)赵某、钱某、孙某各以现金90万元出资;李某以自有房屋作价100万元出资;周某以专利权作价130万元出资。
股东的货币出资在6个月内缴足,非货币出资财产转移手续在6个月内办理完毕。
(3)股东享有均等表决权。
公司成立后,李某按期办理了出资房屋所有权转移手续,但一直未将房屋交付公司使用。
2016年10月,甲公司召开临时股东会修改公司章程。
赵某、钱某、孙某赞成,李某和周某反对。
赵某认为,李某未将出资房屋交付公司使用,不得行使表决权。
要求:
根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
(1)甲公司章程规定股东均等行使表决权是否符合法律规定?
简要说明理由。
(2)赵某主张李某不得行使表决权是否符合法律规定?
简要说明理由。
(3)甲公司修改公司章程的决议能否通过?
简要说明理由。
『正确答案』
(1)本题考核股东会的决议。
甲公司章程规定股东均等行使表决权符合法律规定。
根据规定,有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。
在本题中,公司章程对表决权的行使有特别规定,各股东可以均等行使表决权。
(2)本题考核公司设立的条件——股东出资方式。
赵某主张李某不得行使表决权符合法律规定。
根据规定,出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,出资人已经就前述财产出资,办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付,并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。
(3)本题考核股东会的决议。
甲公司修改公司章程的决议能够通过。
根据规定,股东会会议作出修改公司章程的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
在本题中,李某不享有表决权,享有表决权的4人中有3人同意,3/4超过2/3,故该决议能够通过。
【(2017年)·单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司),出资比例分别为5%、15%、36%和44%,公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。
下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中,符合公司法律制度规定的是( )。
A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议
B.张某有权提议召开股东会临时会议
C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议
D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持
『正确答案』D
『答案解析』股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过;选项AC错误。
代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议;选项B错误。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,选项D正确。
【(2014年)·单选题】某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权,该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。
下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中,符合《公司法》规定的是( )。
A.甲可以提议召开股东会临时会议
B.只有丁可以提议召开股东会临时会议
C.只要丙和丁表示同意,股东会即可作出增加公司注册资本的决议
D.只要乙和丁表示同意,股东会即可作出变更公司形式的决议
『正确答案』C
『答案解析』根据规定,代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
【(2013年)·多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元,股东人数为9人,董事会成员为5人,监事会成员为5人。
股东一次缴清出资,该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。
根据《公司法》的规定,该公司出现的下列情形中,属于应当召开临时股东会的有( )。
A.出资20万元的某股东提议召开
B.公司未弥补的亏损达到40万元
C.2名董事提议召开
D.2名监事提议召开
『正确答案』AC
『答案解析』根据规定,有限责任公司代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时股东会会议。
选项A大于1/10,选项C大于1/3,因此选项AC符合规定;该题设有监事会,因此应该由监事会提议召开,而不是监事,因此选项D错误;选项B属于股份有限公司召开临时股东大会的情形,不是本题中所说的有限责任公司应该召开临时股东会的情形。
【(2015年)·简答题】甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司(下称A公司),出资比例为22%、30%、20%、20%、8%。
2014年A公司发生有关事项如下:
(1)3月,甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。
为此甲提议召开临时股东会,董事会按期召集了股东会,会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时,甲、乙、戊赞成,丙、丁反对,股东会作出了为甲提供担保的决议。
(2)6月,因A公司实力明显增强,乙提议将公司变更为股份有限公司。
为此董事会按期召集了股东会,会议就变更公司形式事项进行表决时,乙、丙、丁赞成,甲、戊反对,股东会作出了变更公司形式的决议。
要求:
根据公司法律制度的规定,回答下列问题:
(1)甲是否有权提议召开临时股东会?
简要说明理由。
(2)股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?
简要说明理由。
(3)股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?
简要说明理由。
『正确答案』
(1)甲有权提议召开临时股东会。
根据规定,代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
甲出资比例占22%,而公司章程没有规定的情况下股东是按照出资比例行使表决权。
所以甲代表的表决权达到十分之一以上,可以提议召开临时股东会。
(2)股东会作出的为甲提供担保的决议不合法。
根据规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东,不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
题目中接受担保的股东甲没有回避表决,不符合规定。
(3)股东会作出的变更公司形式的决议合法。
根据规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
题目中乙丙丁赞成,三人代表的表决权为70%,决议通过。
【高频考点】国有独资公司★★
【(2018年)·单选题】根据公司法律制度的规定,国有独资公司经理的聘任和解聘方式是( )。
A.由董事会聘任或解聘
B.由国有资产监督管理机构聘任,由监事会解聘
C.由监事会聘任或解聘
D.由国有资产监督管理机构聘任或解聘
『正确答案』A
『答案解析』本题考核国有独资公司的特别规定。
国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。
【(2017年)·单选题】下列关于国有独资公司监事会组成的表述中,不符合公司法律制度规定的是( )。
A.监事会主席由全体监事过半数选举产生
B.监事会成员不得少于5人
C.公司董事不得兼任监事
D.监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3
『正确答案』A
『答案解析』监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
【(2016年)·单选题】下列关于国有独资公司组织机构的表述中,符合公司法律制度规定的是( )。
A.国有独资公司应当设股东会
B.国有独资公司董事长由董事会选举产生
C.经国有资产监督管理机构同意,国有独资公司董事可以兼任经理
D.国有独资公司监事会主席由监事会成员选举产生
『正确答案』C
『答案解析』国有独资公司不设股东会,因此选项A错误。
董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定,因此选项B错误。
监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定,因此选项D错误。
【(2014年)·单选题】下列关于国有独资公司组织机构的表述中,符合《公司法》规定的是( )。
A.经理由国有资产监督管理机构聘任
B.董事长、副董事长由董事会选举产生
C.经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理
D.监事会成员不得少于3人
『正确答案』C
『答案解析』国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘(选项A不符合规定)。
董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定(选项B不符合规定)。
经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理(选项C符合规定)。
国有独资公司设监事会,其成员不得少于5人(选项D不符合规定)。
【(2011年)·单选题】甲公司为国有独资公司,其董事会作出的下列决议中,符合《公司法》规定的是( )。
A.聘选张某为公司经理
B.增选王某为公司董事
C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理
D.决定发行公司债券500万元
『正确答案』A
『答案解析』根据规定,国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘;因此选项A正确。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派,但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;因此选项B错误。
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职;因此选项C错误。
公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;因此选项D错误。
【高频考点】有限责任公司的股权转让★★★
【(2018年)·多选题】根据公司法律制度的规定,股东会在对某些事项决议时投反对票的股东,可以请求公司按照合理的价格收购其股权,退出公司。
该事项有( )。
A.公司章程规定的营业期限届满,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
B.公司连续3年不向股东分配利润,而公司该3年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的
C.公司合并、分立的
D.公司转让主要财产的
『正确答案』ACD
『答案解析』《公司法》规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;
(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【(2018年卷I)·简答题】张某拟与王某、赵某共同投资设立甲有限责任公司(简称甲公司),因张某不愿以自己名义投资,遂与李某约定,李某为名义股东,张某实际出资并享有投资收益。
后李某按照约定,认缴出资100万元,设立了甲公司。
李某被记载于甲公司股东名册,并在公司登记机关登记。
王某、赵某认缴的出资全部缴足,李某认缴的出资张某仅实际缴纳60万元。
甲公司经营期间,李某未经张某同意将其在甲公司的股权进行质押,并造成了损失。
张某得知后,要求李某赔偿损失,遭到拒绝。
为防止李某继续损害自己的利益,张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册,遭到王某、赵某反对,双方发生争议。
在变更股东的争议未解决前,甲公司因资不抵债,破产清算。
债权人郑某以李某未完全履行出资义务为由,要求李某承担补充赔偿责任,李某以其仅为名义股东为由抗辩。
根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题:
(1)李某是否有权拒绝张某的赔偿请求?
简要说明理由。
(2)张某未经王某、赵某同意能否变更为甲公司股东?
简要说明理由。
(3)李某是否有权拒绝承担补充赔偿责任?
简要说明理由。
『正确答案』
(1)李某无权拒绝张某的赔偿请求。
根据规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
本案中,李某未经张某同意将其在甲公司的股权进行质押,给张某造成了实际损失,张某有权请求李某承担赔偿责任。
(2)张某未经王某、赵某同意不能变更为甲公司股东。
根据规定,如果实际出资人未经其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并将办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。
本案例中,张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册,遭到王某、赵某反对,没有得到其他股东半数以上同意,因此张某不能变更为甲公司股东。
(3)李某无权拒绝承担补充赔偿责任。
根据规定,如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际股东为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
故李某的抗辩理由不成立。
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