湖南股权交易所会员管理办法.docx

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湖南股权交易所会员管理办法

湖南股权交易所会员管理办法（试行）

第一章总则

第一条为规范湖南股权交易所有限公司（以下简称“湖南股交所”）会员管理及相关业务活动，根据《湖南股权交易所非上市企业股权挂牌转让管理办法》等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称“会员”，是指遵守《湖南股权交易所非上市企业股权挂牌交易管理办法》的要求，符合湖南股交所规定的相关准入条件，并已申请注册成为湖南股交所推荐商、专业服务机构（律师事务所、会计师事务所、评估机构）的机构。

第三条会员在湖南股交所开展相关业务前，应当向湖南股交所申请注册，注册成为会员。

未经注册的会员不得在湖南股交所开展相关业务。

第四条会员及其相关业务人员参与湖南股交所有关业务应当遵守法律法规和湖南股交所相关规定，勤勉尽责，诚实守信，接受湖南股交所的自律管理。

第二章会员资格

第一节会员类型

第五条湖南股交所会员分为两类：

（一）推荐商会员

证券公司、银行、担保公司、信托公司、私募基金管理公司、投资公司、保险公司、资产管理公司、会计师事务所、律师事务所以及湖南股交所认可的其他机构，可以申请成为推荐商会员。

（二）专业服务机构会员

依法成立的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，可以申请成为专业服务机构会员。

第六条推荐商业务分为：

推荐企业挂牌业务和可转换公司债券承销业务，申请机构可以根据情况申请从事相关业务。

会员的具体业务范围由湖南股交所认定会员资格时核定。

第二节会员准入条件

第七条申请从事推荐企业挂牌业务的推荐商，应当符合下列条件：

（一）依法设立的机构或组织，具有良好的信誉和经营业绩；

（二）实收资本不少于人民币万元（国有控股或国有机构除外）；

（三）最近一年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（四）机构或法定代表人具有股改挂牌、企业培训辅导、投融资服务或资信调查等相关工作经验；

（五）有独立的团队负责湖南股交所的相关业务。

其业务部门负责人应具备投融资行业三年以上从业经历，并配备名以上具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员（注册会计师、律师、行业分析师各名）；

（六）具有比较完善的内部管理制度、操作规则和健全的风险控制机制；

（七）机构及实际控制人、主要股东最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；

（八）湖南股交所规定的其他条件。

第八条申请从事可转换公司债券承销业务的推荐商，应当为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行、信托等金融机构；或经湖南股交所认定、并同时具备下列条件的投资管理机构：

（一）最近一期末经审计机构审计的注册资本和净资产均不少于人民币万元；

（二）最近一年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）具有开展推荐企业挂牌上市、债券承销、投资咨询或资信调查等相关工作经验；

（四）已制定开展可转换公司债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；

（五）湖南股交所规定的其他条件。

第九条律师事务所申请成为专业服务机构，应当符合下列条件：

（一）在中国境内依法设立年以上，具有良好的信誉和经营业绩；

（二）在册的专职律师不少于名；

（三）从事相关法律事务的律师应有三年以上从事民商法律业务的经验，熟悉股权挂牌和证券法律业务；

（四）从业律师最近三年内没有受过纪律处分或其他违反职业道德的行为；

（五）机构及实际控制人、主要股东最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；

（六）湖南股交所规定的其他条件。

第一十条会计师事务所申请成为专业服务机构，应当符合下列条件：

（一）在中国境内依法设立年以上，具有良好的信誉和经营业绩；

（二）在册的执业注册会计师不少于名；

（三）内部机构设置合理，风险防范制度健全，具有承担相关业务责任和风险的能力；

（四）近三年未出具过虚假审计报告，审计人员没有发生过重大违法违规和违反职业道德的行为；

（五）机构及实际控制人、主要股东最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚;

（六）湖南股交所规定的其他条件。

第一十一条资产评估机构申请成为专业服务机构，应当符合下列条件：

（一）在中国境内依法设立年以上，具有良好的信誉和经营业绩；

（二）不少于名以上资产评估师；

（三）内部机构设置合理，风险防范制度健全，具有承担相关业务责任和风险的能力；

（四）近三年未出具过虚假评估报告，评估人员没有发生过重大违法违规和违反职业道德的行为；

（五）机构及实际控制人、主要股东最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；

（六）湖南股交所规定的其他条件。

第一十二条会计师事务所、律师事务所申请成为推荐企业挂牌的推荐商会员，应当符合下列条件：

（一）已注册成为湖南股交所专业服务机构会员；

（二）注册以来未严重违反湖南股交所相关制度规定，且已按规定缴纳会员管理费；

（三）有独立的团队负责湖南股交所的相关业务，且配备名以上具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员（注册会计师、律师、行业分析师各名）；

（四）湖南股交所规定的其他条件。

第三节会员申请与审批

第一十三条申请成为推荐商会员，应提交下列文件：

（一）申请表；

（二）公司简介

（三）自律承诺书；

（四）营业执照、组织机构代码证或其他合法执业证照复印件；

（五）有权决策机构关于同意公司申请为湖南股交所会员的决议（包括但不限于股东会、董事会、总经理办公会、合伙人会议等）；

（六）公司章程或合伙人协议；

（七）最近一年度经审计机构审计的财务报告（设立未满一年的，应提交最近一次验资报告）；

（八）法定代表人简历及身份证复印件；

（九）推荐业务部门设置及人员配备方案；

（十）开展尽职调查相关工作经验的证明材料，专业人员的简历、资质证明材料及身份证复印件；

（十一）内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明；

（十二）湖南股交所要求的其他文件。

上述文件需加盖申请人有效公章。

第一十四条申请成为专业服务机构会员，应提交下列文件：

（一）申请表；

（二）公司简介；

（三）自律承诺书；

（四）营业执照、组织机构代码证或其他合法执业证照复印件；

（五）有权决策机构关于同意公司申请为湖南股交所会员的决议（包括但不限于股东会、董事会、总经理办公会、合伙人会议等）；

（六）公司章程或合伙人协议；

（七）申请人近年来主要经营情况和业务开展状况；

（八）证券期货资格证明（会计师事务所）或做过上市

业务的证明材料（律师事务所）〔如有〕；

（九）法定代表人简历及身份证复印件；

（十）不少于名（评估机构为名）主要执业人员

从业资质证明材料；

（十一）申请人内部结构设置、内部管理制度、风险防范及质量控制制度。

（十二）湖南股交所要求的其他文件。

上述文件需加盖申请人有效公章。

第一十五条申请成为会员，湖南股交所自受理之日起十个工作日内审查完毕。

审查通过的，由湖南股交所授予会员资质证书。

审查未通过的，由湖南股交所一次性告知所缺材料全部内容。

申请材料补充完毕后再次提交的，受理时间自湖南股交所收到补充材料的下一工作日起重新计算。

第四节会员信息变更

第一十六条会员公司名称、法定代表人姓名、公司地址等相关信息发生变更的，应向湖南股交所申请变更登记，并提交下列文件：

（一）变更申请表；

（二）相关事项变更的批准文件；

（三）变更后的营业执照或其他合法执业证照；

（四）会员资格证书（原件）；

（五）湖南股交所要求提交的其他文件。

上述文件中，除会员资格证书外，其他文件需加盖申请人有效公章。

第三章会员权利与义务

第一十七条会员拥有如下基本权利：

（一）开展本规则允许会员开展的相关业务，并得到湖南股交所的指导；

（二）对湖南股交所业务创新及产品开发的建议权与参与权；

（三）参与湖南股交所组织的市场推介、培训等活动；

（四）享受湖南股交所提供的其他服务。

第一十八条会员承担如下基本义务：

（一）遵守法律法规、政策性规定及湖南股交所相关业务规则；

（二）依法依规开展业务，促进湖南股交所与会员共同发展；

（三）按时缴纳会员管理费；

（四）湖南股交所规定的其他义务。

第一十九条从事推荐企业挂牌业务的推荐商会员，应勤勉尽责地履行下列职责：

（一）协助实施拟推荐挂牌公司改制设立股份公司；

（二）在开展推荐公司挂牌等相关业务时进行尽职调查和内部审核，编制挂牌申请文件，并承担相应责任；

（三）协助拟挂牌股份公司办理股权登记托管事项；

（四）对拟推荐挂牌公司的全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行辅导，使其了解相关法律法规、政策性规定和推荐商会员推荐公司进入湖南股交所挂牌服务协议书所规定的权利、义务和责任；

（五）负责指导推荐挂牌公司实施定向增资；

（六）指导和督促挂牌公司依照湖南股交所信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露各项信息；

（七）督导挂牌公司按照相关法律法规及湖南股交所的相关规则规范运作；

（八）督导挂牌公司严格履行披露文件中承诺的业务发展目标、募集资金使用及其他各项义务；

（九）发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告湖南股交所；

（十）按照湖南股交所的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时向湖南股交所报告；

（十一）湖南股交所规定的其他职责。

第二十条从事可转换公司债券承销业务的推荐商会员，应勤勉尽责地履行下列职责：

（一）负责对发行可转换公司债券的公司进行尽职调查和内部审核，编制备案文件，并承担相应责任；

（二）对拟发行可转换公司债券的公司的全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行辅导，使其了解相关法律法规、政策性规定；

（三）指导和督促发行可转换公司债券的公司依照湖南股交所信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露各项信息；

（四）发现发行可转换公司债券的公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示发行公司及其相关人员，同时报告湖南股交所；

（五）按照湖南股交所的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时向湖南股交所报告。

（六）湖南股交所规定的其他职责。

第二十一条专业服务机构会员应当遵守国家相关法律法规、行业执业准则及行业自律制度，勤勉尽责地为公司挂牌推介、挂牌公司定向增资、可转换公司债券承销等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，并承担相应的责任。

第四章会员管理

第一节基本规定

第二十二条会员开展湖南股交所相关业务，应当建立健全合规管理、内部风险控制与管理机制，严格防范和控制风险。

第二十三条会员及其业务人员应当对开展湖南股交所业务过程中获取的非公开信息履行保密义务，不得利用该信息谋取不正当利益。

第二十四条会员应当加强业务人员的职业道德和诚信教育，强化业务人员的勤勉尽责意识、合规操作意识、风险控制意识和保密意识。

第二十五条会员应按湖南股交所要求在湖南股交所指定信息披露平台披露其执业情况，接受湖南股交所处分等信息。

第二十六条会员应当根据湖南股交所要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告湖南股交所。

第二十七条会员应按要求组织相关人员参加湖南股交所举办的业务培训。

未按规定参加培训的，湖南股交所可暂不受理会员及其相关人员出具的文件。

会员首次开展湖南股交所业务前，应接受湖南股交所的注册培训，熟悉湖南股交所相关业务规则。

第二节业务管理（）—推荐业务

第二十八条推荐商推荐股份公司股权挂牌，应与申请挂牌公司签订推荐挂牌协议和持续督导协议，约定双方权利和义务，并对申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人进行培训，使其了解相关法律、法规、规则、协议所规定的权利和义务。

第二十九条推荐商应针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组，负责尽职调查。

第三十条项目小组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进行尽职调查，以有充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件。

第三十一条项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺已参加尽职调查工作并对其负责。

第三十二条推荐商应当建立健全尽职调查工作底稿制度，要求项目小组真实、准确、完整地记录整个尽职调查过程。

第三十三条推荐商应设立内核机构，负责审核股份公司股权挂牌申报文件，并在审核的基础上出具内核意见。

第三十四条推荐商应根据内核意见，修改完善挂牌申报文件后，向湖南股交所报送挂牌交易说明书。

第三十五条推荐商应持续督导推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务，完善公司治理机制。

第三十六条推荐商应至少配备一名具有财务或法律专业知识的专职督导人员，建立健全持续督导工作制度，勤勉履行审查挂牌公司拟披露的信息披露文件、对挂牌公司进行现场检查、发布风险揭示公告等督导职责。

第二节业务管理（）—承销业务

第三十七条推荐商从事可转换公司债券承销业务，应与发行人签订可转换公司债券承销协议，约定双方权利和义务，并对发行人进行辅导，使其了解相关法律、法规、规则、协议所规定的权利和义务。

第三十八条推荐商从事可转换公司债券承销业务，应对发行人进行尽职调查，并在全面、真实、客观、准确调查的基础上出具尽职调查报告。

第三十九条推荐商从事可转换公司债券承销业务，应按照相关规则和约定督促发行人履行信息披露义务，协助发行人制定偿债保障措施和投资者保护机制，保护投资者的合法权益。

第四十条推荐商从事可转换公司债券承销业务，应遵循审慎原则，履行必要的立项、内部审核程序。

第四十一条推荐商从事可转换公司债券承销业务，应协调发行人、有关专业服务机构共同制作完成可转换公司债券发行备案申报材料。

第四十二条推荐商从事可转换公司债券承销业务，应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与可转换公司债券认购和交易的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。

应当了解和评估投资者对可转换公司债券的风险承受能力和风险识别能力，充分揭示风险。

第二节业务管理（）专业服务业务

第四十三条专业服务机构开展法律、审计、验资、评估等专业服务业务，应与申请挂牌公司签订相关专业服务协议，约定双方权利和义务。

第四十四条专业服务机构及其执业人员从事相关业务，应当遵守法律、行政法规的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责、客观独立的原则，恪守执业道德与执业纪律，严格履行法定职责。

第四十五条会计师事务所、资产评估机构为申请挂牌出具审计、验资和资产评估等证明文件，应当按照独立审计准则和资产评估准则，并承担相应的责任。

第四十六条律师事务所为申请挂牌公司出具法律意见书，应当按照律师执业准则，保证其所出具的文件真实、准确、完整，并对其真实性与合法性负责，承担相应责任。

第三节日常管理（）年检报告

第四十七条湖南股交所对会员实行年检制，每年度年检一次。

推荐商会员的年检时间以注册之日起计算，满一年前一个月期间开始年检；专业服务机构会员的年检时间为每年三月一日至六月三十日。

第四十八条年检期内，会员应及时向湖南股交所提交年检材料，并缴纳相关管理费，经湖南股交所复核通过加盖年检印章，才能继续开展业务。

第四十九条会员年检应提交以下材料：

（一）年检报告书；

（二）营业执照或其他合法执业证照；

（三）相关行业资质或业务许可证；

（四）会员资质证书原件；

（五）其他相关材料。

第五十条湖南股交所将对会员年检材料进行审查，年检通过的，在会员资格证书上加盖年检印章；年检未通过的，暂停会员业务并限期整改；限期内未完成整改的，取消会员资格并予以公告。

第五十一条会员由于经营状况发生变化不再具备会员资格条件，但不影响其正常经营的，湖南股交所给予六个月的宽限期，宽限期内会员不得从事湖南股交所相关业务，但应继续履行对挂牌公司的持续督导职责。

会员在宽限期内如重新具备会员资格条件，可向湖南股交所提出申请，经湖南股交所审查同意后可恢复开展相关业务。

第三节日常管理（）培训考试

第五十二条湖南股交所对会员的培训分为注册培训、主题培训、项目研讨、业务交流等。

第五十三条会员取得相关业务资格证书后，湖南股交所将组织注册培训，使会员及其业务人员了解湖南股交所简况、相关业务规则、操作规程，熟悉会员相应的工作职责、工作流程、工作技巧等。

第五十四条根据会员业务需要，湖南股交所将不定期举行会员培训，培训由湖南股交所内部专家或外聘相关行业专家进行授课。

第五十五条湖南股交所对会员实施培训考试管理，会员代表及其业务人员均应接受湖南股交所组织的考试，不得故意逃避。

第五十六条考试命题范围包括但不仅限于金融证券知识、财务知识、法律知识及湖南股交所业务规则和相关工作流程要点等方面内容。

每次考试湖南股交所将提供考试大纲给会员代表及其业务人员学习。

第五十七条考试成绩在分以上者为合格，考试不合格的，可补考一次。

考试成绩合格的，可取得成绩合格证书，考试成绩有效期为两年。

第三节日常管理（）考核评级

第五十八条湖南股交所对会员机构实行考评管理，对会员执业情况进行综合评分，每年度考评一次。

第五十九条会员机构考核内容主要分为定量指标与定性指标两大部分。

定量指标主要以会员机构每年度完成的任务目标及提供的服务为考核依据。

具体包括会员机构每年度服务的挂牌企业数量、组织的培训辅导活动场次、提供的股权定向私募、路演等服务取得的效果。

定性指标主要以会员机构业务团队的专业水平、日常业务管理，对挂牌企业持续督导的履行情况、项目的风险控制、企业满意度等方面进行综合考核。

第六十条具体的考评标准如下：

（一）推荐商会员考评标准

考评

内容

具体考评项目

基础分值

考评及得分规则

挂牌

（展示）

任务

指标

股改板

分

具体得分分值，根据湖南股交所每年度对会员机构要求的挂牌任务目标确定。

优选板

分

具体得分分值，根据湖南股交所每年度对会员机构要求的展示企业任务目标确定。

服务

质量

企业

培训

分

具体得分分值，根据湖南股交所每年度对会员机构要求的服务目标确定。

路演

分

具体得分分值，根据湖南股交所每年度对会员机构要求的路演目标确定。

服务

满意度

——

在业务开展过程被园区、政府、企业投诉次，扣分；服务企业在新三板、创业板、主板挂牌上市，加分家。

专业

水平

股改

挂牌

分

根据股改方案和挂牌申报材料，进行综合评分。

融资

方案

分

根据设计的投融资方案，进行综合评分。

持续

督导

分

根据对推荐的挂牌企业的持续督导情况，进行综合评分。

风险

控制

风险

控制

分

根据会员机构对风险事件或潜在风险采取的措施和处理方法，进行综合评分。

合计

——

分

——

（二）专业服务机构会员考评标准

考评

内容

具体考评项目

基础分值

考评及得分规则

任务

指标

股改板

分

具体得分分值，根据专业机构每年度服务的企业数量进行打分，服务家企业，得分，最高分。

专业

水平

尽职

调查

分

根据对企业的尽职调查的全面性、完整性，进行综合评分。

专业

报告

分

根据出具的审计报告或法律意见书的质量，进行综合评分。

持续

督导

分

根据企业持续督导期间，专业服务机构对年报或风险事件调查的协助度，进行综合评分。

配合度

分

依据湖南股交所对报告反馈意见修改的配合度，及日常需协助事项的配合度，进行综合评分。

风险

控制

风险

控制

分

根据会员机构对风险事件或潜在风险采取的措施和处理方法，进行综合评分。

服务

质量

服务

满意度

——

在业务开展过程被园区、政府、企业投诉次，扣分；服务企业在新三板、创业板、主板挂牌上市，加分家。

执业

道德

——

明知企业存在违法违规行为，不予以指明，刻意隐瞒，不报告的，扣分；

合计

——

分

——

对会员机构的考核采取百分制评分和评级相结合的方式，根据最终得分确定考评结果，进行评级，即：

分以上为：

优秀；

分为：

良好；

分为：

合格；

分为：

基本合格；

分以下为：

不合格。

第六十一条对年度考评结果为“不合格”的，湖南股交所将暂停其会员资格，给予六个月的整改时间。

会员应在限期内完成整改并提交整改报告，湖南股交所审查通过后可对会员评级进行相应调整；审查未通过的，湖南股交所可对其终止会员资格。

第六十二条对年度考评获得“优秀”的会员机构，湖南股交所将授予“优秀会员”称号，并给予一定的奖励，同时将评级在湖南股交所官网予以公布。

第三节日常管理（）投诉处理

第六十三条会员应当指定部门受理挂牌公司投诉，并按要求将相关业务投诉及处理情况向湖南股交所报告。

第六十四条会员机构之间、会员与挂牌公司之间发生的业务纠纷，可能影响市场正常秩序的，相关会员应当自该情形出现之日起二个工作日内向湖南股交所报告。

第六十五条湖南股交所将建立投诉受理通道，挂牌企业认为会员机构在挂牌服务过程中存在损害其利益，或者没有满足其合理需求的，可以向湖南股交所提出口头或书面投诉。

第六十六条湖南股交所挂牌服务部负责接收挂牌企业投诉信息，了解、调查投诉事件事实情况，判断投诉的理由是否充分，投诉要求是否合理，并对投诉事项出具初步处理意见，报相关领导审批。

投诉事件的最终处理意见，由挂牌服务部反馈给挂牌企业。

第三节日常管理（）收费

第六十七条会员应按照湖南股交所规定的收费项目、收费标准与收费方式，按时交纳相关费用。

第六十八条会员应按照湖南股交所的指导收费价格收取企业相关费用。

如发现或企业投诉会员机构收费高于指导收费价格的，湖南股交所有权采取相关监管措施。

第六十九条会员欠缴湖南股交所相关费用的，湖南股交所可视情况暂停受理或者办理其相关业务。

第四节业务协调

第七十条会员应设会员代表一名，组织、协调会员与湖南股交所的各项业务往来。

会员代表由会员高级管理人员或会员指定的具有履职能力的人员担任。

第七十一条湖南股交所根据需要对会员业务人员进行培训。

第七十二条会员代表应履行下列职责：

（一）管理本单位会员事务；

（二）负责报送湖南股交所要求的文件；

（三）每日浏览湖南股交所指定网站会员专区，及时接受湖南股交所发送的相关文件，并予以协调落实；

（四）督促本单位及时履行报告与公告义务；

（五）督促本单位及时缴纳会员管理费；

（六）组织相关业务人员按时参加湖南股交所组织的培训、活动；

（七）湖南股交所要求履行的其他职责。

第七十三条会员代表出现下列情形之一的，会员应及时更换：

（一）会员代表不再担任高级管理人员职务或不再具有履职能力；

（二）连续三个月不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误，造成严重后果；

（四）湖南股交所认为不适宜继续担任会员代表的其他情形。

会员对存在前款规定情形的会员代表未及时更换的，湖南股交所可以要求更换。

第七十四条会员更换会员代表，应及时告知湖南股交所，提交由会员单位负责人签字、加盖有效公章的申请书。

第七十五条会员代表空缺期间，会员负责人应履行会员代表职责。

第五章市场监管

第七十六条会员违法违规或违反湖南股交所有关业务规则，湖南股交所责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记