银行内部控制信息披露问题.docx

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银行内部控制信息披露问题

ⅩⅩ银行内部控制信息披露问题

2ⅩⅩ银行内部控制信息披露的现状

2.1ⅩⅩ银行简介ⅩⅩ银行于1992年成立，1995年股份制改造后变更为ⅩⅩ银行股份有限公司，是一家全国性股份制商业银行，在行政上隶属于北京市人民政府，业务上接受中国人民银行指导，受中国银行业监督管理委员会监督。

ⅩⅩ银行于2003年9月在上海证券交易所上市交易，是我国的第五家上市银行，股票代码为600015。

截至2013年9月30日，ⅩⅩ银行形成了“立足经济发达城市，辐射全国”的机构体系，在76个中心城市设有一级分行34家，二级分行30家以及异地支行12家，同时在境外的1000多家银行遍布五大洲110个国家，国际化程度高，形成了覆盖全球主要贸易区的结算网络。

2.2ⅩⅩ银行内部控制信息披露情况的描述本文以ⅩⅩ银行2007-2012年的财务报表为依据，采用手工整理的方式对ⅩⅩ银行内部控制信息披露情况进行统计，财务报表来源于新浪财经等财经网站，内部控制自我评价报告来源于ⅩⅩ银行官网。

从报表中看出，ⅩⅩ银行目前内部控制信息披露的依据为《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套索引》和《上交所内部控制指引》。

2.2.1披露形式本文对ⅩⅩ银行内部控制信息披露形式的研究采用计分的形式，“1”代表披露，“0”代表未披露，这样可以直观地统计出每年披露形式的数量以及各个披露形式出现的年数。

ⅩⅩ银行2007-2012年内部控制信息披露形式计分表如下表2-1所示。

第一，从表2-1中可以看出，ⅩⅩ银行2008-2012年的内部控制信息披露的连续性较好,将董事会报告、监事会报告、公司治理和内部控制自我评价报告作为披露的主要形式。

2007年由于《企业内部控制基本规范》尚未出台，缺乏对内部控制自我评价报告及审核报告的强制披露要求，所以2007年的披露形式没有内部控制自我评价报告以及CPA审计报告，同时2007年的公司治理中也没有披露内部控制相关内容，披露形式显得相对匮乏。

第二，从表2-1中可以看出，ⅩⅩ银行在2008-2011年的“管理层讨论与分析”中对“与公允价值相关的内部控制制度”进行了披露，但在2012年，这一披露内容的载体变换为“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”，将披露的主体由管理层变更为董事会，这种披露主体的更换是银行披露责任主体不明晰的表现。

第三，相同的内部控制内容在各年的中披露形式不同，例如对内部控制制度的阐述，在2007年是在董事会报告中披露，在2008-2011年在公司治理这一载体中披露，这种位置上的变化会使信息使用者在对比各年年报时感到混乱，不能及时地按照原有的阅读习惯找到内部控制的信息，在2012年这一内容是通过报表中单独的一项内部控制来进行披露，较为清晰直观，但是内部控制这一项中披露的内容不全面，信息使用者仍然需要在董事会报告等其他载体中找寻ⅩⅩ银行披露的内部控制信息，这也容易对信息使用者造成误导，使他们遗漏对部分内部控制信息的了解。

第四，ⅩⅩ银行在内部控制自我评价报告这一披露形式中，2008和2009年的披露较为详尽，对内部控制五要素都进行了详细的阐释，2010年的评价报告相对简单。

2010年五部委发布《企业内部控制评价指引》，对评价报告的披露内容做了要求，因此2011年的评价报告按照指引要求进行披露，但在规范性方面还有所缺失，在自我评价报告的附件《内部控制评价工作的相关状况》中没有按照指引中的要求得出内控有效性结论。

2012年的内控自我评价报告及附件则是严格按照评价指引的相关规定进行披露，对内部控制评价的总体情况、依据、范围、程序和方法以及内部控制缺陷的认定、整改等方面进行了概括性的阐述。

同时ⅩⅩ银行在2012年还披露了《2012年度内部控制规范实施工作方案》，对未来的内部控制工作做出了明确计划。

第五，ⅩⅩ银行2010、2011年的CPA审核报告是内部控制自我评价报告的评价意见报告，京都天华会计师事务所连续两年对ⅩⅩ银行的内部控制自我评价报告出具核实评价意见，这类报告不是标准意义上的审核报告，它只是把企业的内部控制评价在核实之后给予客观的意见，保证程度比内部控制审计报告要低，获取的审计数据也不充分。

2012年ⅩⅩ银行更换会计师事务所，由安永华明会计师事务所为其出具了标准意义上的内部控制审计报告，这也难免让人质疑ⅩⅩ银行因为审计意见的分歧而更换会计师事务所。

2.2.2披露内容本文参照信息披露指数法，虽然这种方法主要应用于自愿披露阶段，但考虑到我国内控信息披露虽然进入强制阶段，但属于弱强制阶段，相关法律规范并不完善，所以这种方法依然适用。

参照翟旭等（2009）的研究，假设各披露内容在最终得分的计算中权重相等为1，将披露内容评分档次分为四档，“0”是未披露，“1”是简单披露，“2”是较详细披露，“3”是详细披露。

在具体评分时，简单披露是指一句话带过，较详细披露是比较宽泛的阐述，详细披露则是更深层具体的分析，例如对内部控制措施的披露，如果能说明内控措施取得的效果那么则是详细披露。

ⅩⅩ银行2007-2012年内部控制信息披露内容评分表如下表2-2所示，

第一，从表2-2中可以看出ⅩⅩ银行在2009年的披露情况较好，披露比较全面，得分最高为18分。

2007年到2008年的提高幅度最大，除了内部控制关于完整性、合理性、有效性的说明，其余的披露内容都越来越详尽，使得分数提升了9分。

2010-2011年的分数低于2009年主要是因为对五大要素的内容阐述没有过多赘述，五大要素的内容阐述由于各年相差不多，在2010年至2011年的报表中没有做过多披露，同时2010年和2011年内控缺陷及不足也披露得相对简单。

而2012年披露内容的评分与2011年相比又下降了1分，主要是由于内部控制措施以及改进内控不足的措施和以前年度相比披露过于简单，没有说明内部控制目标，但在《2012年度内部控制规范实施工作方案》中对五大要素进行了说明。

第二，对于“内部控制完整性、合理性、有效性的阐述”多以“建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度”一笔带过，如表2-2所示，所以2007-2012年ⅩⅩ银行这一披露内容的得分均为1；同时对于“未来内部控制工作计划”这一内容的披露在2007-2011年也过于简单，多以“进一步加强”带过，而2012年ⅩⅩ银行通过《2012年度内部控制规范实施工作方案》对内部控制做出了规划。

第三，对于“内部控制缺陷和不足”的评价，只有2008年和2009年披露的相对详细，指出银行在风险管理技术和手段、风险防范、员工合规意识、信息系统建设方面上存在不足，需要进一步加强，而其他年份多以“根据上述认定标准，我行未发现内部控制设计与运行存在重大缺陷”等相似表达一带而过。

针对“内控不足提出的改进措施”这一内容在2009至2011年也披露的较好，如2011年年报中“报告期内，本公司针对风险管理、统计管理、信息系统安全等领域存在的不足之处，通过积极推动防止差错重犯工作，持续推进被查单位主动整改、总行专业管理部室积极促改、稽核部门督改三层联动整改工作机制，对内部控制存在的不足进行全面整改，报告期内，对内部稽核监督检查发现问题的整改率达到96.75%”，对内部控制取得的相关成果进行了披露。

第四，2008年的金融危机使得银行开始对与公允价值相关的内部控制制度进行披露，不过披露过于简单，不够深入，2008年-2012年均为“本公司对交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，公允价值采取报价、成交价或收益率曲线法确定”，这种披露会给不了解财务知识的中小股东造成困惑。

同样过于简单的还有对内部控制目标的披露，2007年没有披露这一内容，2008和2009年将内控目标描述为“全行范围内建立制度完善、运行规范、管理科学的内控体系，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实，提高经营效率和效果，促进我行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现”，而2010年之后对内部控制目标的披露仅仅是用“保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险”来概述。

第五，从表2-2可以看出，ⅩⅩ银行披露最详尽的是风险管理状况和内部控制措施。

ⅩⅩ银行在2007年到2012年对风险管理的披露相对详尽，在年报中对风险管理的披露侧重定性分析，而在财务报表附注中对各类财务风险的数据进行定量阐释。

而对于内部控制措施的披露，2008-2011年都披露得非常详尽，2012年与之前相比披露得略显不足，有效的内部控制制度与2011年相比也有所减少，同时也缺少了对内部控制检查监督部门的结构及其人员构成的披露。

3ⅩⅩ银行内部控制信息披露存在的问题及原因分析3.1ⅩⅩ银行内部控制信息披露存在的问题3.1.1披露的内容简单过于形式化如表2-2，从ⅩⅩ银行2007年到2012年的内控信息披露情况来看，ⅩⅩ银行的披露内容过于简单。

对内部控制的执行都进行了概括性的总结和肯定，而且大部分都是声称本行的内部控制健全、有效，对内部控制的局限性和潜在风险几乎只字不提，例如在2011年的内部控制自我评价报告中，报告指出“由于内部控制存在固有局限性，因此只能对内部控制的目标-保证财务报告信息真实完整和可靠，防范重大错报风险提供合理保证。

”ⅩⅩ银行内部控制信息披露表现为报喜不报忧，用公司积极的一面去吸引投资，使投资者忽视潜在的风险，这种信息不对称将有可能给投资者带来潜在的风险。

就董事会报告而言，董事会报告是进行内部控制信息披露的重要载体，但是ⅩⅩ银行在董事会报告中对内控的披露非常模式化。

证监会要求上市商业银行董事会应对内部控制的完整、合理、有效性进行评价和披露，而ⅩⅩ银行在执行此规定时显得过于敷衍，董事会只是在自我评价报告中声明“董事会负责建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度”。

就监事会报告而言，如表2-2，2007年至2012年年报中披露过于概括，监事会发表的独立意见为“建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度”，这种简单且形式化的披露仅仅是为了应付相关规定的要求，并没有实质性地说明监事会对内部控制发挥的监督作用，这将不利于ⅩⅩ银行在经营中及时发现内部控制存在的问题，不利于银行的经营管理，同时对信息使用者的决策也毫无价值。

根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》的要求，从ⅩⅩ银行2011和2012年编制的内部控制自我评价报告中可以看出，银行只是按照《评价指引》的要求，从依据、范围、程序和方法等方面对内部控制进行概括性的陈述，并没有实质内容的分析。

这是银行对内部控制理解不足的表现，ⅩⅩ银行在披露中过分遵循法律法规，强调机构的设置和制度的建立，缺乏对内部控制执行情况的描述和评价，造成了披露的内部控制信息质量不高，呈现出形式化的特征。

内部控制作为改善公司治理、降低经营风险的一种方式,有利于良好的内部控制环境的建设,而良好的内部控制环境也可以防止出现管理层失职、欺诈舞弊等现象。

纵观我国上市的16家商业银行，民生银行、招商银行、兴业银行等在披露内部控制信息方面做得比较好，而ⅩⅩ银行董事会对内部控制信息披露则过于简单且形式化,容易使高管有滥用职权,舞弊的空间,对ⅩⅩ银行的公司治理构成很大威胁。

从ⅩⅩ银行的日常经营来讲，这种披露不足不利于银行对各项资产加强管理，使得资产的使用效率较低，进而影响ⅩⅩ银行的盈利能力，甚至会对ⅩⅩ银行在整个银行业的地位造成严重威胁。

3.1.2缺乏对内控缺陷及不足的披露如表2-2，ⅩⅩ银行在2007年对内控缺陷及不足未提及，在2008年和2009年披露的相对详细，指出银行在风险管理技术和手段、风险防范、员工合规意识、信息系统建设方面上存在不足，需要进一步加强，而2010年至2012年多以“根据上述认定标准，我行未发现内部控制设计与运行存在重大缺陷”等相似表达一带而过。

报告中只是简单的对缺陷的种类一一罗列出来，并没有对缺陷的认定进行说明，这种对内部控制缺陷的披露停留在形式化，并未对信息使用者决策起到真正的作用。

2012年12月14日，据外媒报道，ⅩⅩ银行近日因员工私售投资产品到期无法偿付，引发投资者不满而陷入是非“漩涡”，从而使整个银行业受到连累，导致中资银行发售的理财产品被蒙上些许不信任阴影。

虽然事后ⅩⅩ银行声称该濮姓员工已经辞职，这是员工个人行为，与银行无关,但是这种做法却难免让人充满质疑。

据相关投资者回忆，他们当时是在银行贵宾室购买的理财产品，并且是由银行员工提供的购买服务。

这次ⅩⅩ银行员工违规销售投资产品，反映出ⅩⅩ银行内部控制尤其是员工管理上的缺失以及内部监管不力。

虽然事后监管层要求该行进行内部整改并尽快提出解决方案，但这一事件直接影响了ⅩⅩ银行理财产品的销售，对ⅩⅩ银行的形象产生不良影响。

在2012年披露的内部自我评价报告中这种内部控制中的缺陷及不足在评价报告中只字未提，让人觉得报告中的本行不存在内部控制设计与运行方面重大缺陷的这一结论有失偏颇，同时对ⅩⅩ银行的内控缺陷认定标准也不免有所疑问，究竟对内部控制有多大影响才会被认定为重大缺陷。

ⅩⅩ银行对如此一类的缺陷问题选择不披露，使投资者无法获取最真实的信息，造成投资者对其的信任度下降，对银行的诚信产生质疑，长此以往，投资者会减少对ⅩⅩ银行的投资，这会对银行的盈利能力造成不良影响。

223.1.3披露的范围不全面在理论界，对内部控制披露范围一直缺乏统一的定义，内部控制是企业从战略到日常经营管理的控制的设计与实施。

对于ⅩⅩ银行来说，内部控制有利于保全资产，究其实质来说，内控的建立和实施的根本目的是为了实现银行的经营目标，为银行获取利润。

在我国最新发布的相关规范制度中，对内部控制的界定是指企业整体层面上的内部控制，要求内控信息披露既要包含财务信息，也要包括非财务信息。

从ⅩⅩ银行2011年和2012年的自我评价报告中可以看出，董事会负责全面的财务报告相关内部控制制度的建立与维护，同时要评价财务报告相关内部控制是否有效，然而只是以“我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷”对非财务内控信息披露一带而过，说明ⅩⅩ银行的内部控制信息披露主要是与财务相关的内控信息进行披露，而非财务信息披露所占的比重很低,缺乏对非财务信息的关注。

内部控制可以确保财务报告的真实可靠，它在某种程度上制约了管理层和大股东的财务造假和舞弊行为，限制管理层和大股东对中小股东利益的侵占，降低了代理成本，保障了投资者的合法权益。

所以ⅩⅩ银行应该对内部控制进行全面披露，加强对非财务信息的披露，以此来证明ⅩⅩ银行财务报告的真实可靠，吸引投资者，同时也保证了债权人的合法权益能够实现。

3.1.4披露责任主体不明晰ⅩⅩ银行在2008-2011年的“管理层讨论与分析”中对与公允价值相关的内部控制制度、风险管理状况等内容进行披露，但在2012年，这一披露内容的载体变换为“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”，这反映出ⅩⅩ银行对于内部控制信息披露的责任主体不明晰。

在公司治理结构中，董事会主要是建立和健全内部控制制度，并对其执行的有效性负责；监事会监督董事会建立和执行内部控制的情况，经理层负责领导企业内部控制的日常运行。

ⅩⅩ银行将管理层讨论与分析这一披露载体在2012年转变为董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析，这看似一个词的变化，却反映出ⅩⅩ银行未对披露主体间的权责进行明确划分，导致各主体披露的信息有所混淆，这不仅不利于信息使用者的理解，同时也反映出银行自身内部控制的一些缺陷。

233.1.5内控自我评价报告的审核报告权威性低ⅩⅩ银行2010、2011年的CPA审核报告是内部控制自我评价报告的评价意见报告，京都天华会计师事务所连续两年对ⅩⅩ银行的自我评价报告出具核实评价意见，这类报告不是标准意义上的审核报告，是带强调事项段的非标准内部控制审计报告，注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍提请信息使用者注意其中的一项或多项重大事项。

这类审核报告只是在核实企业的内部控制评价之后给予客观的意见，比标准意义上的内部控制审计报告保证程度低，同时说明企业提供给注册会计师的审计数据不充分，与标准的内部控制审计报告相比缺乏权威性。

2012年，京都天华会计师事务所和天健正信会计师事务所合并之后更名为“致同会计师事务所”，ⅩⅩ银行对其财务报告的审计事务所并未做出改变，而将内控审计的事务所变更为安永华明会计师事务所，安永华明为ⅩⅩ银行内控自我评价报告出具了标准意义上的内部控制审计报告。

安永华明会计师事务所作为全球四大会计师事务所之一，有着良好的声誉，有利于ⅩⅩ银行进行再融资，但是难免让人质疑ⅩⅩ银行因为审计意见的分歧而更换会计师事务所，可能是ⅩⅩ银行管理当局寻求改变意见受挫或者是寻求审计意见改善不能如愿,因此更换了会计师事务所。

3.2ⅩⅩ银行内部控制信息披露问题的原因分析3.2.1外部原因3.2.1.1相关法律规范不完善我国与内部控制相关的法律规范起步较晚，而以银行为代表的金融业发展速度很快，随着经济水平和银行业务的不断发展，相关法律规范并没有进行及时的修订和完善，使得ⅩⅩ银行的内部控制信息披露暴露出一系列的问题。

ⅩⅩ银行在对内控信息进行披露时主要依据相关的法律规范，相关法律制度的不完善造成了ⅩⅩ银行的内控披露缺乏外部动力，披露得过于浅显，形式化现象严重。

目前内部控制信息披露的法律规范对董事会、监事会以及注册会计师都有明确的职责要求，但对于内控信息的披露形式、披露详细程度、自我评价的依据和审核的标准始终都没有做出明确统一的规定，例如没有说明上市银行内部控制建立和执行情况的具体评价标准，这就使得ⅩⅩ银行的董事会、监事会等责任主体在内部控制信息披露上存在较大的选择性，对内控信息的披露十分宽泛，并且对有利的信息积极披露，而对缺陷等问题仅以“未存在重大控制缺陷”一带而过，使内部控制自我评价报告的可靠性和有效性降低。

我国内部控制的法律法规还表现为立法效力层次过低，我国各种法律法规的效力层次由高到低的排序是宪法及法律、行政法规、地方性法规、规章、地方政府规章。

目前我国内部控制中比较重要的法规如《企业内部控制基本规范》虽然是五部委联合发布的，但也是属于规范性文件，立法效力层次不高，而其他如沪深两交易所的规定均为指引，更是缺乏法律效力，这些都将影响对ⅩⅩ银行乃至整个行业的规范效果，使得其适用范围、约束力以及强制力等都受到了限制。

同时我国的内控信息披露法律规范之间缺乏衔接,在内部控制信息披露定义及其内容要求方面不尽相同,因此很难对企业内控信息披露产生重要的规范作用,所以应加强现有制度和法规之间的协调。

例如《基本规范》颁布后，我们并没有看到说明如果它和之前出台的法规发生冲突时应该如何执行，这反映出内控信息披露法规之间缺乏协调性，将影响我国各个法律规范之间的配合，从而影响内控法律规范整体效力的发挥。

3.2.1.2相关部门监管不严我国的监管体系不完善，监管力度不到位，这种监管不严的市场环境对ⅩⅩ银行内控信息披露有直接影响。

监管机构政策的制定不能独立行使，需要有五部委共同参与，不仅难以达成统一意见，还会导致相互间推卸责任，使得其对ⅩⅩ银行的监管效率低下，不能及时发现并纠正问题，阻碍了内部控制规范化的发展。

到目前为止，我国仍然没有出台关于惩治违反内部控制信息披露规定行为的相关法律，也没有建立有效的惩处机制,对那些不遵守法律法规进行披露的上市公司缺少监管和惩罚,这种缺乏监督的局面使得企业仅仅是为了应付相关法律规范而进行披露，披露出的内容对信息使用者来说实用性不高。

ⅩⅩ银行可能就是因为存在这种心理,对某些内控信息继续不披露或者少披露,各责任主体也对内控信息披露以形式化的概述进行敷衍，形成不良风气,不仅对ⅩⅩ银行的发展不利，也不利于银行业的稳健发展。

对于注册会计师这一披露责任主体，我国现行法律法规只要求会计师事务所对内控出具审计报告,没有要求注册会计师对信息披露的真实性发表意见，这也反映了我国监管内控信息披露的力度不足。

因此我国要加快内控披露惩治法规的出台，同时对相关部门在监督中的职责明确划分，做到各司其职，加强监管力度。

3.2.1.3信息使用者的需求不足就ⅩⅩ银行而言，其内控信息的外部使用者主要是投资者和债权人。

对于投资者中的大股东而言，他们拥有绝对优势，可以选取代表加入董事会，在董事会中维护其权益，也可以入选公司管理层参与银行的日常经营与管理，他们对银行的内控信息能够及时全面地掌握，披露的信息对其作用不大。

对于个人投资者来讲，他们投资往往是投机行为，比较随意，而且专业能力较弱，对数据的分析理解能力不强，ⅩⅩ银行披露出的内控信息可能超出了他们的理解范围，他们对内控信息的关注度不高。

对于ⅩⅩ银行来说，其债权人就是储户，而且ⅩⅩ银行的存款人多是中小散户，他们只关心到期能不能拿回本金和固定的利息，对内部控制的相关信息并不关心，而且由于缺乏经济背景，也很难将披露出的内控信息和银行的发展有效地联系起来，这种情况也造成了ⅩⅩ银行披露的内控信息形式化现象严重。

3.2.2内部原因3.2.2.1内控披露意识不强ⅩⅩ银行的内控披露意识不强，而且对内控披露的认识不足。

从披露的内容中可以发现ⅩⅩ银行过分偏向于对《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的遵循，对人力资源政策等其他较为重要的内部控制环境缺乏披露,例如披露的内控信息中只是列出了员工的学历水平，并没有披露员工的专业胜任能力和道德素质等;在对内部控制制度进行披露时，往往对制定方面披露的较多缺乏对制度执行细节情况的描述及其评价。

这种对披露的认识不足，导致了披露的信息质量不高，仅仅是形式化的披露，披露内容过于简单，例如监事会在报告中的意见为“建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度”，这种形式化的语句只是为了应付相关法规，对信息使用者的决策没有任何价值，同时也不利于银行在经营管理中及时发现并纠正内控问题，这将直接影响银行的获利能力，并最终影响ⅩⅩ银行在同行业中的竞争力。

内控披露意识的薄弱还表现为只注重对内部控制中财务信息的披露，而忽略了对其中非财务信息的披露，这也导致了ⅩⅩ银行披露的内部控制信息范围不全面。

ⅩⅩ银行的内控披露意识与我国其他上市银行如民生银行、招商银行相比显得有些不足，公司的董事会、监事会和管理层需要提高对内部控制信息披露的意识，加深对内部控制信息披露的认识，促进ⅩⅩ银行的内控信息披露越来越完善，同时认识到内控信息披露是一种监督手段，可以促使ⅩⅩ银行内部控制的不断完善，提升银26行的经营管理水平，增强ⅩⅩ银行的竞争力。

3.2.2.2内控披露动力不足从银行自身角度来看，ⅩⅩ银行的经营状况、获利能力与其内部控制信息披露动力呈正相关关系,而披露的动力直接影响着披露的质量。

根据信号传递理论，如果ⅩⅩ银行的内部控制体系设计得当并且稳定有效地运行，它会积极地披露与内部控制相关的信息，使投资者看到银行的发展潜力，以此来吸引更广泛的投资者，同时为债权人能够及时取得债务提供合理保障；而如果其内部控制并不完善，那么ⅩⅩ银行会相对消极地披露内部控制信息，以此来避开其内控存在的不足。

而ⅩⅩ银行2010、2011年被出具的是内部控制自我评价报告的核实意见而非内部控制审计报告，说明ⅩⅩ银行提供的审计依据不足，而且注册会计师认为内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，这也说明ⅩⅩ银行的内部控制存在一定的不足。

由于ⅩⅩ银行在内部控制上还存在着一些不足,不愿将银行的内部控制缺陷披露出来,这样会降低银行的形象和股价。

2012年末发生的ⅩⅩ银行员工私售理财产品事件则反映出了其在经营管理上的不善，尽管ⅩⅩ银行声称其未代理过“中鼎财富投资中心入伙计划”理财产品，并且该濮姓员工已经辞职，但是投资者质疑称他们是在贵宾室购买的该项理财产品，这项理财产品到期无法兑付，给投资者造成了巨大损失，这一经营管理上的漏洞使得ⅩⅩ银行的形象大打折扣。

尽管ⅩⅩ银行未代理这项理财产品，但是员工能够堂而皇之地在其贵宾室销售未代理的理财产品，让人看到ⅩⅩ银行对于人员的管理存在着很大的问题。

获利能力的差距也是造成ⅩⅩ银行的披露动力不足的一个因素，使得ⅩⅩ银行内部控制信息披露过于形式化，缺乏实质性缺陷的披露。

从2012年的报表中可以看出，ⅩⅩ银行的营业总收入为3977695.1万元，同比增长18.58%，归属于上市股东的净利润为1279