主板中小板创业板IPO股份锁定期差异对照表.docx

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主板中小板创业板IPO股份锁定期差异对照表

主板、中小板、创业板IPO股份锁定期差异对照表

相关规定

主板

中小板

创业板

公司法

第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年不得转让。

上述人员离职后半年，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

深交所《关于进一步规中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》

—

上市公司应当在公司章程中明确规定：

上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

申报离任之日起六个月，离任人员增持本公司股份也将予以锁定

—

《关于进一步规创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》

—

—

上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月申报离职的，自申报离职之日起十八个月不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月不得转让其直接持有的本公司股份。

交易所股票上市规则

上交所股票上市规则2008年修订版

5.1.4发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年不得转让。

5.1.5发行人向本所申请首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。

深交所上市规则2008年修订版

5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年不得转让。

5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；

（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（三）本所认定的其他情形。

深交所创业板股票上市规则

5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年不得转让。

5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；

（二）本所认定的其他情形。

5.1.7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：

自发行人股票上市之日起二十四个月，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

证监会审核口径

1、申请受理前六个月利润分配或资本公积金转增股本所形成的股份，与原股份锁定相同。

2、发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月从控股股东、实际控制人转出的股份，比照控股股东和实际控制人，自上市之日起锁定三年。

3、2010年保代培训：

（1）申请受理前6个月从控股股东、实际控制人处取得的部分，比照控股股东，自上市之日起锁定3年；申请受理6个月之前转让的股份，履行规定的限售义务，自行约定；申请受理前6个月从非控股股东处取得的部分，自上市之日起锁定1年；

（2）申请受理前6个月新增的股份，工商变更登记之日起锁定3年；

（3）没有控股股东实际控制人，股东按持股比例从高到低累计至少到51%的部分，自上市之日锁定3年。

注：

2008年修订稿之前一稿上市规则规定（上交所及深交所），如发行人在股票首次公开发行前十二个月（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：

自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月，不转让其持有的该部分股份。

而在2008年修订稿中，该条款被取消了。

股份转让锁定期整理如下：

首发

主板、中小板、创业板

通用规则

创业板和中小板的特别规定

基本规定

来源

特别规定

来源

【1-基本规定】1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年不得转让；

2）公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年不得转让；

3）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年不得转让。

上述人员离职后半年，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。

《公司法》第一百四十二条

《上市公司章程指引》第二十八条

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条

创业板

【1-针对创业板离职】上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月申报离职的，自申报离职之日起十八个月不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月不得转让其直接持有的本公司股份。

因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

《关于进一步规创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第三条

【2-针对创业板私募】如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：

自发行人股票上市之日起二十四个月，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

创业板上市规则5.1.7

【2-针对实际控制人】发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

上交所、深交所上市规则、创业板上市规则

中小板

【针对中小板离职】在申报离任六个月后的十二个月通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

《证券交易所中小企业板上市公司规运作指引》3.8.2

《关于进一步规中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第三条

【3-上市前的承诺】上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限不转让并在该期限的。

《上市公司董、监、高所持本公司股份及其变动管理规则》第四条

定向

增发

第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境外战略投资者。

第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。

发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。

《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市公司证券发行管理办法》第三十八条

1、董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月不得转让；

2、董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的围和资格，定价原则、限售期。

决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月不得转让；

3、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境外战略投资者。

《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》

其他

配股：

由有限售条件的流通股配售得到的股票仍为有限售条件的流通股，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。

无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。

IPO前受让股份：

IPO申报前一年从非实际控制人处受让股份的新股东上市后锁定期一般适用一年；从实际控制人处受让适用三年。

外国战略投资者：

取得的上市公司A股股份三年不得转让。

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条

【法规整理】IPO股份锁定相关规定总结

（2011-06-2114:

02:

10）

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ipo

股份锁定

上市规则

增资扩股

分类：

投行工作

一、IPO股份锁定的相关规定

（一）《公司法》第一百四十二条

   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年不得转让。

   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年不得转让。

上述人员离职后半年，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

（二）《深交所上市规则》（2008年修订）

5.1.1  发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年不得转让。

5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：

1、转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；

2、因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

3、本所认定的其他情形。

（三）《上交所上市规则》（2008年修订）

5.1.4  发行人首次公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年不得转让。

5.1.5  发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时,控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

但转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守前款承诺。

【注：

比深交所少规定一种情形】

（四）《创业板上市规则》

5.1.5  发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年不得转让。

5.1.6  发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；【唯一的一种情形】

（二）本所认定的其他情形。

5.1.7  如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：

自发行人股票上市之日起二十四个月，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

【注：

股份锁定是1年，但是转让有限制】

（五）《中小板上市公司规运作指引》（2010年）

3.8.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：

在申报离任六个月后的十二个月通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

【注：

仅中小板有此项规定】

（六）《关于进一步规创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》

   上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月申报离职的，自申报离职之日起十八个月不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月不得转让其直接持有的本公司股份。

   自离职人员的离职信息申报之日起六个月，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。

二、IPO股份锁定的特殊规定

   根据2010年、2011年保代培训的相关记录整理，关于IPO股份锁定的特殊规定如下：

（一）中小板

   根据上市规则的要求，IPO前原股东持有股份锁定1年，控股股东、实际控制人上市后锁定3年，发行前1年增资锁定3年；发行前1年从应锁3年股东转让出来的股份，同样要求锁定3年。

高管直接或间接持有的股份，需遵守《公司法》142条的要求。

（二）创业板

   除执行公司法、创业板上市规则的限售规定外，相关股东应承诺：

（1）申请受理前六个月从控股股东、实际控制人转出的股份，比照控股股东、实际控制人，自上市之日起锁定三年。

   六个月前转让的股份，履行相关的限售义务，自行约定。

   六个月非控股股东或非实际控制人转出的股份，自股票上市之日起一年不得转让。

（2）申请受理前六个月增资的股份，自工商变更登记之日起锁定三年。

   （3）控股股东、实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际控制人，自上市之日起锁定三年。

   （4）没有或难认定控股股东或实际控制人的，股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁定三年，直至不低于发行前股份总额的51%。

   （5）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的，参照董监高直接持股锁定，即上市之日起一年不得转让，任职期间每年转让不超过25%，离职后半年不得转让。

   （6）申请受理前六个月利润分配或资本公积金转增股本所形成的股份，审计、验资，与原有股份锁定相同。

另外：

1、发行人在股票首次公开发行前十二个月进行转增、送红股，视同增资扩股，转增形成的股份在上市后应承诺锁定三年。

2、2006年版的《股票上市规则》规定：

“如发行人在股票首次公开发行前十二个月（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：

自持有新增股份之日起（以完成工商登记变更手续为基准日）的三十六个月，不转让其持有的该部分股份”。

但在2008年新修订的上市规则中将此条删掉了，但实际操作中（参考保代培训）仍要锁定三年，至于时点，我认为还是以上述的规定（以刊登招股说明书为基准日、以完成工商登记变更手续为基准日）为准。

【注1：

此条应是针对的非创业板，因为创业板已明确规定以首发申请正式受理日为基准日了】

【注2：

翻阅了一些最近披露的招股书，瑞泽新型建材是2009.12.25完成增资的工商变更，2011.5.12刊登招股书，从它的时点看，有可能是以正式受理日往前推一年，因为以刊登日为基准的话，早超过一年了；另外，骆驼集团是以刊登招股书为基准日，并在承诺中明确若在2011.5.7之前刊登招股书，锁定3年，若在2011.5.7之后刊登，则锁定1年（实际是4月8号刊登的）；而金禾实业是2010.6.29完成增资的工商变更，2011.5.19刊登招股书；江粉磁材是2010.5.20完成增资的工商变更，2011.5.16刊登招股书，从这两家看不出来是以哪个日期为基准日】