注会经济法记忆表格.docx
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注会经济法记忆表格
表3-2股份有限公司、合营企业和合作企业董事会的比较
项目
股份有限公司
合营企业
合作企业
董事会性质
股东大会是最高权力机构,董事会是其执行机构
最高权力机构
董事会人数
5-19人
不得少于3人
董事长
由全体董事的过半数选举产生
由合营各方协商确定或者由董事会选举产生,一方担任董事长的,另一方担任副董事长
由合作企业章程规定,一方担任董事长的,另一方担任副董事长
会议频率
每年至少召开2次
每年至少召开1次
董事任期
不超过3年
4年
不超过3年
会议召开条件
过半数的董事出席
2/3以上的董事出席
董事会的决议
全体董事的过半数通过
特别决议由出席会议的董事一致通过
表3-3有限责任公司和合营企业的比较
有限责任公司
合营企业
注册资本
注册资本的概念
全体股东“认缴”的出资额之和
合营各方“认缴”的出资额之和
注册资本的大小
3万元
3万元
取得营业执照当天实收资本能否为0
20%/3万元
可以为0
分期出资的总期限
2年
2年
组织机构
股东会
√
×
董事会
小公司可以不设
√
监事会
小公司可以不设
董事会
性质
股东会的执行机构
最高权力机构
人数
3-13人
3人以上
董事长的产生方式
由公司章程规定
协商或者选举
是否设副董事长
可以不设
一方担任董事长的,由他方担任副董事长
董事任期
由公司章程规定,但不得超过3年
4年
法定代表人
依照公司章程的规定,由“董事长、执行董事或者经理”担任
只能是董事长
出资额
的转让
转让条件
其他股东过半数
同意
合营各方同意
是否需要审批
×
√
是否经股东会/董事会决议通过
不需股东会决议
应经董事会通过
利润分配
一般情况下,股东按照“实缴”(而非认缴)的出资比例分取红利;但是,全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利
股权式企业,只能按照出资比例分配利润
特别决议事项
增减注册资本
√
√
修改章程
√
√
合并、分立、解散
√
√
变更公司形式
√
特别决议的通过方式
代表2/3以上表决权的股东通过
出席董事会会议的董事一致通过
经营期限
有的行业必须约定合营期限
清算组
由股东组成
清算委员会的成员应当在合营企业的董事中选任。
董事不能担任时,合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任
表3-4不同企业的特别决议事项
有限责任公司
股份有限公司
合营企业
合作企业
增减注册资本
√
√
√
√
修改章程
√
√
√
√
合并、分立、解散
√
√
√
√
变更组织形式
√
√
√
资产抵押
√
委托第三人经营管理
√
表3-5外商投资企业应当经审批的事项
合营企业
合作企业
外资企业
设立
√
√
√
注册资本的增减
√
√
√
对外转让出资
√
√
√
延长经营期限
√
√
√
委托第三人
经营管理
√
资产抵押
√
首次公开发行股票的条件
在主板和中小板上市
在创业板上市
成立满3年的规定
(1)股份有限公司:
依法设立且持续经营3年以上
(2)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
注册资本/股东的出资
发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续己办理完毕;发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
股权清晰
发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
具有持续盈利能力(不得存在的情形)
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
(4)发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖
(5)发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
依法纳税
发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
不存在重大风险
发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
对外担保
发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
资金占用
发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
审计报告
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
内控制度
由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
公司治理结构
发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度
业务独立
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易
董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的
(2)最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的
募集资金
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
未弥补亏损
最近一期期末不存在未弥补亏损
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更
最近3年内
最近2年内
股本总额/3000万元
“发行前”股本总额不少于3000万元
“发行后”股本总额不少于3000万元
盈利能力
(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元
(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近1年盈利,且净利润不少于500万元,最近1年营业收入不少于5000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%
净资产
最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%
最近一期末净资产不少于2000万元
法定障碍
(1)最近3年内有重大违法行为
(2)最近3年内存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在3年前,但目前仍处于持续状态
发行人
发行人及其控股股东、实际控制人
表5-2非分离交易的可转债与分离交易的可转债的比较
非分离交易
的可转债
分离交易
的可转债
发行条件
最近3个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于6%
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
√
√
净资产
最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元
最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息
√
√
现金流量净额
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息,但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除外
担保
应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外
期限
最短为1年,最长为6年
分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年
转股期限/行权期间
都是6个月以后
自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票
自发行结束至少已满6个月起方可行权
转股价格/行权价格
相同
转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价
上市公司增发股票的一般条件
√
√
表5-3首发、增发、非公开发行的比较
最近3年的
盈利情况
发行价格/
转股价格
审计报告
现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责
在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元
无保留意见的审计报告
√
在创业板上市的公司首次公开发行股票
最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近1年盈利,且净利润不少于500万元,最近1年营业收入不少于5000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%
无保留意见的审计报告
√
增发
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
不低于前20个交易日股票均价“或者”前一个交易日的均价
最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
√
非分离交易的可转债
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
不低于前20个交易日股票均价“和”前一个交易日的均价
√
分离交易
的可转债
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%时,最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息
√
非公开发行
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外
√
表5-4
一次性
分期
第一期
总期限
外商投资企业
出资期限(第3章)
6个月
3个月
+15%
2年
收购价款的
支付期限(第3章)
3个月
6个月
+60%
1年
有限责任公司股东的出资期限(第4章)
20%
2年
企业国有产权转让价款的缴付期限(第7章)
30%+
5个工作日
1年
公司债券的
分期发行(第5章)
6个月
+50%
24个月
表6-4重整与和解的比较
重整
和解
申请人
未进入破产程序
债务人/债权人
债务人
债权人申请破产
(1)债务人
(2)10%以上的出资人
债务人
重整计划/和解草案的制定
债务人/管理人
债务人
通过方式
债权人会议
分组表决:
1/2+2/3
不分组:
1/2+2/3
人民法院
批准
认可
负责执行
债务人
债务人
效力
债务人
√
√
债权人
有担保/无担保
无担保
保证人
×
×
执行成功
按照重整计划(和解协议)减免的债务,自重整计划(和解协议)执行完毕时起,债务人不再承担清偿责任
不执行或不能执行
债权人在重整计划(和解协议)中作出的债权调整的承诺失去效力,但为重整计划(和解协议)的执行提供的担保继续有效。
债权人因执行重整计划(和解协议)所受的清偿仍然有效,债权人未受清偿的部分作为破产债权。
在重整计划(和解协议)执行中已经接受清偿的债权人,只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿到同一比例时,才能继续接受破产分配
表8-4登记在物权变动中的地位
动产
一般动产的所有权
交付生效
船舶、航空器、机动车的所有权
交付生效、登记对抗
动产的抵押权
登记对抗
动产的质权
交付生效
不动产
房屋的所有权
登记生效
房屋的抵押权
建设用地使用权的取得
建设用地使用权的抵押
土地承包经营权
登记对抗
地役权
宅基地使用权
权利质押
基金份额、股权的质押
登记生效
知识产权的质押
应收账款的质押
票据、债券、存单、提单的质押
交付(登记)生效
表9-1
代位权
撤销权
适用条件
怠于行使到期债权
(1)放弃债权
(2)放弃债权担保
(3)恶意延长到期债权的履行期限
(4)无偿转让财产
(5)以明显不合理的低价转让财产而且第三人知道
(6)以明显不合理的高价收购他人财产而且第三人知道
债权人的债权是否到期
已经到期
可以不到期
被告
次债务人
债务人
诉讼中的第三人
债务人
受益人或者受让人
管辖法院
被告住所地人民法院
债权人是否享有优先受偿的权利
有优先权
无优先权
费用承担
诉讼费用由次债务人负担,其他必要费用则由债务人承担
债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等合理费用,由债务人负担;第三人有过错的,应当适当分担
开立是否需经中国人民银行核准?
能否存入现金?
能否支取现金?
基本存款账户
核准
可以
可以
一般存款账户
备案
可以
不能
专用存款账户
(1)预算单位专用存款账户、QFII专用存款账户:
核准
(2)其他:
备案
不同账户规定
不同
不同账户规定
不同
临时存款账户
核准(因注册验资和增资验资的除外)
可以
可以
个人银行账户
备案
可以
可以
表13-1
票据种类
提示承兑期限
提示付款期限
票据权利的
消灭时效
商
业
汇
票
见票即付
无需提示承兑
出票日起1个月
出票日起2年
定日付款
到期日前
提示承兑
到期日起10日
到期日起2年
出票后
定期付款
见票后
定期付款
出票日起1个月
银行本票
(见票即付)
无需提示承兑
自出票日起不得超过2个月
出票日起2年
支票(见票即付)
无需提示承兑
自出票日起10日
出票日起6个月
表13-2
记载事项
内容
汇票
本票
支票
绝对事项
表明“××”的字样
√
√
√
无条件支付的委托
√
√
√
确定的金额
√
√
√
付款人名称
√
×
√
收款人名称
√
√
×
出票日期
√
√
√
出票人签章
√
√
√
相对事项
付款日期
√
×
×
付款地
√
√
√
出票地
√
√
√
发明、实用新型和外观设计的区别
发明
实用新型
外观设计
范围
产品\方法
固态产品
产品
授予条件
新颖性
创造性
实用性
新颖性
创造性
实用性
新颖性
审查程序
初步审查
实质审查
初步审查
初步审查
保护期限
20年
10年
10年
保护范围
以其权利要求的内容为准,说明书及附图可以用于解释权利要求的内容
以图片中的该产品的外观设计为准,简要说明可以用于解释图片所表示的该产品的外观设计
外国优先权
12个月
12个月
6个月
本国优先权
12个月
12个月
×
强制许可
√
√
×
专利侵权的范围
制造、使用、许诺销售、销售、进口
制造、销售、许诺销售、进口
职务发明给发明人或者设计人的奖金
不少于3000元
不少于1000元
不少于1000元
职务发明给发明人或者设计人的报酬
不低于2%
不低于2%
不低于0.2%
职务发明单位许可他人实施时给发明人或者设计人的报酬
不低于10%
不低于10%
不低于10%
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