软件销售合作协议适用于与自然人合作.docx
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软件销售合作协议适用于与自然人合作
软件销售合作协议
合同编号:
甲方:
法定代表人:
住所:
联系电话:
联系邮箱:
乙方:
身份证号码:
住所:
联系电话:
联系邮箱:
鉴于甲方对软件(以下简称“该软件”或“本软件”)依法享有全部知识产权,并依法有权以有偿的方式向用户提供该软件使用权许可(非排他性、非独占性许可);乙方有意利用其自身人脉资源等优势,对该软件推广、营销事宜提供相应的支持。
据此,甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》以及其他有关法律法规的规定,经友好协商,达成本合作协议(以下简称“本协议”或“本合同”),以资共同遵守。
1.名词解释与说明
为避免歧义,甲乙双方对合同相关名词术语解释说明并予以认可。
除非本合同的条款或者内容中另有规定,下列名词具有如下意义:
1.1软件产品:
指已进行商品化工作的、公开发表过的、且甲方作为权利人能够进行授权销售并能够提供技术支持和服务的软件。
1.2软件销售:
指软件权利人以有偿的方式向不特定用户提供该软件使用权许可(非排他性、非独占性许可)。
1.3代理销售:
指软件权利受让者被许可行使展示、销售软件产品的权利,代理销售包括代销或经销。
1.4软件购买:
指不特定用户,通过向软件权利人或软件权丽人授权的代理销售人支付一定的费用,根据双方约定的权限内容,取得软件相应的使用权许可。
1.5软件开通:
指用户购买软件并支付完毕相应费用后,软件权利人为用户开通使用权限,用户可正常使用该软件。
1.6知识产权:
指依据中国有关法律和国际条约规定权利人所享有的专利权、版权(著作权)、商标权、商业信誉和商业秘密权。
1.7技术支持:
应软件用户的要求,为用户解决软件应用过程中产生的各种技术问题。
1.8售后服务:
指为软件购买用户提供软件产品退、换货服务和软件维护、升级等其它服务。
1.9协议/合同签订:
指合同方完成签署,合同方为自然人的,为签名摁手印、骑缝手印;合同方为非自然人的,为盖章、盖骑缝章。
2.甲方软件基本情况
2.1软件名称:
2.2软件版本:
2.3软件基本功能:
2.4软件版权人:
3.销售合作
3.1合作期限
本协议约定合作期限自本协议签订之日起至年月日,合同期届满前30日内,双方可友好协商予以续签或另行达成新的合作协议。
3.2合作模式
3.2.1乙方利用自身人脉资源等优势向不特定用户推销本软件,促成用户购买本软件,甲方负责软件配置、软件安装、技术指导及相关售后服务,乙方自行负责客户服务、咨询讲解等服务。
3.2.2甲方与乙方的合作为非排他、非独占性合作。
3.2.3本软件销售定价由甲方确定。
3.3合作地域
本协议约定的合作期限内,合作的区域为:
。
3.4合作阶段
3.4.1第一阶段
(1)在销售合作的第一阶段,乙方向甲方推介客户,由甲方与客户签订软件购买及后续维护、升级的相关合同。
具体流程:
乙方通过邮箱向甲方发送《客户确认表》——《客户确认表》对应的客户购买软件并支付费用——甲方为该客户开通软件。
《客户确认表》对应的客户支付完毕费用后,该《客户确认表》为有效确认表。
有效确认表是界定乙方推介客户、甲乙双方进行利润分成的依据。
(2)《客户确认表》模板详见本协议附件一
3.4.2第二阶段
(1)在满足如下第项条件的,甲方有权选择进入第二合作阶段。
①乙方在年月日前推介客户数达个;
②乙方连续月推介客户数量不低于个/月;
③乙方要求提前进入第二合作阶段的。
(2)甲方选择进入第二合作阶段的,如乙方拒绝接受,则甲方有权作如下任一选择:
a.继续按第一阶段模式合作,但甲方有权单方随时终止合作;
b.立即终止合同
(3)甲方选择进入第二合作阶段,乙方接受或视为乙方接受的的,则双方进入第二合作阶段。
乙方接受或视为乙方接受之日起30日内,乙方应依法成立具有软件销售资质的公司(以下简称“项目公司”)。
甲方授权乙方作为合作区域内的非排他、非独占性代理销售人,乙方以自身名义对外销售软件并依法独立承担相关法律责任。
具体流程:
客户向乙方购买软件并支付费用——乙方将甲方享有的该客户对应的利润分成支付给甲方——甲方为该客户开通软件。
(4)在满足前述相关条件,甲方选择进入第二合作阶段时,甲方通过电子邮件方式书面通知乙方,如乙方拒绝的,乙方应在3日内书面回复甲方,乙方未在3日内回复的,自甲方发出书面通知之日起第3日届满后,视为乙方接受进入第二合作阶段。
4.利润分成与结算
4.1利润分成
对于第一阶段乙方客户购买本软件的销售回款、第二阶段项目公司销售本软件的销售回款,甲方享有%的分成,乙方享有%分成。
销售回款包含如下项内容:
①购买软件费用;
②软件升级费用;
③软件维护费用。
4.2费用结算
4.2.1第一阶段费用结算
甲方收到任意一笔乙方客户购买本软件的销售回款后3个工作日内,将乙方按其分成比例享有的该笔款项,在扣除乙方按其分成比例应承担的税费后,支付给乙方。
例如:
乙方分成比例为a%,乙方应得金额为:
(客户款项-税费)xa%。
4.2.2第二阶段费用结算
项目公司收到任意一笔客户购买本软件的销售回款后3个工作日内,将甲方按其分成比例享有的该笔款项支付给甲方,甲方收到款项后,向项目公司开具等额的增值税发票(发票种类:
,税率:
。
)
4.3甲乙双方收款账户
4.3.1甲方指定收款账户
账户名称:
账号:
开户行:
4.3.2乙方指定收款账户
账户名称:
账号:
开户行:
4.3.3前述收款账户变更的,变更方应提前7日书面告知向对方。
5.甲方权利义务
5.1甲方对本软件的知识产权唯一性负责,软件销售后,甲方负责软件维护、升级服务。
5.2甲方负责对本软件隐私政策、使用说明、免责声明、用户使用协议等相关规则的制定,并对该等规则具有最终解释全。
5.3在第一阶段合作模式下,甲方负责向用户收取费用,乙方应予以积极协调及配合工作。
5.4在第一阶段合作模式下,甲方应按时向乙方支付相应的利润分成。
5.5对于第一阶段合作模式下,如甲方与客户之间产生纠纷的,以甲方名义负责处理,乙方应予以积极配合。
5.6在第一阶段合作模式下,如发生客户退费的,甲方有权要求乙方立即将该客户对应的利润分成返还给甲方,对于客户退费发生的额外费用,双方按各自分成比例承担(因甲方软件质量原因导致退费的除外)。
5.7甲方制定本软件销售价格及维护升级价格的标准。
5.8甲方有权和其他第三方进行与乙方类似的合作。
5.9在第二阶段合作中,如项目公司未及时将甲方利润分成支付给甲方,甲方有权暂不对该客户开通软件,由此产生的客户纠纷及相应的责任由乙方与项目公司承担。
5.10在第二阶段合作模式下,如发生客户退费的,乙方有权要求甲方立即将该客户对应的利润分成返还给项目公司,对于客户退费发生的额外费用,双方按各自分成比例承担(因乙方和项目公司原因导致退费的除外)。
5.11除第一阶段合作的乙方客户、第二阶段合作的项目公司客户外,甲方的其他客户与乙方无关。
5.11甲方与其他第三方进行类似合作的,本软件定价应当具有同一标准。
6.乙方权利义务
6.1乙方应利用自身资源等相关优势,就本软件的销售,积极发展、推介客户。
6.2乙方不得超出甲方授权范围,向客户作出任何实质性或非实质性承诺。
6.3乙方不得超出或低于甲方定价推介、销售本软件。
6.4除按甲方定价按本协议约定方式收取客户相应款项外,乙方不得以其他任何名义收取客户任何其他款项。
6.5乙方应负责向乙方客户、项目公司客户催款。
6.6对于第一阶段合作模式下,如甲方与客户之间产生纠纷的,乙方应积极配合甲方处理。
6.7在第一阶段合作模式下,如发生客户退费的,乙方应立即将该客户对应的利润分成返还给甲方。
6.8对于第二阶段合作模式下,如项目公司与客户之间产生纠纷的,由乙方以项目公司名义负责处理,与甲方无关。
6.9乙方确保其与项目公司在销售活动中不得损害国家利益、社会公共利益、消费者权益和他人合法权益,也不得损害甲方权益,否则由此产生的责任概由乙方及项目公司自行承担。
6.10乙方成立项目公司后,应与项目公司、甲方签订三方协议(三方协议内容以本协议附件二为准),将本协议的权利义务转让给项目公司,乙方为项目公司履行本协议承担连带保证责任。
7.合同的解除
7.1甲乙双方协商一致可书面终止本合同。
7.2乙方有下列情况之一的,甲方有权解除本合同并要求乙方支付万元违约金,同时还有权要求乙方承担甲方救济所产生的费用(包括但不限于律师费、公证费、评估非、诉讼费以及其他权利救济所产生费用):
7.2.1乙方逾期向甲方支付本协议约定的任意款项的,逾期超过10天的;
7.2.2乙方超出甲方授权范围,向客户作出任何实质性或非实质性承诺;
7.2.3乙方在合作过程中违反国家法律法规;
7.2.4乙方接受或视为乙方接受之日起30日内,乙方未按约成立符合本协议约定的项目公司;
7.2.5乙方超出或低于甲方定价推介、销售本软件;
7.2.6除按甲方定价按本协议约定方式收取客户相应款项外,乙方以其他任何名义收取客户任何其他款项;
7.2.7项目公司成立后,乙方、项目公司拒绝配合按附件二签订三方协议的。
7.3甲方逾期向乙方支付本协议约定的任意款项的,逾期超过10天的,乙方有权解除本合同,并有权要求乙方支付万元违约金,同时还有权要求甲方承担乙方救济所产生的费用(包括但不限于律师费、公证费、评估非、诉讼费以及其他权利救济所产生费用)。
8.知识产权
8.1本软件的所有内容,均由甲方依法拥有知识产权,包括但不限于商标权、专利权、著作权、商业秘密等。
8.2非经甲方书面同意,任何人不得擅自使用、修改、复制本软件,也不得在本软件基础上进行再开发。
8.3如乙方、项目公司违反知识产权约定或法定构成侵权,甲方有权要求乙方、项目公司按本软件版权转让评估价等额支付违约金。
9.保密条款
9.1本协议双方保证:
除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或相关机构办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意,本协议任何一方(包括其员工)就本协议项下之事务,以及因本协议目的而获得的有关协议双方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外),否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方支付违约金10万元。
9.2保密条款终身有效,不因本协议的终止而失效。
10.客户界定
为避免甲方自有客户、乙方客户、项目公司客户出现混同,特界定如下,以下乙方、项目公司统称“合作方”,其他第三方类似合作主体称为“第三方”:
第一阶段合作模式,有证据证明与甲方就购买本软件有过咨询、沟通的客户为甲方自有客户;合作方向甲方发送《客户确认表》为合作方客户;第三方向甲方发送《客户确认表》的为第三方客户;同一客户在甲方、合作方、第三方处存在交叉的,以时间较早的确定客户归属。
但客户归属具有一个月保护期,即从客户界定之日(与甲方咨询沟通、合作方或第三方发送《客户确认表》作为各自界定时间)起30日内未购买本软件的,则该客户归属失效,即使存在交叉且时间较早页不算作该方的客户。
第二阶段合作模式,客户于那一方购买软件并支付费用,则该客户归属于那一方。
第一阶段模式客户与第二阶段模式客户交叉的,优先归属第二阶段模式。
11.违约责任
11.1本协议任意一方逾期向另一方支付本协议约定的任意款项的,每逾期一日,违约方应向守约方支付应付未付款项万分之五/日的违约金,且本条违约金与7.2、7.3条相关约定并行适用。
11.2除本协议另有约定外,任意一方违反本协议约定的,守约方有权要求违约方在合理的期限内整改,违约方怠于整改过拒绝整改的,守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿损失(包括但不限于经营损失、律师费、公证费、评估非、诉讼费以及其他权利救济所产生费用)。
11.3除本协议另有约定以及法律规定的外,任意一方单方解除合同的,守约方有权要求违约方支付10万元违约金,并承担由此给守约方造成的损失(包括但不限于经营损失、律师费、公证费、评估非、诉讼费以及其他权利救济所产生费用)。
11.4本协议约定违约金标准系双方充分考虑违约所产生的损失而确定,双方放弃下调违约金的权利;如违约金不足以弥补损失的,守约方有权继续追偿。
12.不可抗力
因不可抗力导致任何一方无法继续履行本协议的,在出现因不可抗力导致协议完全无法履行的情况时,出现不可抗力一方应及时通知其他各方,解除本协议,各方无需承担任何违约责任。
13.其他
13.1本协议未尽事宜,双方本着友好协商的原则,可以签订补充协议,本协议与补充协议不一致的,以补充协议为准。
13.2本协议履行过程中发生争议的,双方应友好协商解决,协商不成的,任一方可向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
13.3本协议自双方签字或盖章之日起生效,协议一式贰份,甲乙方双方各执壹份,每份具有同等法律效力。
13.4双方确认,本协议当事人信息处所留存信息均系己方有效送达方式,任何有关本协议履行、解除、终止以及与本协议有关的仲裁、诉讼活动中相关通知、文书、诉讼文件等资料的送达均可有效送达至上述送达地址及方式。
仲裁、诉讼活动中的法律文书在通过EMS快递向该地址寄出七日后视为已送达(无论该邮件被拒收或退回),协议履行、解除、终止的通知在通过EMS快递向该地址寄出五日后视为已送达(无论该邮件被拒收或退回)。
本协议中,任意一方变更其送达方式的,需在变更发生日的五日前书面通知对方,一方未及时通知或未通知对方的,其送达方式仍按本协议约定的方式为准。
13.5本协议附件:
附件一《客户确认表》
附件二《三方协议》
(以下无正文)
甲方(盖章):
乙方(签字):
经办人(签字):
签订时间:
年月日
附件一:
客户确认表
客户名称
地址
联系方式
推介人
备注
年月日
(该时间与邮件接收时间不一致的,以邮件接收时间为准)
附件二:
三方协议
甲方:
法定代表人:
住所:
联系电话:
联系邮箱:
乙方:
身份证号码:
住所:
联系电话:
联系邮箱:
丙方:
法定代表人:
住所:
联系电话:
联系邮箱:
鉴于甲方乙方于年月日签订了合同编号为的《软件销售合作协议》(以下简称“原合同”),为顺利推进原合同第二阶段合作,现甲方、乙方、丙方在原合同基础上达成如下补充协议:
一、自本协议签订之日起,乙方将原合同中的所有权利义务转让给丙方,丙方概括继承乙方在原合同中所有权利义务。
二、乙方为丙方履行原合同项下的所有权利义务承担连带责任保证担保,担保期限至原合同终止后3年期满止。
三、本协议与原合同不一致的,以本协议约定为准,本协议未尽事宜,以原合同约定为准。
四、本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效,协议一式三份,甲方乙丙三方各执一份,每份具有同等法律效力。
(以下无正文)
甲方(盖章):
乙方(签字):
经办人(签字):
丙方(盖章):
经办人(签字):
签订时间:
年月日
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