股权转让协议书按照.docx
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股权转让协议书按照
股权转让协议书按照
篇一:
股权转让协议书范本
有限公司股权转让协议书
本协议由下列各方于年月日在签订:
转让方:
身份证号码:
法定住所:
受让方:
身份证号码:
法定住所:
鉴于:
1.有限公司(以下简称“目标公司”)系在工
商行政管理局注册成立的有限责任公司,注册资本为人民币万元,注册号为;
2.截至本协议签署之日,转让方持有目标公司%的股权;
3.转让方有意将其持有的目标公司%股权全部转让给受让方,受让方
有意根据本协议约定的条件受让该等股权;
为此,根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规的规定,本着平等互利、友好协商的原则,转让方与受让方就股权转让等事宜达成如下协议,以资共同信守。
第一条定义
除非本协议另有约定,下列词语表述如下含义:
“目标股权”
“股权转让基准日”
“股权转让完成之日”协议的约定转让给受让方的目标公司%的股权及其所附带之所有权益。
指20XX年9月30日。
指目标公司在转让方及受让方配合下获得由登记
机关基于本协议项下股权转让新签发的企业法
人营业执照之日。
“过渡期间”指股权转让基准日至股权转让完成之日的期间。
指第二条所规定的,现由转让方所持有、并按照本
本协议条、款、项的标题仅为方便参考,不应视为对本协议内容的解释。
本协议引用有关条款时,除非另有规定,该等条款应指本协议的相应条款。
第二条股权转让
根据本协议,转让方同意将其持有的目标公司的%的股权即目标股权
转让给受让方,受让方同意受让该目标股权,该股权所附属的相关股东权益、义务也一并转让。
自本协议项下之股权转让完成之日起,受让方即持有目标公司%的股
权,转让方不再持有目标公司的股权并不再享有相应的股东权益、义务。
第三条股权转让价款及支付方式
双方理解并同意,以年月日为股权转让基准日,转让方向
受让方转让目标股权的股权转让价格为万元人民币(大写:
人民币万元)。
股权转让款的支付时间、金额:
本次股权转让完成之日起个工作日内,受让方向转让方一次性支付全部的股权转让款。
第四条股权转让的前提条件
受让方履行本协议第三条规定的股权转让款支付义务的前提条件为:
目标公司是依据中国法律合法设立和存续的公司,拥有完全的民事行
为能力和权利能力。
转让方已就本协议项下的股权转让取得了其共有人同意本协议项下转
让目标股权的有效书面文件或决议。
转让方已经取得目标公司其他股东的书面声明,其他股东同意转让方
本次股权转让并放弃对转让方转让其所持目标股权的优先受让权。
目标公司股东会或董事会依据中国法律、目标公司章程的规定就本次
股权转让作出了一致同意转让方向受让方转让目标股权的决议。
受让方同意就上述项和项事宜,已与目标公司其他股东
协商一致,如其他股东不同意本次目标股权转让则视为转让方违约。
转让方承诺向受让方提供的目标公司的全部资料(包括但不限于营业
执照、财务报表等所有财务资料、相关资质证明)是真实、全面的。
不存在任何隐瞒,欺骗和虚假;
转让方在本协议第五条中所作出的声明、保证及承诺依然真实、完整
和准确,未出现违反该等保证和承诺的情形。
目标公司已向受让方全面、真实地披露了所有与目标公司有关的、现
有的及有证据证明将可能发生的诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚。
第五条声明、承诺与保证
转让方特作下述声明、保证和承诺,确认下列各项声明和保证是真实、完整和准确的,并愿承担由此产生的一切法律责任:
(1)转让方系目标公司%股权的合法投资主体,转让方履行本协议项下的义务,并不违反现行适用的法律、法规、规章、条例、判决。
(2)转让方为转让其在目标公司的股权并使该股权转让后,受让方能有效登记为该股权的股东,已向其权利机关取得了一切所需取得的批准、授权及承诺,其转让股权的行为已不存在任何法律障碍。
(3)根据本协议进行的该股权转让行为不会抵触或导致违反目标公司的现有公司章程、组织文件或目标公司业已签订有约束力的其他协议或文件;也不违反对目标公司现行适用的政府或相关的法律、法规、规章、条例、判决。
(4)转让方向受让方提供的有关目标公司的文件、会计帐册、相关证照、投资状况、营业及资产负债状况的报表和资料,均是准确的、真实的、完整的。
(5)本协议项下转让方转让给受让方的该股权不存在任何留置权、抵押权或优先购买权或附有任何第三方权益的限制或影响,转让方对该转让的股权拥有独立的、排他性的处置权。
(6)除已向受让方披露的情况外,至本合同签署时止,目标公司不存在隐瞒在任何法院、仲裁部门尚未了结的诉讼和仲裁案件。
上述转让方的声明、保证和承诺在受让方完成目标股权转让后继续并持续有效。
受让方特作下述声明、保证和承诺,确认下列各项声明和保证是真实、完整和准确的,并愿承担由此产生的一切法律责任:
(1)受让方具有签订本合同、参与本合同所涉股权交易的完全的法律权利、能力和内部授权。
本合同构成受让方合法、有效、有法律约束力的义务。
(2)受让方支付转让方的该股份转让款合法,不存在此款项被政府有关部门或任何第三方收缴、追索等法律风险。
上述受让方的声明、保证和承诺在受让方完成目标股权转让后继续并持续有效。
第六条转让方的其他义务
除了本协议其他条款规定的义务外,转让方还对受让方承担下列义务:
自本协议签订之日起至股权转让完成之日止,转让方不得直接进行或同意、
要求目标公司进行下列行为,除非得到股权转让协议书许可或受让方事先书面同意:
为目标公司设定、延展任何抵押、质押或其他担保(但现有的抵押、
其他担保到期后因主债务未能清偿而经原被担保人同意再以相同条
件续期者除外)或权利限制,或增加任何已有的担保负担,包括但
不限于增加担保金额;
在未得到受让方事先书面同意的情况下,采取非正常的经营方式或
进行不正常的交易,导致与本协议签订之时相比,目标公司的财务
状况、经营状况出现实质性恶化;或从事任何可能导致其财务状况
发生重大不利变化的活动;
签订任何可能对目标公司经营及财务状况造成重大不利影响的合同
或作出任何该等性质的资金、资产或财务安排;
除了根据本协议规定签署同意股权转让的相关决议外,未经受让方
事先书面同意,不得签署任何公司组织性文件;
安排目标公司在正常业务经营之外购买或处置任何资产;
除非正常业务运作需要,出售、转让、出租、许可、赠与、出让或
低价处理目标公司的任何业务、股份或债券、财产或资产的全部或
任何部份;
导致目标公司故意违反其任何重大合同义务或法律法规;
就有关目标公司的任何重大诉讼、索赔、债权等权利请求或争议作
出妥协、和解、免除、撤销、终止或权利放弃;
向任何目标公司股东以任何方式宣派、派付任何红利;
变更目标公司的经营范围及性质;或变更已向受让方披露过的目标
公司的业务或业务程序,除非该等变更系因法律要求而必须进行;
与任何人士订立任何聘用或顾问协议,修改对其员工或顾问的现有
聘用条件;
修改目标公司应付给其董事的酬劳或奖金的规定,或新订立任何有
关董事的服务协议或变更任何董事的服务协议;
修改任何借贷文件或借贷安排;
部分或全部免除、放弃、解除或削减其任何债权或者权利,但其正
常经营过程中发生者除外。
本协议签署后,转让方应协助受让方完成股权转让的工商变更登记手续。
包括但不限于促成目标公司董事会改组,原在目标公司董事会成员中由转让方委派人员担任的董事应全体立即向目标公司提出辞职申请。
第七条债权债务的承担
双方同意,本协议签署前目标公司的负债及或有负债以附件中所列明的目
标公司的债务为准。
在该等债务之外,目标公司无任何负债及或有债务(包括但不限于对外担保、欠款、连带责任、违约责任、政府部门的罚款等)。
若目标公司存在附件之外的债务及或有债务的,该等债务应由转让方负责偿还。
转让方不及时偿还相关债务的,除须继续偿还该等债务外,若造成受让方损失的,转让方应对受让方的损失承担赔偿责任。
第八条违约责任
本协议签署后的任何时候,如出现以下任何一项或多项情况:
(1)本协议
项下转让方之声明、承诺与保证发生实质性变化,且该变化不为受让方所接受;或
(2)转让方不履行本协议项下转让方义务;或(3)转让方将标的股权部分或全部转让给第三方;则,受让方可以选择:
直接书面通知转让方解除本协议,在此情形下,转让方应当向受让
方支付违约金人民币万元。
要求转让方继续履行本协议,在此情形下,转让方应赔偿受让方因
此而遭受的一切损失。
如受让方已向转让方支付全部或部分股权转
价款或其他款项的,转让方应就受让方已付款项按每日万分之五的
比例,就自该等款项支付至转让方之日起至前述情况得到纠正之日
止的期间,向受让方计付违约金;如受让方所受之损失超出违约金
数额的,则转让方还应赔偿受让方超出部分的损失。
本协议生效之后,受让方未能根据本协议的约定支付股权转让价款的,应
就迟延支付部分按照每日万分之五的比例向转让方支付违约金。
受让方迟延支付全部或部分价款超过60日的,转让方可以选择:
直接书面通知受让方解除本协议,在此情形下,受让方应当向转让方支付违约金人民币万元。
要求受让方继续履行本协议,在此情形下,受让方未能根据
本协议的约定支付股权转让价款的,应就迟延支付部分按照
每日万分之五的比例向转让方支付违约金。
如转让方所受之
损失超出违约金数额的,则受让方还应赔偿转让方超出部分
的损失。
第九条不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾,战争以及其他不能预见并且对其发生和后
果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五日内,提供事故详情及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。
按照事故对履行协议影响的程度,由各方协商决定是否解除协议,或者部分免除履行协议的责任,或者延期履行。
篇二:
股权转让协议范本(通用)
股权转让协议范本
转让方:
(以下简称甲方)
受让方:
(以下简称乙方)
鉴于甲方在公司(以下简称公司)合法拥有%股权,现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权,并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的股权。
甲、乙双方经友好协商,本着平等互利、协商一致的原则,就股权转让事宜达成如下协议:
第一条股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权,即公司注册资本的%转让给乙方,乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后,甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
第二条股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件,以元将其在公司拥有的股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方:
乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款元。
第三条甲方声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
3、自本协议生效之日起,甲方完全退出公司的经营,不再参与公司财产、利润的分配。
第四条乙方声明
1、乙方以出资额为限对公司承担责任。
2、乙方承认并履行公司修改后的章程。
3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
第五条股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用,由方承担。
第六条有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受
1、从本协议生效之日起,乙方实际行使作为公司股东的权利,并履行相应的股东义务。
必要时,甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务,包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起,乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
第七条协议的变更和解除
发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行;
2、一方当事人丧失实际履约能力;
3、由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使合同履行成为不必要;
4、因情况发生变化,当事人双方经过协商同意;
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第八条违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款,每延迟一天,应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。
乙方向甲方支付滞纳金后,如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额,或因乙方违约给甲方造成其它损害的,不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
第九条保密条款
1、未经对方书面同意,任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息,也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。
但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款,不论本协议是否签署、变更、解除或终止等,本条款均有效。
第十条争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,应当友好协商解决。
如协商不成,任何一方均有权按下列第种方式解决:
1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁,按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的,对甲乙双方均有约束力。
2、各自向所在地人民法院起诉。
第十一条生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议生效后,如一方需修改本协议的,须提前十个工作日以书面形式通知另一方,并经双方书面协商一致后签订补充协议。
补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜,甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。
双方协商一致的,签订补充协议。
补充协议与本协议具有同等效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续,并办理相应的工商变更登记手续。
6、本协议正本一式四份,甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。
转让方:
受让方:
年月日
篇三:
股权转让协议书
有限公司股权转让协议书
(用于股权激励)
股权转让方(以下简称甲方):
身份证号:
地址:
股权受让方(以下简称乙方):
身份证号:
地址:
股权激励方:
(以下简称“公司”)
甲方为公司股东,截止本合同签订之日甲方持有公司%股权。
乙
方为公司高级管理人员,任职。
为更好的激励公司高级管理人员勤勉尽责地为公司的长期发展服务,使其能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,经公司股东会决议,同意甲方以股权激励形式与乙方签订股权激励协议。
现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定,经协商一致,就股权激励事宜,达成如下协议:
一、股权转让对价。
甲方将其持有的%的股权转让给乙方,作为股权激励。
乙方无需支付任何价款。
乙方担任职务,全面负责公司日常经营管理工作,且在协
议生效后需持续在公司工作年,全力保证公司每年业务目标的实现,此作为接受股权激励的条件。
二、甲方保证。
甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设
定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、乙方股东权。
乙方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议和财务会计报告。
乙方要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。
乙方有权通过股东会参与公司经营的重大决策,乙方有权参加公司的股东会并就会议事项按其股权比例进行表决。
乙方有权按照股权比例分取红利。
自协议生效之日起,乙方在公司持续工作满年后,方可自
由处分已转让股权,处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等。
四、股权变更登记。
自本协议签订之日起30日,双方应办妥相关工商登记变更手续。
因甲方原因未能办妥相关工商登记变更手续的,不影响乙方股东权利的
行使。
在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变
更登记等费用),由甲方承担。
五、乙方承诺。
做为股权转让的条件之一,协议签订后,乙方需要持续在公司工
作年以上,不得自动离职。
协议签订后年内,乙方不得处分已转让的股权,处分股权包括股
权转让、质押、以股权出资等。
乙方应当与公司签订并遵守《竞业禁止协议》、《保密协议》,不得
以任何不正当、不道德的行为损害公司的利益。
不正当、不道德的行为包括但不限于《竞业禁止协议》、《保密协议》所规定的乙方应遵守的内容。
六、特别约定
乙方违反上述第条承诺时,甲方有权无偿收回全部股权。
乙方违反上述第、条承诺时,公司有权对乙方进行开除处
理,同时甲方除有权无偿收回全部股权外,还有权追回乙方从本协议生效之日起
根据股权所收取的一切收益。
造成甲方损失的,乙方赔偿甲方的全部损失。
按、,双方应在乙方自动离职、被开除之日或乙方未遵守承诺起
30日内办妥相关的工商登记变更手续。
未办妥相关工商登记变更手续的,不影响甲方股东权利的行使。
乙方未按本协议、、条约定及时将上述股权转让给甲方,并办
理相关工商登记变更手续的,每延迟一日,乙方需支付甲方违约金人民币元。
七、争议解决方式。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,甲乙双方应友好协商解决,如
协商不成,任一方均有权提交甲方所在地人民法院诉讼。
八、其他。
本协议书经甲乙双方签字后生效。
本协议书一式四份,甲乙双方各执两份。
本协议签订后,自20XX年月上述条款中涉及的
“年”,其起始时间均为20XX年月日。
8.4本协议内容根据工商局备案要求,以工商局提供的股权转让协议版本进
行工商备案,股权转让的违约条款等以本协议为准。
以下无正文。
转让方:
签字盖章:
受让方:
签字盖章:
股权激励方:
有限公司(公章)
代表签署:
日期:
年月日
篇四:
股权转让协议范本(通用版)
股权转让合同
转让方(以下称甲方):
受让方(以下称乙方):
鉴于:
依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定,双方经友好协商,就乙方受让甲方所持公司100%的股权事宜达成本合同,以兹共同遵照执行。
第一条股权转让比例
甲乙双方确认:
转让方将其持有的公司100%股份转让至受让方名下。
第二条股权转让价格及支付方式
(一)甲乙双方商定:
乙方同意以税后价万元(大写:
人民币)的价格受让甲方持有的公司100%的股权。
(二)本合同签订后3日内,乙方向甲方支付万元(大写:
人民币)至甲方指定账户。
甲方收到乙方此款3个工作日内,按本合同约定,完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作,并按本合同第四条
约定与乙方完成所有交接工作。
第三条法定代表人更换及法人治理结构
(一)公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行,转让方作为公司原法定代表人,应在法定代表人和股权变更登记后6个月内,配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。
(二)股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。
第四条公司交接
(一)公司法定代表人及股权变更登记完毕当日,甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接(以下简称“交接”)。
(二)在双方交接时,由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。
新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。
(三)公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备,乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。
(四)在合同生效日至交接完成期间,对公司出现的任何重大不利影响,双方应共同作出妥善处理。
第五条交易费用的承担
甲乙双方共同确认,甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费,由乙方承担和支付,乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。
若发生税务等部门向甲方追缴的情形,甲方可在缴纳前要求乙方缴纳,或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。
第六条甲方保证及承诺
(一)甲方保证本合同的签署及履行,不会受到甲方自身条件的限制,也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。
(二)甲方保证对其所持公司的100%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权,亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
若有第三方对甲方转让股权主张权利,由甲方负责予以解决。
(三)甲方保证,在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间,不置换、挪用公司资产,公司资产性质不发生重大变化,且公司不从事与经营范围无关的业务。
未经乙方许可,不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。
(四)公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。
(五)公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形,也不存在职工安置问题。
(六)公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。
(七)甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责。
第七条乙方保证及承诺
(一)乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。
保证有足够资金履行本合同约定的收购
及付款义务。
(二)乙方保证本合同的签署及履行,不会受到乙方自身条件的限制,也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。
(三)乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持
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- 股权 转让 协议书 按照