非公开募集证券投资基金合同协议书范本 股权PE.docx
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非公开募集证券投资基金合同协议书范本股权PE
编号:
_____________
非公开募集证券投资基金合同
基金份额持有人:
__________________________________
基金管理人:
_______________________
基金托管人:
_______________________
签订日期:
_______年______月______日
重要提示
本基金投资于股权类项目,基金净值会因为资本市场波动等因素产生波动,投资者根据所持有的基金份额享受基金收益,同时承担相应的投资风险。
本基金投资中的风险包括:
因整体政治、经济、社会等环境因素对资本市场价格产生影响而形成的系统性风险,个别项目特有的非系统性风险,由于基金份额持有人赎回基金产生的流动性风险,基金管理人在基金管理实施过程中产生的积极管理风险,本基金的特定风险等。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构,基金管理人不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。
投资有风险,投资者认购、申购本基金时应认真阅读本基金的基金合同。
基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。
本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案,但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险,不构成对基金管理人投资能力和持续合规情况的认可,不作为对基金财产安全的保证。
基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则,在作出投资决策后,基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险,由投资者自行负担。
由于本基金的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任,托管人、销售机构不予承担。
投资者告知书
尊敬的投资者:
本基金通过直销机构(基金管理人)和基金管理人委托的代销机构进行销售。
基金投资者认购或申购本基金,以人民币货币资金形式交付,在直销机构认购或申购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集账户,在代销机构认购或申购的投资者按代销机构的规定缴付资金。
募集账户由基金管理人委托运营服务机构开立,该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。
募集账户是运营服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户,并不代表运营服务机构接受投资者的认购或申购资金,也不表明运营服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。
在募集账户的使用过程中,除非有足够的证据证明是因运营服务机构的原因造成的损失外,基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任,运营服务机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。
募集账户信息如下:
账户名:
账号:
开户行:
本人/机构已认真阅读《投资者告知书》,清楚认识并认可关于募集账户的上述告知内容,并愿意自行承担由此可能导致的一切风险和损失。
基金投资者(自然人签字或机构盖章):
法定代表人或授权代理人(签字或盖章):
日期:
风险揭示书
尊敬的投资者:
为使您更好地了解非公开募集证券投资基金(以下称私募基金)投资的风险,根据法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会)、中国证券投资基金业协会(以下称基金业协会)有关规定,提供本风险揭示书,请认真详细阅读,慎重决定是否参与私募基金投资。
一、了解拟参与的私募基金的风险收益特征
私募基金是在中国基金业协会履行登记手续的基金管理人接受合格投资者委托,与客户签订基金合同而成立的,基金管理人根据基金合同约定的方式、条件、要求及限制,通过特定账户管理委托资产,进行投资活动。
参与私募基金投资存在着一定的风险,基金管理人不承诺投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。
投资者在投资私募基金前,应了解私募基金的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容,并认真听取基金管理人对相关业务规则和基金合同内容的讲解。
基金管理人管理基金财产应恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
基金管理人依据基金合同管理基金财产所产生的风险,由基金财产承担。
二、了解本基金投资的风险
本基金投资面临的风险,包括但不限于:
(一)市场风险
因基金投向的资产受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响,导致基金财产收益水平变化,产生风险,主要包括:
1、政策风险
因国家法律规定及宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化,导致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险
随着经济运行的周期性变化,各个行业及基金所投资公司的盈利水平也呈周期性变化而产生风险。
3、利率风险
因市场利率变动,导致基金投资的附息资产价值波动,或导致基金所投资公司的融资性财务安排发生不确定而产生风险。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响,如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等,这些都会导致上市公司的盈利发生变化。
如果基金财产所投资的上市公司经营不善,其股票价格可能下跌,或者能够用于分配的利润可能减少,使基金财产投资收益下降。
虽然基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险,但不能完全规避。
5、购买力风险
因基金的收益将主要通过现金形式来分配,而现金可能因为通货膨胀、货币贬值的影响而导致购买力下降,从而使基金的实际收益下降,给基金份额持有人带来实际收益水平下降的风险。
6、再投资风险
基金份额持有人在基金存续期间收到的收益分配、到期收到的本金分配、出售基金份额时得到的收益等用于再投资时,因届时市场环境变化,可能再投资时获得的收益率会低于当初购买基金份额的收益水平。
(二)管理风险
在基金财产管理运作过程中,基金管理人的业务资质、管理能力、相关知识和经验以及操作能力、人员流动性等对基金财产收益水平有着较大程度的影响,基金管理人的管理和操作失误可能导致基金财产受到损失。
基金管理人自身的管理水平、经营状况以及管理人人员的变化,对基金财产投资运作也有很大影响,可能导致基金财产损失,甚至导致基金终止。
基金管理人可能还同时进行自营投资,虽然基金管理人承诺将在自营业务与资产管理业务之间采取有效的隔离措施,但仍然存在自营业务与资产管理业务之间发生利益冲突的道德风险。
(三)基金管理人行使平仓权的风险
基金管理人行使基金管理人指令权时,为使本基金持有证券满足基金合同的限制和要求,将采取变现措施乃至进行快速平仓,虽然基金管理人将以维护基金份额持有人最大利益为原则行事,但基金管理人是否能够进行变现或平仓操作以及变现或平仓价格等均受制于届时市场环境的影响,不排除发生基金管理人无法进行卖出平仓或者卖出或平仓价格可能低于市场均价的情形,从而降低基金财产的收益。
为在本基金项下现金资产不足时支付应由基金财产承担的费用及税收、分配基金收益或为进行预警止损操作等原因,基金管理人可能将快速减仓/平仓,但减仓/平仓操作能否顺利完成取决于当时的市场状况,且减仓/平仓价格可能低于市场均价,从而降低本基金的收益。
(四)流动性风险
基金管理人在运用、管理基金财产时,所投资或并购的非现金资产可能出现无法按期变现,或即使可以按期变现但可能需承受部分变现损失的风险。
流动性风险可视为一种综合性风险,它是其他风险在基金财产管理和公司整体经营方面的综合体现。
在某些情况下某些投资品种的流动性不佳,由此可能影响到基金财产投资收益的实现。
本基金不接受任何形式的赎回(包括违约赎回),对于投资者来说,具有一定的流动性风险。
(五)操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中,因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险,例如,越权违规交易、交易错误、IT系统故障等风险。
在基金的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。
这种技术风险可能来自基金管理公司、基金托管人、基金份额登记机构、销售机构、证券经纪机构、期货经纪机构、证券交易所、登记结算机构等。
(六)相关机构的经营风险
1、基金管理人经营风险
按照我国金融监管法律法规规定,虽基金管理人相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理,但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律法规。
如在基金存续期间基金管理人无法继续经营基金管理业务,则可能会对基金产生不利影响。
2、基金托管人经营风险
虽基金托管人相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理,但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律法规。
如在基金存续期间基金托管人无法继续从事基金托管业务,则可能会对基金产生不利影响。
3、基金运营服务机构经营风险
虽运营服务机构相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理,但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律法规。
如在基金存续期间运营服务机构无法继续从事基金运营服务业务,则可能会对基金产生不利影响。
4、证券/期货经纪机构经营风险
按照我国金融监管法律规定,证券/期货经纪机构须获得中国证监会核准的证券经营资格/期货经营资格方可从事证券/期货业务。
虽证券/期货经纪机构相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理,但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律法规。
如在基金存续期间证券/期货经纪机构无法继续从事证券/期货业务,则可能会对基金产生不利影响。
(七)特定投资方法及特定投资对象可能引起的特定风险
本基金为契约型基金,将以股权、债权、委托贷款、委托投资、夹层融资、购买特定资产收益权、受益权、基金份额、有限合伙份额、资产并购及整合等方式运用及管理基金财产,且基金将投资于实体产业,形成非现金实体资产,在资产的形成、整合、增值及投资退出方面可能存在特定风险。
(八)提前终止或延期风险
发生基金合同规定的情形或其他法定情形时,管理人将按照法律法规、基金合同以及其他规定提前终止本基金,可能造成基金份额持有人不能足额取得基金收益。
本基金存续期限到期后,基金管理人和基金托管人协商一致,可延长本基金存续期限,可能造成基金份额持有人不能足额取得或不能及时取得基金收益。
(九)其他风险
如关联交易风险。
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响基金投资的运行,可能导致基金财产的损失。
金融市场危机、行业竞争、基金服务机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险,也可能导致基金份额持有人利益受损。
本人/本机构作为投资者已【详阅并充分理解】本风险揭示书及相关基金合同所提示的风险,并【自愿承担】由上述风险引致的全部后果。
本人/本机构保证,本人/本机构是【具有完全民事行为能力】的自然人/法人或者依法成立的其他组织,并且【符合】法律法规及本基金合同中关于私募证券投资基金的要求,是【合格】投资者。
[为充分提示风险,提请投资者将本段抄录在后。
]
投资者抄录:
本人/本机构作为投资者已【】本风险揭示书及相关基金合同所提示的风险,并【】由上述风险引致的全部后果。
本人/本机构保证,本人/本机构是【】的自然人/法人或者依法成立的其他组织,并且【】法律法规及本基金合同中关于私募证券投资基金的要求,是【】投资者。
投资者(自然人)(签字):
或:
投资者(机构)(加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代理人签字):
日期:
本合同当事人的基本情况:
基金份额持有人:
证件(营业执照)名称:
证件(营业执照)号码:
通讯地址:
邮政编码:
电话:
传真:
基金管理人:
法定代表人:
办公地址:
邮编:
联系人:
联系电话:
传真:
基金托管人:
法定代表人:
办公地址:
邮编:
联系人:
联系电话:
传真:
一、前言
(一)订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是为了明确基金合同当事人的权利义务,确保基金规范运作,保护当事人各方的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及其他法律法规的有关规定。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各当事人的合法权益。
(二)本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其他与本基金相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与本合同不一致或有冲突,均以本合同为准。
(三)本基金由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集。
基金管理人依法律法规和中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)的规定,向基金业协会备案。
但基金业协会接受本基金的备案,并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。
(四)本基金按照中国法律法规成立并运作,若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准。
二、释义
在本合同中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
(一)本基金:
指投资基金
(二)基金合同、本合同:
指《投资基金合同》及其附件以及对该合同及附件做出的任何有效变更及补充。
(三)基金投资者/基金投资人:
指依法可以投资于私募基金的合格投资者。
合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力且符合相关规定条件的个人和机构,或监管机构认可的其他合格投资者。
(四)基金份额持有人:
指签署本基金合同,履行出资义务取得基金份额的基金投资者。
(五)基金管理人:
指有限公司。
(六)基金托管人:
指有限公司。
(七)运营服务机构:
指接受基金管理人委托,进行估值核算等服务业务的第三方服务提供机构。
本基金的运营服务机构为有限公司。
(八)法律法规:
指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及对该等法律法规不时的修订和补充。
(九)中国证监会:
指中国证券监督管理委员会。
(十)合同当事人:
指基金投资者、基金托管人和基金管理人。
(十一)代销机构:
指符合中国证监会规定的条件,取得基金代销业务资格并接受基金管理人委托,代为办理本基金的认购、申购和赎回等业务的代理机构。
(十二)注册登记机构:
指基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。
本基金的注册登记机构为华泰证券股份有限公司。
(十三)证券账户:
指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则,由基金托管人/基金管理人为本基金在中国证券登记结算有限责任公司分公司、分公司开设的专用证券账户、在期货交易所开立的专用期货交易编码、在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的专用债券账户、在基金注册登记机构开立的基金账户以及在其他证券注册登记机构开立的其他证券账户。
(十四)证券交易资金账户:
指基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户,用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。
证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金账户建立一一对应关系,由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。
(十五)托管专户:
指基金托管人根据有关规定为本基金开立的专门用于清算交收的银行账户。
(十六)募集账户:
指“募集专户”,是由运营服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户,用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的收付。
募集账户是运营服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户,并不代表运营服务机构接受投资者的认购或申购资金,也不表明运营服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。
在募集账户的使用过程中,除非有足够的证据证明是因运营服务机构的原因造成的损失外,基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任,运营服务机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。
(十七)基金资产总值:
指本基金资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。
(十八)基金资产净值:
指本基金资产总值减去负债后的价值。
(十九)基金份额净值:
指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。
(二十)基金资产估值:
指计算、评估基金资产和负债的价值,以确定本基金资产净值和份额净值的过程。
(二十一)初始销售期:
指基金合同中载明的基金初始销售期限,自基金份额发售之日起最长不超过1个月。
(二十二)存续期:
指本基金成立至终止之间的期限。
(二十三)开放期:
指销售机构办理基金申购、赎回等业务的期间。
(二十四)工作日:
指基金管理人及基金托管人办理日常业务的营业日。
(二十五)交易日:
指证券交易所和证券交易所的正常交易日。
(二十六)认购:
指基金初始销售期内,基金投资人按照本合同的约定购买本基金份额的行为。
(二十七)申购:
指在基金开放期内,基金投资人按照本合同的规定申请购买本基金份额的行为。
(二十八)赎回:
指在基金开放期内,基金份额持有人按照本合同的规定要求将基金份额兑换为现金的行为。
(二十九)元:
指人民币元。
(三十)不可抗力:
指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况,包括但不限于《基金法》及其他有关法律法规及重大政策调整、台风、洪水、地震、流行病及其他自然灾害,战争、骚乱、火灾、政府征用、戒严、没收、恐怖主义行为、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等事件。
三、声明与承诺
(一)基金份额持有人的声明与承诺
1、基金份额持有人声明其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的财产,保证财产的来源及用途符合国家有关规定,保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务,保证没有任何其他限制性条件妨碍管理人和托管人对该基金财产行使权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
基金份额持有人声明已充分理解本合同全文,了解相关权利、义务,了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险。
本委托事项符合其业务决策程序的要求。
2、基金份额持有人确认其符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二、十三条关于合格投资者的认定条件,承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导,前述信息资料如发生任何实质性变更,将及时书面告知基金管理人。
基金份额持有人承认,基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。
(二)基金管理人的声明与承诺
1、基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金份额持有人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式,同时揭示了相关风险。
2、基金管理人已经了解基金份额持有人的风险偏好、风险认知能力和承受能力,对基金份额持有人的财务状况进行了充分评估。
3、基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产,但不保证本基金一定盈利,,也不保证最低收益。
4、基金管理人承诺本产品不属于伞形信托计划,不属于场外配资产品,且符合监管机构相关法律、法规要求。
(三)基金托管人的声明与承诺
基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产,并履行本合同约定的其他义务。
四、基金的基本情况
(一)基金的名称
投资基金。
(二)基金的类别
契约型投资基金。
(三)基金的运作方式
封闭式运作方式。
本基金自成立后至终止始终封闭。
除导致本基金终止的情况发生外,本基金在存续期内封闭运作,不接受基金投资者的申购、赎回申请,也不接受基金份额持有人的提前赎回或违约赎回。
(四)基金的投资目标
本基金以(基金管理自行填写)的优质项目,投资具有足够安全边际的优质资产,并通过整合多方资源,提高资产后期运用的附加价值,为基金份额持有人获取投资回报。
在严格遵守基金筛选标准前提下,本基金拟与基金管理人管理的其他基金共同投资,以强化规模投资优势。
(五)基金的存续期限
本基金的存续期为年,自本基金成立之日起算。
但基金管理人有权根据本基金所投资资产的具体交易合同及实际退出情况的变化,在基金存续期内自主决定提前结束,或延长该类基金份额的存续期限但延长期不超过个月,并及时向全体基金份额持有人、基金托管人履行通知义务。
如本基金存续期届满最后一日为节假日,则本基金结束日期顺延至下一工作日。
基金提前终止时,基金已支付的基金管理人管理费及基金托管人托管费不予退还,但基金存续期内基金份额持有人的投资收益率不变。
基金在存续期满时进入延长期的,延长期内基金份额持有人的投资收益根据本基金合同约定进行相应调整,但基金管理人管理费率、基金托管人托管费率及其他费用费率保持不变。
(六)基金份额的初始销售面值
本基金份额的初始销售面值为元/份。
(七)其他
本基金设定为均等份额。
除基金合同另有约定外,每份基金份额具有同等的合法权益。
五、基金份额的初始销售
基金份额的初始销售应按如下规定执行:
(一)基金份额的初始销售期间
初始销售期间自基金份额发售之日起最长不超过个月,初始销售的具体时间由基金管理人根据相关法律法规以及本基金合同的规定确定,并在本基金投资说明书中披露。
基金管理人可与代理销售机构协商后提前终止初始销售,并向特定投资者履行适当的通知程序,即视为提前终止初始销售。
基金管理人发布通知提前结束初始销售的,本基金自通知所载日期之日起不再接受认购申请。
(二)基金份额的销售方式
本基金通过基金管理人委托的销售机构进行销售。
具体名单以投资说明书为准。
基金份额持有人认购本基金,必须与基金管理人和基金托管人签订基金合同,按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。
认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。
(三)基金份额的销售对象
能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
若法律法规将来另有规定的,从其规定。
(四)基金份额的认购和持有限额
基金份额持有人在初始销售期间的认购金额不得低于万元人民币(不含认购费),并可多次认购,初始销售期间追加认购金额应为万元(不含认购费)的整数倍。
(五)基金份额的认购费用
本基金的认购费率%。
计算方法如下:
净认购金额=认购金额÷(1+认购费率)
认购费=认购金额-净认购金额
(六)基金初始销售期间利息的处理方式
基金份额持有人的认购参与款项(含认购费用)在初始销售期形成的利息在基金成立后折算成相应的基金份额归基金份额持有人所有,其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。
(七)基金份额的计算
1、本基金采用金额认购的方式。
认购份额的计算方式如下:
认购份额=(净认购金额+利息)/基金份额初始面值
2、认购份额的计算保留到小数点后2位,小数点后第3位四舍五入,舍去部分所代表的资产计入基金财产。
(八)初始销售期间的认购程序
1、认购程序
基金份额持有人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下,以各销售机构的具体规定为准。
2、认购申请的确认
销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认,而仅代表销售机构确实收到了认购申请。
认购申请一经受理,不得撤销。
认购申请采取时间优先的原则进行确认,在同一时间接收的认购申请,按照金额优先的原则进行确认。
申请是否有效应以注册登记机构的确认并且基金成立为准。
基金份额持有人应在本基金成立后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。
如遇特殊情况可由基金管理人和基金委托人协商处理。
(九)初始销售期间客户资金的管理
基金管理人应当将本基金
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