最新FBT融资建设转让合同书.docx
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最新FBT融资建设转让合同书
FBT融资建设转让合同书
FBT融资建设转让合同书
一、“FBT”融资建设转让合同书
第一条定义与解释
第二条项目工程
2.1项目名称
2.2工程地点
2.3项目组成
第三条项目合同总价
3.1本项目合同总价
3.2项目合同总价的构成
第四条项目价款的回购支付
4.1回购款支付时间
4.2可以提前支付回购款
第五条项目回购担保措施
5.1甲方回购担保
5.2交还担保函时间
第六条双方工作义务
6.1甲方工作义务
6.2乙方工作义务
第七条工期
第八条承诺和保证
8.1甲方的承诺和保证
8.2乙方的承诺和保证
第九条各方的职责和权力
9.1甲方的职责和权力
9.2乙方的职责和权力
第十条项目建设
10.1项目工程的建设用地
10.2项目工程的勘察设计
10.3项目工程的施工监理
10.4项目工程的施工
1)甲方的职责和权利
2)乙方的职责和权利
10.5项目工程的竣工验收
第十一条项目工程的移交
11.1正常移交
11.2非正常移交
第十二条项目工程的质量保修
第十三条共同的权利义务
13.1因不可抗力暂停履行义务
第十四条违约责任
14.1甲方违约
14.2乙方违约
第十五条争议的解决
15.1友好协商
15.2诉讼
15.3继续的权利和义务
第十六条风险划分
第十七条合同的变更与终止
17.1合同的变更
17.2合同正常终止
17.3合同非正常终止
第十八条适用法律及其它
18.1适用法律
18.2资料和保密
18.3不正当报酬的声明
18.4其它条款
第十九条合同的生效
第二十条合同的附件及效力
二、“FBT”融资建设转让合同书
本合同由以下各方于年月日在市签署。
1):
一家依照中国法律规定注册成立并有效存续的具有独立民事主体资格及民事行为能力的国有全资企业法人;公司的注册地址为:
法定代表人(以下又简称“甲方”);
2):
一家依照法律规定注册成立并有效存续的具有独立民事主体资格及民事行为能力,且具有融资能力;公司的注册地址为:
;法定代表人(以下又简称“乙方”);
鉴于:
1)甲方已获取部分基础设施工程的特许开发建设权。
根据国家关于在城市基础设施建设中,开放社会资金准入渠道,充分调动社会资金的积极性,以期在投资建设领域发挥市场机制的积极作用的指导意见;经批准,决定对工程采用按“FBT”模式融资建设合作(即融资-建设—转让;英文:
Financing—Build—Transfer),将项目工程交付给乙方,由乙方对项目工程进行建设管理、提供项目融资、负责工程造价款、其他款项支付及收取项目回购资金;以确保项目工程按时开工、顺利建设、如期完工和交付使用。
甲方同意乙方在特许期内拥有该项目的建设权和所有权,甲方授予乙方该项目融资建设的专有权,方式为由乙方融资进行建设,项目建成后整体移交给甲方,甲方按本合同约定价格及支付方式向乙方支付整体回购价款。
2)乙方在省市组建具有独立法人资格的项目管理公司,由乙方授权项目管理公司对其所承建的项目工程进行融资、建设、管理、支付建设全部款项及向甲方收取回购款进行还贷等全部事宜。
乙方向甲方确认乙方顶目管理公司其将按本合同的规定履行项目工程的施工建设义务,保质、按期地完成项目工程的建设施工。
据此,依照《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规的规定,遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则,上述各方现就工程的融资建设管理及回购事项经充分协商一致,特订立本合同,以资各方共同恪守。
第一条定义和解释
1.1在本合同中,下列名词或术语,除文中另有要求或说明外,应具有本条所赋予的定义:
“项目”又称“项目工程”,系指工程项目。
“甲方”系指。
在本合同中又被称作“业主”。
“乙方”系指中华投资控股有限公司。
在本合同中又被称作“承包人”、“总承包人”。
“专有权”指批文、同意许可,协议以及附属文件中授予乙方的特殊权利。
“合同总价款”系指甲方在回购期内向乙方支付的所有费用组成的总价款,即项目回购款,包括按照合同规定所作出的任何调整部份。
“工程造价款”系指项目范围内的建安工程费。
“项目管理公司”系指由乙方为本项目组建的具有独立法人资格、产权明晰、在接管项目时无负债的实体公司。
“监理单位”系指由甲方自行委托选择的本项目工程的施工监理单位,并与甲方签订监理合同的承担本项目工程监理工作的独立法人。
“监理工程师”系指监理单位派驻项目工程现场履行监理合同规定的职责和义务的总监理工程师。
“造价咨询单位”系指由甲方自行委托选择的本项目工程的工程造价咨询单位,并与甲方签订咨询合同的承担本项目工程造价咨询的独立法人。
“造价工程师”系指造价咨询单位派驻项目工程现场履行咨询合同规定的职责和义务的取得相应资质的造价工程师。
“合同期”系指本合同签署生效之日开始至本合同规定的各项权利、义务行使及履行完毕之日止,分为建设期(工期)和回购期两个部分。
“建设期(工期)”系指本合同签署生效之日开始至项目全部工程通过竣工验收合格之日止的期限;期限为年。
“回购期”系指本项目从竣工验收合格之日起至甲方按本合同的规定向乙方支付全部项目工程回购款项的期限;期限为年。
“项目移交”系指乙方将通过竣工验收的项目工程交付给甲方。
“天”系指日历日,“年”、“月”、“日”按公历计算。
“书面”系指手书、打字或印刷的通信函电,包括并不限于传真、电报和电子邮件等形式。
第二条项目工程
2.1本工程命名为建设项目工程。
2.2基础设施位于。
2.3本工程的组成:
等组成。
第三条项目合同总价
3.1本项目合同总价:
本项目合同总价暂定约为:
元人民币。
其中,工程造价款约为元(最终造价以工程竣工决算审计后的实际金额为准)。
3.2项目合同总价的构成:
1)工程造价款:
a.工程价款结算依据:
按现行执行的《省市政工程消耗量定额及统一基价表》(年)、《省安装工程消耗量定额及单位估价表》(年)、《省园林绿化工程消耗量定额及统一基价表》(年)、《省建筑安装工程费用定额》(号文)、人工费调增文件以及省、市建设和造价管理部门的相关配套文件,并结合工程施工期间《市工程造价信息表》发布的材料和设备单价为依据,进行编制工程的预算造价和竣工决算造价工作。
如《市工程造价信息表》缺项的材料和设备,由甲乙双方共同调查后另行协商确定。
在本工程建设期间,如省建管部门出台了新的预算定额,而新的文件规定不准使用老定额,则双方按新的定额和取费标准执行。
b.本工程取费标准:
按市政类工程标准取费测定的综合费率结算。
c.工程施工图纸、图纸会审记录、设计变更及现场签证应作为结算依据。
d.依据上述结算方式,待工程竣工验收合格后,工程的决算造价必须通过甲方指定的工程造价审计机构进行审计,审计后的结果为该工程最终的结算造价。
2)年利率:
年利率按中国人民银行规定的五年期同期贷款利率执行,年利率按每批资金到达乙项目公司的帐户之日起至回购款支付之日止分期计算。
3)财务费用:
一次性融资财务费用按融资总额的%计取,项目建设贷款到达项目公司帐户七日内扣回打入投方总公司。
4)双方认可的其它应付费用和不可预见费。
第四条项目价款的回购支付
4.1本项目建设期为:
贰年;项目回购期为:
叁年。
为此,甲方向乙方保证:
1)工程竣工验收移交之日起期壹个月内,支付项目合同总价的35%回购款;
2)工程竣工验收移交之日起期满壹年时,支付项目合同总价的15%回购款;
3)工程竣工验收移交之日起期满贰年时,支付项目合同总价的20%回购款;
3)工程竣工验收移交之日起期满叁年时,支付项目合同总价的30%回购款;
4.2甲方根据资金周转情况,可提前支付项目回购款。
第五条项目回购担保措施
5.1在乙方将首批建设资金万元民币进项目公司帐户后五个工作日内,甲方报请由市人民政府财政局为本项目出具分期回购补偿(还款)承诺书。
并且提供由市人大常委会关于同意由政府财政局为本项目进行担保贷款的决议文件。
5.2该承诺函及决议文件应在甲方支付完毕项目回购款时由乙方交还给甲方。
第六条双方工作义务
6.1甲方工作义务:
1)由甲方向市人民政府申报为此项目采用按“融资-建设-转让”的“FBT”(英文:
Financing—Build—Transfer)模式进行合作,申请由市人民政府为乙方下达融资-建设-转让(“FBT”)合作模式的批准文件。
2)甲方应向乙方提供本项目的政府批准文件、发改委的项目立项批复、土地征用批准文件、工程可行性研究报告、工程规划方案设计图、工程施工设计图等相关文件和技术资料。
3)办理本项目土地征用、拆迁工作;办理该项目建设工程规划许可证。
4)协助乙方的项目公司做好工程施工依法招标工作;积极配合乙方为工程施工中标单位办理施工许可证。
5)甲方负责选定工程监理单位,全面监管本工程的施工质量、施工进度及工程造价。
6)保证乙方工作人员的人身财产安全,并保证在项目运作过程中不受任何部门干扰,以便工程融资建设顺利进行。
6)为乙方获得银行贷款提供一切必要的、必需的帮助;
7)保证本工程建成后整体回收按时还款,按约定期限将本息打入乙方指定的账户。
8)保证其不改变或不允许他人在合同期内改变合作方,工程现场环境以致影响本工程的融资建造和试运行。
6.2乙方工作义务:
1)乙方应在甲方辖区组建与本项目建设管理相适应的具有独立法人资格的项目管理公司,具体实施项目建设。
项目管理公司的成立不改变乙方对甲方承担责任和义务。
2)在签订本合同后的个工作日内,应将首批建设资金万元人民币,进入乙方项目管理公司的帐户;立即组织建设单位进场施工,后续资金按本项目建设工期、计划进度安排,根据工程资金流量的需求分批到位。
3)乙方负责本项目建设工程施工的依法招标工作,择优录取中标施工单位。
4)积极配合中标施工单位办理工程施工许可证。
5)在建设期间,乙方接受甲方安排的工程技术专家及相关领导来现场视察工作,为视察人员准备好相关资料及通报施工进展情况。
第七条工期
7.1本合同项目的建设总工期为年,从本合同生效之日起至全部项目工程通过竣工验收合格之日止,该时间已包含为本项目进行各种准备、办理各种审批手续、申请、物料采购、施工、验收申请、组织及直至竣工验收通过之日。
由于下述原因之一而影响施工进度,而且受影响的工程是处在工程施工进度网络计划的关键线路上,乙方有权要求延长本合同的工期:
1)保护文物;
2)征地拆迁工作未能按计划如期完成;
3)因规划调整、工程地质条件变化导致工程量的增加。
4)不可预见的其他因素。
7.2乙方应在第7.1条所述情况发生后15天内向监理工程师发出要求延长工期的书面通知,并抄送甲方,同时递交要求延长工期的相关证明材料,供监理工程师核实。
监理工程师在与乙方适当协商并报经甲方批准后应确定延长工期的天数。
在上述任何情况下,乙方不能降低工程质量标准。
第八条承诺和保证
8.1甲方的承诺和保证
1)甲方依据其章程和法律要求,已获得签署本合同所需的上级行政主管部门的同意、批准和授权。
甲方向乙方提供本项目有关立项批准、规划许可、用地许可、环评及投资可行性研究等相关资料。
2)甲方提供设计资料并完成设计相关手续的审批,并按合同规定按时向乙方提供回购款。
3)在签订本协议之后,乙方在个工作日内向项目公司帐户划进万元人民币时,甲方向乙方按双方约定的时间内提供项目回购担保措施。
4)施工用水、电由甲方在开工前接至工地,提供接点一个;甲方负责开通施工场地与城乡公共道路的通道,甲方仅提供通往指定区域的道路。
5)全部项目工程竣工验收合格后,甲方按本合同第四条款的约定向乙方按时支付项目回购款。
6)甲方同意在乙方申请的银行代款到达项目公司后,准予用银行代款扣回乙方在工程建设过程已支付的工程款及相关支出费用(含融资财务费),同意乙方将乙方已扣回的款项兑换外币汇往总公司。
8.2乙方的承诺和保证
1)乙方依据其章程和法律要求,已获得签署本合同所需的股东和董事会及/或主管部门的同意、批准和授权。
2)乙方负责组建项目管理公司,并按合同规定提供满足本项目顺利实施的工程资金,全面负责项目工程的施工及任何工程缺陷的修复。
乙方保证各工程的施工单位资质符合级别要求。
乙方承诺在各施工项目的不动产上不设置各种担保及优先权。
3)乙方在本项目建设期内的工期特别承诺和保证
a.乙方保证按照本合同准时开工。
b.为保证工程的进展和按期完成,乙方将对甲方提供的场地进行详细的施工规划,如果在施工时尚有部分拆迁未完成,则应先对可以施工部分进行规划施工,合理调配施工及采购力量,并配合甲方及相关部门对于未完成拆迁部分进行拆迁。
一旦该拆迁完成,提供足够的施工力量,以便工程的进展不受影响。
c.在考虑工程进展时,充分考虑施工所在地每年会发生雨季、台风、暴雨、干旱季节、高温、寒冷及其他自然因素对施工可能产生的影响,合同确定的工期亦充分考虑了该等影响因素。
d.在发生或估计会发生工期迟延的情况时,乙方应加强施工的力量,以便延误的工期能够赶上,按照在保证质量的情况下通过竣工验收。
e.乙方如发现存在按计划可能或实际发生工期延误的情况,应加强施工力量的配置。
乙方应该在收到监理单位的通知后,应即刻调整或改正。
4)乙方在工程质量方面的特别承诺和保证
乙方充分理解,严格把握工程质量,是本合同及相关招、投标文件和《工程承包合同》中关键义务。
a.乙方保证将投入具有足够充分数量的并具有相应资格、资质以及类似工程的经验的施工专业人士及管理人员和施工力量,充分保证工程的质量。
b.乙方保证对工程的施工场地及地质状况和可能会影响工程质量的各个环节及因素,能够有充分的了解并严格把关,采取一切措施防止产生工程质量问题的情形。
c.乙方所采购的原材料及设备应符合本项目工程的要求,防止不合格或假冒的原材料及设备用于本工程。
乙方应建立起本项目工程的检查、监督机制,发现或被指出有不符合要求的原材料及设备,马上返修、纠正,并自行承担因此造成的费用增加。
d.乙方进一步保证投入足够的原材料及设备用于本项目工程。
所有原材料及设备必须经检验合格后才能投入使用。
e.乙方保证涉及本工程关键环节、隐蔽工程时,应提前48小时通知监理单位,以便监理单位能确切了解该隐蔽工程及关键环节工程的施工状况。
f.乙方应保证甲方(含甲方的委托人)、监理单位有权随时进入工程施工的任何地点,并有权向乙方调取和复制与工程施工、采购以及与之相关的所有文件、材料,乙方应予配合和提供。
g.任何时候如甲方及监理单位发现有任何不符合质量要求的情况,乙方在接到书面通知后,应立即纠正,并自行承担因此产生的任何额外费用。
h.对上述保证的任何违反,均构成对本项目工程质量的违反,乙方必须立即纠正,否则视为违反合同。
5)乙方在项目资金方面的承诺和保证
a.乙方将遵守与项目建设有关的法律及法规以及国家有关健康和安全法规。
b.乙方应接受甲方及政府对本项目的工程施工方面的监督和检查。
c.乙方应按照本合同规定筹措项目建设所必需的全部资金。
按照工程进度,及时支付工程造价款和其它按合同规定应由其支付的费用等;按照与承建单位的合合约定及时退还承建单位保证金、办理工程结算;不得拖欠工程造价款和其它按合同规定应由其支付的费用,不得挤占挪用建设资金。
d.乙方应当采取有效、可行的建设管理方案,组织力量完成项目的建设管理。
e.乙方必须严格执行国家规定的基本建设程序,不得违反或者擅自简化基本建设程序,必须严格执行建设行业的强制性标准、各类技术规范及规程的要求;并接受甲方的监督和检查。
f.乙方不得拖欠施工单位的工程款和民工工资。
g.乙方应按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系,落实质量和安全生产责任制,确保项目的工程质量和财产、人员安全。
如果发生质量和安全事故,乙方应自行承担费用进行纠正,并即刻向有关主管部门报告。
h.在项目建设实施过程中,乙方应积极与政府加强沟通,接受甲方提出的合理化建议,以降低工程造价,保证工程质量及按期完工。
i.乙方应按国家有关法律法规的规定交纳应交的税费。
j.乙方应按照《中华人民共和国档案法》等有关法律、法规的规定进行档案管理。
k.乙方负责组织图纸会审,并承担相应费用;负责和甲方一起共同组织与本项目建设相关的各类设计交底会议,并承担相应会务费用。
第九条各方的职责和权利
9.1甲方的职责和权利
除本合同及附件已有明确规定外,甲方的职责和权利还包括:
1)督促乙方筹措的资金及时到位;
2)协助乙方办理为本项目实施所必需的以甲方名义办理的有关政府部门、第三方机构的批准、许可、同意等。
9.2乙方的职责和权利
除本合同及附件已有规定外,乙方的职责和权利还包括:
1)乙方应遵守与项目建设有关的法律及法规以及国家有关健康和安全法规,完成本项目的建设、缺陷修复及移交。
2)乙方应当采取有效、可行的建设管理方案,组织力量完成项目的建设管理。
乙方负责工程建设的施工管理,制定切实可行的建设管理方案,组织力量完成项目的建设管理。
3)乙方所组建的项目公司应严格管理、使用建设资金,确保项目资金专款专用。
4)乙方所组建的项目公司应建立健全财务管理制度,完善内部经营责任制,严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准。
5)办理其他应由乙方办理的事项。
6)乙方有权根据本合同及附件的约定,向甲方收取回购款。
第十条项目建设
10.1项目工程的建设用地
1)项目工程的建设用地包括永久性建设用地和临时性建设用地。
2)甲方将负责本项目工程的永久性建设用地的征用及拆迁工作,征地拆迁的有关费用包括建设用地的土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、按设计要求迁移通信、广播电视、供水、供电等管线管缆和其他物品的费用、各项税费等由甲方负责。
3)设计图纸未能预见的项目用地范围内的通信、广播电视、供水、供电、供气、供热等管线(缆)和其他物品,如果需要迁移,乙方应负责制定管线迁移方案。
4)未经甲方同意且未经有关主管部门审批,乙方不得变更项目建设用地的土地用途。
10.2项目工程的勘察设计
1)甲方已按照国家规定确定勘察设计单位,该勘察设计单位正按已批准的技术标准和建设规模进行本项目的勘察与设计,费用由甲方承担。
2)乙方在此承诺同意接受经审批的初步设计、施工图设计文件。
3)经审批的初步设计、施工图设计不得擅自变更。
但为优化完善设计、提高工程质量、加快工程进度等目的,在竣工验收日前,可建议按国家规定进行设计变更。
乙方可对设计文件提出优化建议,但设计变更的最终决策权归甲方。
4)优化设计须经甲方批准,甲方提出的优化设计所涉及的费用在第一笔回购款支付时进行调整。
10.3项目工程的施工监理
1)本项目工程的施工监理单位由甲方自行委托,监理服务费由甲方直接支付,监理服务费不包含在合同价格之中。
2)乙方在施工过程中应服从监理工程师的指令。
没有经甲方同意的监理工程师的指令,乙方不能进行任何工程变更。
10.4项目工程的施工
1)甲方的职责和权利
a.甲方协助乙方处理与项目工程施工有关的各政府部门之间的关系;
b.甲方应协助乙方申请办理本项目工程施工以及完工所需的有关许可和批准;
c.甲方应遵守甲乙双方签订的《“FBT”融资建设转让合同书》的规定。
d.甲方及其委托人有权对工程的进度、质量、安全、文明施工等进行抽查、检查、了解、监督等活动,乙方应予以全面配合。
甲方没有监督或抽检施工工程的全部或部分,或者甲方不能监督、抽检或拒绝全部或部分施工工程并不意味着甲方放弃了本合同项下的权利,同时也不意味着乙方可以免除合同项下的任何义务。
2)乙方的职责和权利
a.乙方必须自本合同生效之日后建设期内按照经国家有关部门审查和批准的项目的建设规模、设计标准、施工规范、施工图、施工计划完成项目的施工。
b.乙方应为项目工程的施工建立健全质量保证体系、安全保证体系。
必须确保工程质量符合国家现行的工程施工技术规范和技术标准,必须确保施工安全、杜绝事故。
乙方应严格执行《建设工程安全生产管理条例》、《建筑施工企业安全生产管理机构设置及专职安全生产管理人员配备办法(建质[2004]213号)》的规定。
c.乙方应严格执行政府有关环境保护和土地管理的规定,采取有效措施保护环境和节约用地。
d.乙方应遵守与项目建设有关的其他法律及法规。
e.乙方应遵守甲乙双方签订的《“FBT”融资建设转让合同书》的规定。
f.乙方应积极配合甲方(或其委托人)及政府部门对项目的工程建设进行的监督检查,并按要求提供相关的资料。
g.乙方保证涉及本工程重大施工方案、施工组织及施工工艺时,应提前48小时通知监理单位,以便监理单位能确切了解该部分的技术及施工状况。
h.乙方不得泄露、公布、发布、转让与项目有关的技术秘密或商业秘密。
i.乙方应按政府有关法律法规的规定交纳应交的税费。
j.乙方应全面负责项目的建设管理工作,包括进度管理、质量管理、安全文明管理、费用管理、招标管理、财务管理、环境保护、文档管理,并积极配合和支持监理工程师的工作。
k.乙方应根据项目工程的施工及管理的需要,向保险公司必须投保的工程保险,并承担工程保险费(在本工程预算中已列入此工程保险费)。
l.由于工程项目系国有资产投资项目,乙方应接受政府按国家有关法律及规规定对本项目进行的审计。
m.乙方保证涉及本工程重大施工方案、施工组织及施工工艺时,提前48小时通知甲方(含甲方委托人),以便甲方(含甲方委托人)能确切了解该重大施工方案、施工组织及施工工艺的技术及施工状况。
n.法律及法规规定的其他义务。
10.5项目工程的竣工验收
1)工程具备竣工验收条件,乙方负责按国家工程竣工验收有关规定,向甲方提供完整竣工资料和竣工验收报告各四套。
乙方应配合甲方向襄樊市建设行政主管部门报送有关项目档案。
2)甲方收到竣工验收报告后28天内向建设行政主管部门申请组织竣工验收。
3)建设行政主管部门组织本项目竣工验收,乙方应积极配合,为竣工验收而做的相关准备工作由乙方负责,与竣工验收相关的一切费用已包含于合同价内,甲方不再支付。
如果竣工验收不合格,乙方应按要求负责落实整改直至通过竣工验收,相关费用由乙方承担。
4)工程竣工验收通过,乙方送交竣工验收报告的日期为实际竣工日期。
工程按甲方或建设行政主管部门要求修改后通过竣工验收的,实际竣工日期为乙方修改后提请建设行政主管部门验收的日期。
第十一条项目工程的移交
11.1正常移交
1)在通过竣工验收后,乙方应采取所有必要的措施和行动(包括签订任何需要的文件),在通过竣工验收后向甲方移交;
a.项目及其附属设施;
b.与项目的建设、管理有关的文件、手册和记录;
2)除本合同规定的资产和甲方通知予以保留的物品外,乙方应在移交前自行移走留在项目范围内的其他物品和财产,并保持整个现场及工程整洁,达到监理工程师认为合格的使用状态。
如果乙方未按时移走上述物品和财产,甲方在书面通知乙方后,有权
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