石化一体化项目工程设计采办施工总承包合同.docx
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石化一体化项目工程设计采办施工总承包合同
x(x)石化一体化项目
工程设计、采办、施工总承包合同
合同名称:
×××工程设计、采办、施工总承包合同
合同编号:
签约方:
x(x)石化有限公司(甲方)
(乙方)
x省x市
x年月日
合同协议书
本“合同”由注册地位于××××××的x(x)石化有限公司(以下简称“业主”、“发包方”或“x(x)石化一体化项目组”、或“项目组”、或“甲方”,和注册地位于××××××的××××××(以下简称“承包商”、或“乙方”)于年月日(合同生效日)在x省x市签署。
鉴于:
“业主”将在x省x市建设x(x)石化一体化项目××装置,“业主”委托“承包商”实施并完成相关“工作”,“承包商”承诺于年月日实现机械竣工。
“业主”接受了“承包商”以人民币万圆(小写:
RMB万元)完成x(x)石化一体化项目××××××装置的设计、采购、施工总承包全部工作的投标报价。
“承包商”具有完成“工作”所需的资质、资格,有能力根据本“合同”条款的规定进行设计、采办、施工并完成“工作”。
为此,“合同双方”达成协议如下:
1、本“合同”项下的词语及表述具备本“合同”第一部分——“通用条款”赋予的含义。
2、以下文件构成“合同双方”就“工作”达成的全部一致意见(统称为“合同”),取代“合同双方”先前与“工作”相关的所有协议、谅解、声明、承诺和信函,“合同”任何一方不受本“合同”未提及的前述协议、谅解、声明、承诺和信函的约束。
本“合同协议书”
合同第一部分——通用条款
合同第二部分——特殊条款
合同第三部分——价格、付款申请和付款
合同第四部分——工作范围
合同第五部分——业主提供的技术文件
合同第六部分——项目管理程序及规定文件
3、“合同”文件之间的冲突均须提交“业主”解决,“业主”有权根据其判断自行解决该等“冲突”。
若任何术语之间发生冲突,则具体术语优先于通用术语、图纸优先于规格书。
本“合同签字文件”中提及的文件,优先顺序如下:
合同协议书
合同第二部分—特殊条款
合同第一部分—通用条款
合同第三部分—价格、付款申请和付款
合同第四部分—合同工作范围
合同第五部分—业主提供的技术文件及合同第六部分的附件
合同第六部分—项目管理程序及规定文件(不包括合同第六部分的附件)
4、除非经“合同双方”各自的授权代表以书面形式签字确认,对本“合同”的任何修改或增补均不对“合同双方”发生效力。
5、“承包商”向“业主”承诺将根据“合同”的规定,勤勉地实施并完成“工作”。
6、鉴于“承包商”的上述承诺,“业主”向“承包商”承诺将根据“合同”规定向“承包商”支付到期应付款项。
7、本“合同”适用中华人民共和国法律。
因本“合同”产生的或与本“合同”有关的任何争议应按本“合同”通用条款中的争议解决条款解决。
为证昭守,“业主”与“承包商”各自的授权代表签署本“合同”。
(本页无正文,为签章页)
单位名称:
x(x)石化有限公司(盖章)
地址:
x省x市滨江工业园管委会疏港路2号
法定代表人:
夏强斌
授权代表:
谢晓恩
签字:
日期:
开户行名称:
中国银行x高港支行
银行账号:
496258206191
纳税人识别号:
321200746841914
甲方
乙方
单位名称:
(盖章)
地址:
法定代表人:
授权代表:
签字:
日期:
开户行名称:
银行账号:
纳税人识别号:
合同第一部分
通用条款
1.合同:
解释;定义
1.1定义
1.2合同文件
1.3完整合同
1.4冲突条款
1.5解释规则
2.业主的责任
2.1业主的责任
3承包商的责任
3.1承包商提供设施的责任
3.2实施标准
3.3履约保函
3.4材料、供货、人员及服务的提供
3.5承包商应办理的政府批准及协助业主办理
3.6健康、安全及环境责任
3.7剩余材料
3.8危险材料
3.9雇佣持证上岗人员及劳动关系
3.10项目管理;关键人员
3.11遵守法律及法规
3.12承包商办理的政府部门批准
3.13项目现场调查
3.14分包商
4独立的承包商
4.1独立的承包商
4.2承包商对其雇员的责任
4.3承包商对分包所承担的责任
5非法经纪行为
5.1陈述
5.2通报
6价格及付款
6.1合同价格
7变更单
7.1业主要求的变更
7.2估算及批准
7.3承包商要求的变更
7.4价值工程/合理化建议
7.5口头指示及细微修改
7.6索赔
7.7争议
7.8赶工
8项目计划及控制
8.1项目进度计划
8.2进度报告
8.3可免责的延期
8.4合同时间的调整
8.5软件及格式
8.6更新
8.7其他信息及更改
9开工
9.1生效日期
9.2开工条件
9.3工作撤销
9.4工程暂停
9.5补救计划
10商业标准
11合同工作的检查及矫正
11.1定期检查
11.2工作现场准入及解体
11.3对工作的矫正
11.4未能拒收不合格工作
11.5观察试车
11.6质量保证/质量控制
12合同工作的完工
12.1对完工证书的处理
12.2试车原则及程序
12.3试车进度计划、实施和观察
12.4中间交接
12.5性能考核
12.6交工验收
12.7交工验收证书的提交
12.8整改项目清单
12.9最终完工
13专利及知识产权
13.1清洁的所有权
13.2专利
13.3知识产权
13.4文件在其他设施中的重复使用
14许可
15保险
16保证
16.1承包商的质保承诺
16.2质保期
16.3质保条件
16.4补救
16.5分包商的质保
17公布
18转让
19终止
19.1违约终止
19.2无条件终止
20赔偿
20.1承包商的赔偿
20.2交工验收后业主的赔偿
20.3知识产权赔偿
20.4通知
20.5雇员
20.6净额
20.7存续义务
21违约赔偿金
22不可抗力
22.1定义
22.2不可抗力通知
22.3尽量降低延误的义务
22.4不可抗力的后果
22.5影响分包商的不可抗力
22.6免除履约义务
23权利障碍
24税务和关税
25语言要求
26法律和法规
27记录和审计
28争议解决
28.1高层协调程序
28.2仲裁
28.3工作的继续
28.4限制性
29承包商提供设备及图纸的所有权
30不弃权
31条款的有效性
32保密
1.合同:
解释;定义
1.1定义:
在本“合同”中,所有在引号中的词语和术语应当具有以下给定的含义。
除下列词语和术语之外,本“合同”中所使用的、其它在技术或商业领域公认的、具有特定含义的词语和缩略语,仍然依据该等含义在本“合同”中使用:
1.1.1“关联方”对“合同一方”是指:
(a)其“母公司”,如有的话,和由“母公司”直接或间接控制的任何公司或企业;和
(b)由该“合同一方”直接或间接控制的任何公司或企业。
在本款释义中:
(1)一家公司或企业在下列情况下即受到另一家或一家以上的公司或企业的直接控制:
如果后者持有能在前者公司股东大会(或该公司或企业相当于股东大会的会议)上投过半数表决权票的股份(或相当股份者);或如果后者有权任命前者公司或企业董事会的至少半数成员(或者有权任命对该公司或企业总体管理具有决策权力的主要负责人);和
(2)一家特定的公司或企业在下列情况下即是受母公司或被没有母公司的合同一方的间接控制:
如果能够列出一系列公司,从母公司或没有母公司的合同一方开始至该特定公司或企业为止,其关系是系列中(除了母公司或没有母公司的合同一方外,视情况而定)的每一公司或企业被系列中排名在先的一家或一家以上的公司或企业直接控制。
1.1.2“付款申请”:
在本“合同”第三部分“价格、付款申请和付款”中规定。
1.1.3“经营日”:
某地商业银行通常营业的“日期”,且(a)可以受理资金付款;或(b)可以受理通知;或(c)可以履约。
1.1.4“法律变更”:
系指下列对设计、采购、施工、投料试车和性能测试产生重大或不利影响的事件,包括:
(1)在“生效日”后实施、修改或撤销任何“法律法规”;
(2)在“生效日”后变更颁发或更新“政府批准”的条件;或(3)未能获得或更新“政府批准”;但是,下列任何情形不属于“法律变更”:
(i)在“生效日”之前颁布或实施的任何“法律法规”,或虽然在“生效日”后方实施但“承包商”在“生效日”已知的或者经合理判断即应当知道的“法律法规”;(ii)在“政府批准”中要求遵守将来的“法律法规”;(iii)自申请至获得“政府批准”期间被要求遵守将来的“法律法规”;(iv)“承包商”在“生效日”已经获悉或按照合理判断即应当意识到的上述第
(2)或(3)款项下的任何情形;(v)任何因“承包商”故意或“承包商”未履行本“合同”义务而导致的上述
(1)至(3)款项下的情形。
1.1.5“变更单”
系指根据通用条款第7条要求“承包商”增加、减少、变更“工作”或调整“合同价格”、“合同工期”的书面要求。
1.1.6“开工日期”
定义见本通用条款第9条“开工”。
1.1.7“联动试车”
系指为在“投料试车”前检验整个系统和设备,在准备“投料试车”的最后阶段,根据“装置”的“联动试车程序”,业主分阶段将物料(如油、气、氮、等)引入整个“装置”的操作系统,为“投料试车”做好准备,目的是检验“装置”的设备、管道、阀门、电气、仪表、计算机等的性能和质量是否符合设计与规范的要求。
“承包商”按照“业主”的指示提供相应的支持。
1.1.8“公司”:
“公司”与“业主”的含义相同。
1.1.9“完工证书”
包括“中间交接证书”、“联动试车运行合格证书”、“性能考核证书”、“交工验收证书”和“最终完工证书”。
1.1.10“顾问”
系指任何由“融资方”或“融资方代表”委任的与“项目”相关的顾问,其职责包括:
(i)、检验施工图纸及规格在设计、工程及技术方面的功效;(ii)、检验施工图纸及规格的变更建议;(iii)、定期检查工作;(iv)、确认性能考核是否顺利完成以及机械完工、交工验收及最终完工是否已圆满完成;(v)、确认各进度报告及付款申请中的信息是否属实。
1.1.11“合同”
系指本“工程设计、采办及施工总承包合同”,包括本合同签字文件、所有“附件”、“进度表”、“附录”、“附表”和上述文件规定构成本“合同”的其它文件以及“合同双方”对前述文件随时进行的修订。
1.1.12“合同资料”
系指在履行本“合同”之前或履行过程中,由“业主”向“承包商”提供的任何资料。
1.1.13“合同生效日”
系指“合同签字文件”中规定的“生效日”,即本“合同”条款业经“合同双方”达成一致并完全生效之日。
1.1.14“合同价格”
系指本通用条款第6条“价格、付款申请及付款”及本合同第3部分中规定应当支付给“承包商”的款项。
合同价格可根据本“合同”规定做出调整。
1.1.15“合同工期”
系指履行本“合同”、完成“工作”的期限,该等期限始于“合同生效日”,止于“最终完工”之日。
1.1.16“承包商”
系指“合同签字文件”中规定的作为本“合同”签字一方(非“业主”方)的法人实体或合作伙伴/联合体。
除非“合同双方”另有明确书面约定,前述合作伙伴/联合体的任何成员(及其任何继受人和受让方)均应对“承包商”在本“合同”项下的所有义务、赔偿和其它责任承担连带责任。
1.1.17“关键路径方法或CPM”
系一种进度计划编制及控制技术,指利用箭头图或表格形式表明整个“项目”的工程设计、采购及施工项进度。
“关键路径方法”或“CPM”用于(a)、指明相互关联的各项工作任务;(b)、确定各项工作或事项的相对重要性;(c)、确定各项作业的先后顺序及工期;(d)、便于初期工作的识别及控制。
1.1.18“日”
系指日历日。
1.1.19“缺陷或不足”
系指“工作”或“工作”任何组成部分(包括任何设计、设备、材料、工器具、供货或安装):
(a)、存在缺陷、不合格;或(b)、不符合本“合同”要求,包括保证条款的规定;或(c)、不符合本“合同”规定的任何检验、测试、或审批的要求;或(d)、可能对达到“设施”的性能保证产生负面影响;或对“设施”性能、或对“设施”的连续自动化操作造成不利影响(如已采用自动化操作)。
如“业主”按照“承包商”或其任何层次的“分包商”提供的操作手册进行操作,造成任何损害,则该等操作手册视为存在缺陷。
1.1.20“误期赔偿金”
见本通用条款第21条“违约赔偿金”中的规定。
1.1.21“承包商的违约”
见本通用条款第19条“终止”中的定义。
1.1.22“可免责的延期”
见本通用条款第8条“项目计划及控制”中的定义。
1.1.23“附表”
系指本“合同”的任何附表及其修订,除非另有规定。
1.1.24“延长质保期”
见本通用条款第16.2款“质保期”中的定义。
1.1.25“设施”
系指“承包商”按照合同要求进行设计和施工的项目。
1.1.26“最终完工”
系指承包商完成本“合同”项下所有“工作”并且接受“业主”签发的“最终完工证书”。
1.1.27“最终完工证书”
系指完成“工作”后,承包商在“质保期”终止后由“业主”签发的证书。
1.1.28“融资方”
为“项目”目的向“业主”提供资金的任何人或机构。
1.1.29“政府机构”
系指对“工作”实施、“设施”或“设施”的运营、或“设施”或“项目现场”的健康、安全或环境条件、或对本“合同双方”、或“分包商”具有管辖权的任何国家或地方政府、立法和司法机构及它们的部门和分支机构或其授权机构。
1.1.30“政府批准”
系指从“政府机构”所获得的与“设施”或“工作”的采购、所有权、设计、施工、融资、运营、维护、或与任何“项目文件”的交付或履行相关的授权、同意、批准、许可、判决或类似文件。
1.1.31“被免责方及免责方”
见本通用条款第20条“赔偿”中的定义。
1.1.32“中间交接”
系指在完成“机械完工”所要求的全部任务后,“承包商”将某“装置”、系统或子系统移交“业主”,由“业主”来负责保管、看管、控制,“业主”就所接管的“装置”、系统或子系统向“承包商”签发“中间交接证书”。
1.1.33“关键人员”
系指本合同第二部分“特殊条款”中所规定的“承包商的关键人员”。
1.1.34“法律法规”
系指任何“政府机构”颁布或作出的、适用于“工作”及本“合同”的任何法律、法规、规章、条例、法令、规则、判决、命令、政令、指示、指导文件或要求、或任何类似形式的决定或决议或任何细则或对以上各项的解释,包括普遍适用的涉及“工作”实施的工程、设计、施工、建筑及安全标准和任何相关危险品的规定。
1.1.35“带有限定条件的开工通知”
系指“业主”签发的用以指示“承包商”开始实施“工作”中某部分工作的通知。
在该等通知中,须对工作范围做出明确界定。
根据“带有限定条件的开工通知”实施的“工作”部分及其相应的“合同价格”须由“合同双方”共同商定。
1.1.36“违约赔偿金”
系指本“合同”第二部分“特殊条款”中规定的须由“承包商”支付的违约金。
1.1.37“材料及设备”:
系指本“合同”规定的用以完成“工作”所需的、用于或即将用于“设施”的所有设备、材料、机器、仪器、结构、用品、消耗品及其他货物。
但“材料及设备”不应包括“承包商”或任何“分包商”用于完成“工作”、且根据“合同”规定将不构成“设施”组成部分的材料和工具。
1.1.38“机械完工”
定义如下:
承包商按照设计文件和合同规定的内容,完成了所有建筑和安装工程,质量初评合格,装置已具备联动试车的一切条件定义为机械完工。
a)“承包商”已根据本“合同”规定的工作范围,完成了本“合同”项下所有“设施”的施工、安装、检验和单机试车,并且“业主”已对设计遗漏、未完成工作以及质量缺陷的潜在危害进行检验,包括对“业主”要求在“机械完工”之前应当完成的“整改清单”项目的检验;
b)“设施”的机械性能优良,达到本“合同”目的,并且“设施”已通过业主和/或相关“政府机构”的验收;
c)“设施”已经具备进行“联动试车”的条件(本项不适用公用工程部分)、且该等“联动试车”将不会对“设施”或任何其他财产、人员造成任何危害或损害;和
d)“预试车”满足合同规定的要求。
1.1.39“中间交接证书”
系指“业主”签发的用以表明有关的“设施”、装置、子装置、系统、子系统已实现“机械完工”的证明,并以此作为“机械完工”验收的标志。
1.1.40“里程碑”
系指“承包商”按照“合同进度计划”实施的“工作”中某特定的可计量部分。
1.1.41“开工通知”
系指“业主代表”根据本通用条款第9条“开工”签发的指示“承包商”开工的书面通知。
1.1.42“业主”
系指x(x)石化有限公司及其指定的继承人。
1.1.43“业主集团”:
系指“业主”、“业主代表”,以及“业主”的“关联方”、承包商(但本合同项下的“承包商”除外)、融资方、参与本“项目”的保险人,及其各级雇员、高级职员、代理人、顾问等。
1.1.44“业主代表”
系指“业主”根据本通用条款第2.1.2.款指定的人员。
“业主”应对“业主代表”的责任及权限做出明确规定、并书面通知“承包商”。
1.1.45“母公司”:
如果适用,将在“合同”第二部分“特殊条款”中规定
1.1.46“合同双方”:
系指“业主”及“承包商”。
1.1.47“合同一方”:
系指“业主”或“承包商”。
1.1.48“性能考核”
系指根据“工作范围”的规定,为确认“设施”的某特定部分符合本“合同”的规格要求,由“业主”实施、且“承包商”见证的对该特定部分的检测。
“性能考核”不达标的“违约赔偿金”的具体规定见本“合同”第二部分。
1.1.49“履约保函”
系指本“合同”第二部分所规定的一个或多个保函。
1.1.50“中国”
系指中华人民共和国。
1.1.51“预试车”
系指在“联动试车”及“投料试车”前对“设施”的预检查及处理过程中所涉及的各种调试及处理工作,内容包括管道系统和设备内部处理、电气、仪表调试、单机试车等。
1.1.52“初步测试”:
系指根据本“合同”测试程序的规定实施的与“预试车”及“联动试车”有关的各种测试及程序。
1.1.53“质保期”
见本通用条款第16条“保证”中的定义。
1.1.54“项目”
系指x(x)石化一体化项目,包括根据本“合同”的规定提供建设一个完整的工厂所需的所有服务、材料和设备,以及性能测试和最终完工。
1.1.55“项目经理”
系指“承包商”根据本通用条款第3.10款任命的项目经理。
1.1.56“合同进度计划”:
见本通用条款第8条中的定义。
1.1.57“项目现场”或“现场”或“工地”:
系指“项目”“设施”建设所在的地点,该地点位于x省x医药高新技术产业开发区滨江工业园区。
1.1.58“交工验收”
见本通用条款第12.6款中的定义。
1.1.59“交工验收证书”
系指本通用条款第12条规定,经“业主”签发的、用以证明“交工验收”已经实现的证书。
1.1.60“审慎的行业作法”
就“工作”所涉及的工程、采购、设计、施工、操作、测试及维护各个方面而言,“审慎的行业作法”系指为实现项目目标和确保安全、可行、环保、经济、高效,在特定的时间内,中国建设行业普遍采用或实施的、符合法律法规和本“合同”规定,且根据已知事实或合理判断即可确定的作法、方法及行为。
1.1.61“整改清单”
系指由“业主”及“承包商”共同编制的、并经“业主”批准的,在实施“机械完工”前后有待完成的“工作”项目(“整改项目”)。
整改项目必须符合以下条件:
(a)、从“设施”或“设施”系统的设计及操作意图来看,对“设施”或“设施”系统的正常运行或功能不致构成影响;(b)、整改项目的存在与否对“工作”不构成任何危险;(c)、整改项目的完工对“设施”的可操作性、安全性、机电一体化或对“设施”按照“审慎的行业作法”进行“交工验收”不会造成影响或不合理的中断或干扰;及(d)、整改项目不会构成某种“缺陷或不足”。
如第一份“整改清单”在“机械完工”前完成,该“整改清单”应注明须在
(1)“机械完工”前完成,
(2)在“投料试车”前完成,和(3)在“性能考核”前”完成的整改项目。
对任一整改项目,“整改清单”应当注明其内容、完成主体、检验标准以及完成期限。
1.1.62“人民币”
系指中华人民共和国的法定货币。
1.1.63“投料试车”
系指在“联动试车”结束并合格后,投入设计规定的各种原料、化学药品,按生产流程进行的实物料试车,并生产出合格的产品。
1.1.64“分包商”(含供应商)
系指根据相关法律法规的规定,与承包商签定分包合同,履行“工作”的任何部分或提供“材料及设备”的任何人。
(包括任何层次的履行“工作”的再分包商)。
1.1.65“工作范围”
系指本合同第四部分“工作范围”中规定的“项目”一般要求及特殊要求。
1.1.66“工作”
系指实施本“合同”规定的工程设计、政府批准、采购、施工、预试车、监督、初步测试、培训、联动试车和投料试车协助、性能考核支持、保修及其他服务、“材料及设备”等所需的所有行动,以及尽管本“合同”未予规定、但依据“审慎的行业作法”,为确保本“合同”规定的“设施”的“最终完工”所必需的行动。
该“工作”必需符合国内石油化工建设行业习惯上所采用的设计、施工及操作标准,以保证“设施”的完备性和一体化程度,保证“设施”各方面的功能和可操作性严格符合“合同”要求,达到预期目的,而且,根据“审慎的行业作法”,实现“设施”的维护与操作的成本优化与高效。
1.1.67“工作现场”
系指“承包商”或其任何层次的“分包商”及/或供货商实施本“合同”规定的“工作”所在的任何地点。
1.2合同文件
系指本“工程设计、采办及施工合同”,包括本“合同”中的“合同签字文件”、所有“附件”、“进度表”、“附录”、“附表”和上述文件规定构成本“合同”的其它文件以及“合同双方”对前述文件随时进行的修订。
1.3完整合同
本“合同”规定“合同双方”于合同“生效日”时就合同标的达成的全部协议,取代双方此前的任何及所有商谈、协定及陈述。
在本“合同”“生效日”后,“合同双方”可以对本“合同”进行补充、修订或修改,但只能根据本“合同”的规定进行补充、修订或修改。
本“合同”的补充、修订或修改须以书面形式进行,并经“合同双方”授权代表签署后方可生效,但根据本通用条款第7条“变更单”的规定,“承包商”根据“业主”指示实施“变更单”的情况除外。
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