IPO最新审核要求流出完整版+解读.docx

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IPO最新审核要求流出完整版+解读

01

持续经营时限计算

满3年可以申报IPO,3年指的是36个月.

按照经审计净资产股改；采用评估净资产的话，视同新设,业绩不能连续计算。

解读:

这点去年下半年保代培训的时候已经明确过。

实践中，目前把握的就是36个月,虽然尚未出现案例.

02

工会及职工持股会持股

直接股东、控股股东、实际控制人不得存在工会及职工持股会持股情况。

间接股东（非实际控制人）、子公司可存在工会、职工持股会的情况，充分披露。

解读：

最典型的案例是长江润发（002435）：

2010年上市。

上市前公司存在三种工会持股形式:

工会对公司直接持股、工会在控股股东中持股且为小股东、工会在公司二股东中持股且为大股东。

最后清理结果为:

工会对公司直接持股、工会在控股股东持股清理，工会在公司二股东中持股保留。

03

历史上自然人股东人数较多的核查要求

定向募集设立的股份公司，应当由省级人民政府出具确认意见。

历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序合规的,访谈30％（股东人数及待查股份数）即可。

历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的,访谈70%（股东人数及待查股份数）。

解读：

实践中两种公司面临的这个问题最棘手，银行和93—95年之间成立的股份公司，都有很多合法股东且不断变化，工作量非常大，建议早做准备。

04

申报前引入新股东的相关要求

核查方面,对于申报前1年入股的股东进行充分核查，包括原因、价格等。

锁定期方面，不再区分板块，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。

同时,在审核期间,原则上不允许股权变动。

因继承、离婚、执行法院判决、执行国家政策等原因导致变动除外.

解读：

关于突击入股的核查,原来一直是申报前1年，去年下半年保代培训改成了申报前两年，此次又说是一年,建议从严把握。

原来突击入股，主板（含中小板）、创业板是不同的，增资与受让也是不同的，并且有漏洞（主板（含中小板）是上市前1年入股算突击入股,实践中由于申报与排队时间一般都长于1年，根本不可能出现）.现在统一改成申报前6个月算突击入股,然后从工商变更起算36个月就顺畅多了。

在审期间股权变动问题,鹏拍之前总结过“IPO报会后，股权可以这样转让”，虽然实践中除了“非银行业，面向新股东，直接又比较大的变动，增发、转增则绝对禁止”，其他都有一定口子，但是一定要慎之又慎。

05

出资瑕疵

发行人股东存在未全面履行出资义务、抽逃出资等情形或在出资方式、比例、程序等方面存在瑕疵的，应该在申报前补足、补充履行程序，不构成障碍，也再要求运行时间。

涉及金额重大、恶意抽逃出资则构成障碍.

解读：

之前规定的是“出资不到位比例>50%,补足并等待36个月;出资不到位30-50％之间，补足并等待12个月；出资不到位<30％，补足即可".去年下半年保代培训的时候已经提过，历史上绝对金额比例不大的出资不实不再要求申报时间限制，此次算是开了更大的口子。

另外，抽逃出资是不能认的，实践中没有任何IPO企业认过，都通过各种理由解释一番说仅是不实，没有抽逃，因为抽逃是要入刑的，“抽逃出资罪"听说过吗?

06

国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵

如拟上市企业存在国有企业或集体企业改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见.

如果不存在瑕疵，中介机构核查后发表意见即可.

解读:

这个要求近10年一直有，没变过。

07

发行人资产来自于上市公司

如果部分资产来着上市公司,关注履行的程序、信息披露、合法合规性、是否损坏中小股东利益；发行人及关联方董监高在上市公司任职情况、是否存在竞业禁止；转让完成后是否存在纠纷.

如果大部分资产来自上市公司，应从资产置出时间、该等资产的作用等多方面考察，原则上不支持一次资产重复上市。

此外，对于境内上市公司在境内分拆子公司上市，暂不符合现行监管政策。

境外上市公司在境内分拆子公司上市，需符合境外监管的相关规定.

解读：

2010年第5期保代培训记录对分拆上市提出了6条要求.之后，只有国民技术（300077）、佐力药业（300181）、中新赛克（002912）三家原上市公司子公司成功上市,但上市公司持股比例均降到30%左右，第三方成为实际控制人。

附分拆上市提出了6条要求：

（1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务。

（2）上市公司三年连续盈利，业务经营正常.（3）上市公司与发行人之间不存在同业竞争,且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50％。

（5）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%。

（6）上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方（应理解为不含拟分拆主体本身的相关人员，除非其也在关联方任职）直接或者间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的10％。

08

股东股权质押、冻结或发生诉讼

针对控股股东的股权质押、冻结、纠纷的,充分核查原因、第三方基本情况、控股股东财务状况。

如果影响稳定性则构成发行障碍，否则不影响。

董监高类似情形，充分披露并揭示风险。

解读:

股权质押于与诉讼，都对IPO或多或少的存在影响，至少大小而已.对此，鹏拍也曾经做做总结“因为股票质押，5个IPO扣分，1个被否"，其中被否的IPO董秘兼财务总监质押了8.49％的股份，构成了否决的一条原因。

09

实际控制人认定问题

实际控制人的认定尊重企业实际情况，以公司内部决策为主.

针对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%，若无相反证据,原则上可认定为实际控制人。

重点关注的情形包括：

其他股东与实际控制人比例接近且存在竞争关系、第一大股东接近30%认定无实际控制人。

法定或约定形成一致行动关系并不必然被认定,需要尊重事实，主张纯财务投资人一般不认可.

共同实际控制人的认定，如实际控制人的亲属持股超过5％，则其直接与实际控制人共同认定实际控制；如亲属持股不超过5％,有公司管理职务的，需要直接认定共同控制，如无职务的,可不认定共同控制.

实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人,实际控制人去世继承的,通常不视为公司控制权发生变动；没有亲属关系的，则综合分析.

解读：

30％是全新的提法，实践中原来一直把握的实际控制人认定底线是40%（之前有东方红航（32.71％）、三英焊业（32.53％）因为持股比例低被否）,现在窗口指导降到30%了，具体实践情况有待检验。

故意设计一致行动来凑控制人的情形证监会比较反感,建议慎重.

亲属是否认定为共同控制人这几年一直广受争议（5月底被否的中视电传第4条否决原因就包括“未将其他家族成员认定为共同实际控制人的依据及合理性”）。

现在终于有了明确的意见，任职的不管持股比例,不任职的5%以上要与大股东一块认定为共同控制人。

IPO申报后,实际控制人去世在实践中一直有比较宽容的态度，比如5月份过会的捷佳伟创.

10

重大违法行为的认定

涉及主体不再区分主板和创业板，均要求发行人、控股股东及实际控制人均不存在重大违法违规行为。

刑事处罚,原则上都认定为重大违法；罚款且导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，无论是否提供处罚机关说明，均认定为重大违法。

重要子公司的处罚视同为上市公司自身的重大处罚。

处罚完毕以相关处罚执行完毕或处罚出具日为准计算。

解读：

创业板的首发办法一直比主板首发办法多一条对于控股股东及实际控制人违法违规的限制,实践中主板实践中也在要求,所以不算是新提法。

环保、安全事故，甚至没提到的食品安全、行贿、外汇等国家重点要求或者舆论压力比较大的事项，还有某特定事项连续多次被处罚，恐怕以后开证明也很难蒙混过关了，自求多福吧！

11

境外控制架构

多层境外架构要对理由、真实性、是否存在代持、出资来源等进行实质性核查。

实际控制人非中国国籍（包括港澳台）,理由缺乏合理性的，要求发行人简化持股架构。

实际控制人是中国国籍（不包括港澳台）,审核中予以重点关注，直至控制权转移到国内为止。

解读：

新规为保留红筹架构留了口子.过去证监会一直要求拆除红筹架构才能回归A股.这次开口子主要是为了给不满足CDR发行条件的红筹回归扫清障碍。

12

未决诉讼或仲裁

对发行人、控股股东、实际控制人、董监高核的诉讼或仲裁充分调查与披露。

涉及核心商标、专利、主要技术、主要产品等对发行人生成经营重大影响的诉讼或仲裁，构成障碍.

解读：

核心商标、专利诉讼纠纷危害大,证监会一直是不允许的。

当年沸沸扬扬的苏州恒久专利门,老投行们应该都还记得。

2010年初过会，但是随后被爆出核心专利因为专利费没交过期,被安排二次上会否决。

此后证监会要求所有在会IPO项目启动专利核查。

苏州恒久则一直到2016年才上市。

相对而言，乔丹体育则更加不幸，2011年过会后被美国乔丹起诉，至今没上市。

13

资产完整性问题

生产型企业主要厂房、机器设备向控股股东、实际控制人租赁；核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用等皆算瑕疵。

解读：

土地厂房一直要求不能租赁关联方的,需要纳入上市主体,租写字楼办公没问题。

核心商标、专利、主要技术一般都得纳入,商标特殊情况可以开口子，实践中有案例。

14

同业竞争

核查范围只限于控股股东及实际控制人，不再扩大范围。

如直系亲属，父母、子女、配偶存在经营相同相似的业务，直接认定为同业竞争,存在障碍；其他非直系亲属，如能够论证相关公司在资产、人员、业务、资金、采购销售渠道等方面全部独立,则可认定不存在同业竞争，否则亦构成障碍。

如拟上市公司无实际控制人，则按照重要股东进行核查，如实披露。

解读：

去年下半年保代培训的时候就明确过同业竞争仅限于实际控制人及其直系亲属，二股东、非直系亲属分析不构成实质障碍，但实践中后者也会关注。

没有实际控制人的，范围会扩大到主要股东，可能一二三四股东都关注。

15

关联交易

重点核查关联方认定的准确性，关联交易的合法性、必要性、合理性及公允性.

对于关联交易比例（包括收入、成本费用或利润）比较较高的（如达到30%）,要求充分论证与分析.

解读：

30%的比例没有具体意义.早年间证监会明确过关联交易30%的红线，但是有项目故意卡29%的比例，后来证监会取消了此项要求，很多IPO关联交易20%甚至更低也照样被否。

实践中，需要根据关联交易金额、比例、对双方的影响、公允性等综合判断。

16

董事高管变化

从两方面判断影响，一是比例，二是对生成经营的影响。

董高人员变动数量较大或者核心人员变化对企业生成经营产生重大不利影响的，应视为重大变化.

报告期内，因股东委派变动、退休、国企调任导致的董高变动，可排除在外。

同时，新增董高人员为内部培养人员，亦可排除在外。

解读：

董事高管的变动一直没有具体比例红线，而是综合考虑影响进行判断。

一般来说董事长或总经理变动影响会比较严重。

本条排除了国资系统调整、内部培养的影响,这是新说法。

17

土地使用权

对公司拥有的各类土地，要求中介机构核查合法合规性，披露潜在风险与成本.面积较小，对生产经营不构成重大影响的土地违规,不构成上市障碍。

募投用地是否取得不做硬性要求，但需要披露用地计划、拿地具体安排等.

解读：

占比较小的土地违规在实践中已经开口子，比如去年9月过会的庄园牧场，存在1宗土地未办理土地证，租赁7宗农村集体土地，IPO顺利过会。

但是也不能掉以轻心，必定是一条减分项,虽然并不致命。

募投用地问题鹏拍之前也研究过,实践中要求的都是申报前取得土地，详见“IPO募投项目土地问题”.

18

整体变更股东纳税义务

按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015］41号）执行。

存在欠税问题的补缴税款，或税务机关出具意见.

解读：

实践中要关注是否过了5年的最长可延期限.比如去年1月被否的华龙讯达，其中一条否决原因就是“华龙有限整体变更为股份公司过程中，.。

。

。

..发行人应当为实际控制人股东胡丽华、龙小昂代扣缴个人所得税合计5,566,629.40元。

截至招股说明书签署日已经超过五年。

”

19

环保问题的披及核查

中介机构需要对企业的环保情况进行充分核查与披露。

解读：

环保部已经下文了,所有环保部门都不会出核查意见。

实践中，一般只能中介机构自己核查判断,包括环保设备运行情况、实际环保支出情况、行政处罚情况等等；特别复杂的可以委托专业第三方。

20

发行人与关联方共同设立子公司

发行人与董监高及其亲属共同设立公司，要求清理。

发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的,加以关注，并需要有合理的理由，若控股股东或实际控制人为自然人的，建议清理。

解读：

不是新内容，早在2010年保代培训的时候就明确过，董监高及其直系亲属、自然人股东不能与发行人合营企业，防止利益倾斜.

21

社保、公积金繳纳

发行人在初审会前应尽可能的为符合条件的全体员工按规定办理社会保险和住房公积金缴存手续.

申报期之内缴纳不全的披露具体情况、原因、整改措施。

解读:

之前一直要求申报前缴齐，只有农民工有口子；去年下半年保代培训的时候说初审会五险要缴齐，公积金不管；现在又增加公积金要求。

然后，本周二（6月5日）被否的万朗磁塑，第一条原因就包括“欠缴社会保险费和住房公积金。

.。

。

。

.请发行人代表说明，前述行为不构成重大违法违规的依据,发行人内部控制制度是否健全且被有效执行..。

...”

总之，五险一金的规范程度与企业规模呈反比，即规模越大,规范程度可以越低,反之亦然,此条适用于很多非致命的规范性问题。

22

公众公司申请IPO的相关核查要求

重点关注新三板挂牌期间的合规性，比如公司治理的健全，应履行的审议程序需要履行；信息披露的合规；是否受到过监管机关的监管措施甚至行政处罚；从申请挂牌开始的持续信息披露与IPO申报材料之间，是否存在重大差异等。

解读：

新三板是把双刃剑，一方面会增加企业的知名度、获得一定融资，但另一方面会被视同公众公司加强要求。

“转板上市”的标准问题就是关注新三板挂牌期间的合规性和信批差异,所以打算“转板上市"的企业需要好好规范运作。

23

军工等涉业务企业信批豁免

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》要求，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理;对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定,向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。

”

解读：

还有，如果按照需要脱密之后无法满足IPO上市最低信息披露要求的话，就不要上市了。

24

创业板主要经营一种种业务的认定

对“一种业务”可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务.

在同一个大的行业其他业务收入占总营业收入、利润总额不超过30%。

解读：

此条一直都有.创业板主要经营一种业务不是指一种产品，而是指一个大的行业，客户、供应商或技术等具有相关性即可,主业70％以上。

25

三类股东

只接受新三板挂牌企业申报存在三类股东问题，一般企业需要清理后再申报.新三板三类股东具体要求，按照证监会的新闻发布会要求执行,相关产品等不得存在嵌套、杠杆等情况，穿透核查至最终（因客观原因确实无法100％完成穿透核查的，建议在中介机构有明确肯定性意见的情况下，本着重要性原则个案处理）

解读：

非新三板挂牌企业存在三类股东的话,不接受申报，要么清理,要么可以先挂新三板再申报IPO（后半句是鹏拍的主意）.

根据1月12日新闻发布会的四条要求，新三板要么清理,要么穿透核查至最终，实践中包括自然人、国资委、上市公司、新三板挂牌公司即可，然后最多只能嵌套一层（详见广电计量案例史上最牛的“三类股东”核查）

附1月12日四条核查要求:

一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求,公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件,为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；三是为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东"中持有权益进行核查；四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排.

26

股份支付

不仅针对员工，客户、供应商相关情况亦需要作股份支付处理。

关于公允价格的确定，需要从严要求.没有明确服务期限等约束条款的，原则上应当一次性计入发生当期，作为非经常性损益;有服务期限的，可合理分摊并计入经常性损益.

解读：

一直就有要求，股份支付不限于员工，还包括客户、供应商及其他利益相关方。

公允价值问题也要求的很严,市场交易价格、PE入股价格、评估价格以此类推（2011年第3期保代培训记录）。

近期宁德时代的股份支付按照PE入股价格都被认定为不公允，过会后被要求修改了“IPO过会后更正股权激励会计处理！

投资机构价格被否定！

"

27

工程施工余额

工程施工企业按照完工百分比确认收入，部分项目已竣工并实际交付,仅以未办理j决算或审计等原因而长期挂账。

针对上述情况,中介机构需要认真核查，考虑是否应将其转入应收账款并计提坏账准备.

解读：

完工百分比法广受诟病,一边是收入确认空间大，一边是存货金额不断增加，新的收入准则已改。

今年2月份被否决的新时空科技,关注的问题5就是“报告期各期末发行人存货主要以建造合同形成的已完工未结算资产为主，存货净额逐年上升，发行人并未计提存货跌价准备。

...。

。

”

28

应收项及坏账准备

对于应收账款应当按照会计准则先对单项金额重大的款项计提减值准备，之后按照风险组合计提；不能区分关联方、非关联方;应收票据也应该合理确认减值准备；有追索权的应收账款转让也应该计提减值准备。

发行人应当参考同行业上市公司，确定合理的坏账准备计提政策。

解读:

去年下半年的保代培训记录已经明确，不能以关联方、政府款项、期后已还款等原因为由不计提坏账准备，并要求在会企业也进行修改。

29

固定资产等非流动资产减值

按照《企业会计准则第8号资产减值》有关规定对固定资产、无形资产、商誉进行减值测试,并详细披露。

解读：

证监会最近几年特别关注非流动资产的减值准备问题，已经有很多IPO因此构成否决原因,包括去年11月被否决山东玻纤，今年1月被否决的安佑生物.

30

税收优惠

发行人依法取得的税收优惠，包括高新、软件企业、文化企业、西部大开发等计入经常性损益。

发行人税收优惠到期后，中介机构对能否继续享受税收优惠进行专业判断，很可能继续享受的按照优惠税率计提，较小的按照正常税率计提。

因税务违规被处罚,补缴税款、罚款、滞纳金,原则上应当计入当期。

解读：

这些内容之前保代培训也都提过的观点，没有新鲜内容。

31

无形资产认定与客户关系

对于客户资源或者客户关系，只有在合同或者其他法定权利支持，确保企业在较长时间内获得稳定收益且能够核算价值的情况下,才能确认为无形资产。

如果企业无法控制客户关系、人力资源带来的未来经济利益，则不应确认为无形资产。

解读：

今年上半年并购重组保代培训记录也对客户关系资本化做过说明：

“对于在企业合并中取得的无形资产，关键要看其是否满足可辨认性标准,公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产,一般包括但不限于：

品牌、商标、版权、特许经营权、合同权益、专利技术和专有技术、客户关系、准入限制行业的经营执照、正在进行的研究和开发项目、其他. ”

另外，去年8月上市的朗新科技（300682）就存在客户关系资本化的问题，大家可以去看下。

32

委托加业务

对于由发行人将原材料提供给加工方,后者仅提供简单加工工序，不承担原材料价格风险的,通常按照委托加工业务处理，原材料不计入销售收入.

相反的情况，购销两独立，原材料风险转移，通常应按照实质重于形式的原则认定是否为购销业务，全额确认收入.

解读：

去年下半年保代培训也对此问题进行过明确,无新增内容。

33

影视行业收入及成本

发行方一般采用代理发行的方式从事影视发行业务,通常采用净额法确认收入。

放映方在放映服务中承担主要责任的角色，通常采用总额法确认收入。

电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本,通常确认为“营业成本”.

解读：

票房造假问题一直是证监会关注的重点，以后指定还会增加一条“阴阳合同”的问题了，原因你懂得.

34

投资性房地产公允价值计量

采用公允价值计量的IPO企业，需要在招股说明书中披露以下事项:

采用公允价值计量与采用成本法计量的差异并做风险提示；房地产上涨趋势的特殊性及可持续性并做风险提示;承诺上市后持续选用的会计政策及影响;评估方法等。

解读：

此条为新增的要求,有投资性房地产并采用公允价值计量的IPO企业需要遵照执行.

35

同一控制下的企业合并

主要是根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《〈企业会计准则第20号-—企业合并>应用指南》、《企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期》判断是否构成统一控制下企业合并。

如存在委托持股、代持股份、协议控制等,中介机构应提供充分事实证据。

解读：

在实践中，通过代持认定为同一控制下合并证监会一直是持非常谨慎的态度的，比如2011年第2期保代培训记录“一般来说代持关系的实际控制人认定问题,都不太认可.”实践中，鹏拍仅注意三个IPO案例获得证监会认可，分别为厚普股份（300471）、弘亚数控（002833）、荣晟环保（603165）.

36

业务重组与主营业务重大变化

同一控制下企业合并参照《证券期货法律意见第3号》执行（收购相关业务≥100％，重组后运行一个会计年度后申报）。

非同一控制下企业合并，收购相关业务≥100%或者非相关业务≥50%，视同主营业务重大变化，参照首发办法执行（主板36个月、创业板24个月）；相关业务≥50％但〈100%的，运行12个月申报。

解读:

此条发生了重大变化，主要在相关业务≥50%但〈100%（这种实践中最常见的情形）,原来要求运行24个月才能申报，现在只要12个月了.相应的如果并购相关业务〈50％的则没有时间限制了（原来是一个完整会计年度）.

37

发审会前业绩下滑

最近一期业绩下滑50%以上，构成过会障碍；下滑30%—50％,大概率不过会;下滑不高于30％,需要如实披露原因。

同时，报告期内各期业绩仍需要比较，下滑较多，亦需要重点解释。

处于周期性行业出现下滑，可视情况例外处理。

解读:

持续盈利能力是证监会最关注的事项，很多项目因为盈利能力存在问题被否.业绩只是表象，比例没有太具体的意义,更重要的是暗含的长期趋势如何。

很多企业利润持续增长，但是行业长期不被看好也照样被否,比如1月被否的安佑生物。

38

客户集中

单一客户收入或毛利超过50％，一般会构成障碍。

但是电力、电网、电信、石油、银行、军工等特殊行业可以除外，需要综合分析原因、行业特征、客户所在行业地位、合作历史、稳定性、关联关系等因素。

解读：

一