中国PPP模式系列之三：中国TOT模式分析.doc

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中国PPP模式系列之三：

中国TOT模式分析

TOT是transfer-operate-transfer的缩写，即移交—经营—移交。

它是目前国际上较为流行的一种融资模式。

它是指通过出售现有的已建成的项目在一定期限内的现金流量从而获得资金来建设新项目的一种融资方式。

具体的来说，通常是指政府部门或有关的国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿的移交给投资者，从而一次性的从投资商得到相应的资金，用于建设新的项目;投资人在这一定的期限内通过经营，获得合理的回报，当双方合约到期后，投资运营方再将该项目交还给政府部门或者国有企业的一种融资方式。

它是既不与传统B0T方式完全相同，也不同于融资租赁的一种新型的项目融资方式，非常适合有稳定收益，周期较长的基础设施项目。

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一、TOT模式概述

（1）TOT的发展意义

1、盘活城市基础设施存量资产，开辟经营城市新途径。

随着城市扩容速度加快，迫切需要大量资金用于基础设施建设，面对巨大资金需求，地方财政投入可以说是“杯水车薪”“囊中羞涩”。

另一方面，通过几十年的城市建设，城市基础设施中部分经营性资产的融资功能一直闲置，没有得到充分利用，甚至出现资产沉淀现象。

如何盘活这部分存量资产，以发挥其最大的社会和经济效益，是每个城市经营者必须面对的问题。

TOT项目融资方式，正是针对这种现象设计的一种经营模式。

2、增加了社会投资总量，以基础行业发展带动相关产业的发展，促进整个社会经济稳步增长。

TOT项目融资方式的实施，盘活了城市基础设施存量资产，同时也引导更多的社会资金投向城市基础设施建设，从“投资”角度拉动了整个相关产业迅速发展，促进社会经济平稳增长。

3、促进社会资源的合理配置，提高了资源使用效率。

在计划经济模式下，公共设施领域经营一直是沿用垄断经营模式，其他社会主体很难进入基础产业行业。

由于垄断经营本身一些“痼疾”，使得公共设施长期经营水平低下，效率难以提高。

引入TOT项目融资方式后，由于市场竞争机制的作用，给所有基础设施经营单位增加了无形压力，促使其改善管理，提高生产效率。

同时，一般介入TOT项目融资的经营单位，都是一些专业性的公司，在接手项目经营权后，能充分发挥专业分工的优势，利用其成功的管理经验，使项目资源的使用效率和经济效益迅速提高。

4、促使政府转变观念和转变职能。

实行TOT项目融资后，首先，政府可以真正体会到“经营城市”不仅仅是一句口号，更重要的是一项严谨、细致、科学的工作;其次，政府对增加城市基础设施投入增添了一项新的融资方法。

政府决策思维模式将不仅紧盯“增量投入”，而且时刻注意到“存量盘活”;再次，基础设施引入社会其他经营主体后，政府可以真正履行“裁判员”角色，把工作重点放在加强对城市建设规划，引导社会资金投入方向，更好地服务企业，监督企业经济行为等方面工作上来。

（2）TOT的运作程序

1、制定TOT方案并报批。

转让方须先根据国家有关.规定编制TOT项目建议书，征求行业主管部门同意后，按现行规定报有关部门批准。

国有企业或国有基础设施管理人只有获得国有资产管理部门批准或授权才能实施TOT方式。

2、项目发起人（同时又是投产项目的所有者）设立SPV或SPC（SpecialPurposeVehicle，orSpecialPurposeCorporation），发起人把完工项目的所有权和新建项目的所有权均转让给SPV，以确保有专门机构对两个项目的管理、转让、建造负有全权，并对出现的问题加以协调。

SPV常常是政府设立或政府参与设立的具有特许权的机构。

3、TOT项目招标。

按照国家规定，需要进行招标的项目，须采用招标方式选择TOT项目的受让方，其程序与BOT方式大体相同，包括招标准备、资格预审、准备招标文件、评标等。

4、SPV与投资者洽谈以达成转让投产运行项目在未来一定期限内全部或部分经营权的协议，并取得资金。

5、转让方利用获得资金，用以建设新项目。

6、新项目投入使用。

7、项目期满后，收回转让的项目。

转让期满，资产应在无债务、未设定担保、设施状况完好的情况下移交给原转让方。

当然，在有些情况下是先收回转让项目然后新项目才投入使用的。

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（3）TOT的优势分析

和其他融资方式相比，TOT项目融资方式有其独特的优势，这些优势主要体现在：

1、与BOT项目融资方式比较。

BOT项目融资是“建设——经营——移交”模式的简称。

TOT项目融资方式与之相比，省去了建设环节，使项目经营者免去了建设阶段风险，使项目接手后就有收益。

另一方面，由于项目收益已步入正常运转阶段，使得项目经营者通过把经营收益权向金融机构提供质押担保方式再融资，也变得容易多了。

2、与向银行和其他金融机构借款融资方式比较。

银行和其他金融机构向项目法人贷款其实质是一种借贷合同关系。

虽然也有一些担保措施，但由于金融机构不能直接参与项目经营，只有通过间接手段监督资金安全使用。

在社会信用体系还没有完全建立起来的阶段，贷款者要承担比较大的风险。

由于贷款者“惜贷”心理作用，项目经营者想要通过金融机构筹集资金，其烦琐手续和复杂的人事关系常常使人止步。

TOT项目融资，出资者直接参与项目经营，由于利益驱动，其经营风险自然会控制在其所能承受的范围内。

3、与合资、合作融资方式比较。

合资、合作牵涉到两个以上的利益主体。

由于双方站在不同利益者角度，合资、合作形式一般都存在一段“磨合期”，决策程序相对也比较长，最后利润分配也是按协议或按各方实际出资比例分配。

实行TOT项目融资，其经营主体一般只有一个，合同期内经营风险和经营利益全部由经营者承担，这样，在企业内部决策效率和内部指挥协调工作相对容易开展得多了。

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4、与内部承包或实物租赁融资方式比较。

承包或租赁虽然也是把项目经营权在一定时期让渡出去，但与TOT项目融资相比，仍有许多不同之处。

经营承包一般主体为自然人，项目对外法人地位不变，项目所有权权力完整保留。

租赁行为虽然经营者拥有自己独立的对外民事权力，但资产所有权权力乃由出租者行使，租赁费用一般按合同约定分批支付或一年支付一次。

TOT项目融资是两个法人主体之间契约行为，经营者在合同期内，仍有独立的民事权力和义务，按合同约定，经营者还可拥有部分财产所有者的权力。

经营者取得财产经营权的费用也一次性支付。

5、与融资租赁方式比较。

融资租赁是指出租者根据承租人对供应商和设备的选定，购买其设备交承租人使用，承租人支付租金的行为。

融资租赁方式涉及到购买和租赁两个不同合同，合同主体也涉及到出租人、供应商、承租人三方。

其运作实质是“以融物形式达到融资的目的”。

TOT项目融资方式，合同主体只有财产所有人和其他社会经营主体两者。

经营者既是出资者，又是项目经营者。

所有者暂时让渡所有权和经营权，其目的是通过项目融资，筹集到更多的建设资金投入到城市基础设施建设。

TOT项目融资方式，省去了设备采购和建设安装环节，其采购设备调试风险和建设安装风险已由项目所有者承担。

合同约定的标的交付后，经营者即可进入正常经营阶段，获取经营收益。

6、与道路两厢或其他土地开发权作为补偿方式比较。

以开发权作为补偿项目其本身一般不具备创收经营权，项目具有纯公益性质。

TOT项目融资，其项目本身必须是经营性资产，有比较固定的收益。

与取得其他开发权融资方式比较，省去了建设环节风险和政策不确定性因素风险，其运作方式对项目所有者和经营者都有益处。

二、TOT实施注意事项

（1）注意新建项目的效益

由于新建项目规模大,耗费资金多,因此一定要避免以前建设中曾经出现的“贪洋求大”、效益低、半途而废等情况。

首先,在TOT融资方式经验不足的情况下,要做好试点工作,并及时总结经验,从小到大,从单项到综合项目逐步展开。

其次,在建设前一定要进行全面、详细的评估、论证,要充分估计到TOT的负面效应,提出相关预防措施。

对于事关国家建设全局的重大项目,要慎之又慎,切忌草率决定,仓促上马。

中央有关部门应从国民经济全局的角度出发,严格审核、审批,防止一哄而起,盲目引进外资,防止重复建设。

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（2）转移项目的维修改造

应明确规定转移经营权的项目的维修改造。

为防止外商（受让方）竭泽而渔,在移交回我方时是一个千疮百孔的烂摊子,可以采用一种过渡期的办法。

在过渡期内,双方共同管理、共同营运项目,收入按一定比例分享,以利于我方对项目运行的监督管理。

此外,还应鼓励外商对项目进行技术改造、设备更新和必要的其他扩建改造。

（3）注意转让价格问题

（1）由于外方接受的是已建基础设施,避免了建设时期和试生产时期的大量风险,而由我方承担这些风险。

因此,经营权的转让价应合理提高,作为对承担风险的“对价”。

（2）由于TOT项目多为基础设施项目,其价格高低必然会对社会经济造成较大影响。

而由于外方承担风险较低,花费费用少,因此,项目产品价格应按国内标准合理制订,要与社会经济承受能力相适应。

（4）加强国有资产评估

受让方买断某项资产的全部或部分经营权时,必须进行资产评估。

转让资产如果估价过低,会造成国有资产流失;估价过高则可能影响受让方的积极性和投资热情。

因此,要正确处理好资产转让和资产评估的关系。

聘请的评估机构应具有相应资质,在评估时最好与转让方和其聘请的融资顾问及时沟通,评估结果应报国有资产管理部门批准。

（5）投资法律环境问题

进一步改善TOT方式的投资法律环境问题。

尽管TOT涉及环节较少,但作为一种利用外资的新形式,仍必然要求有完善的法律环境的保证。

政府应通过立法规范TOT相关主体的行为,明确各方权利义务,保证转让项目的有偿使用和特许经营权的稳定性,保障投资者合法权益,尽量减少投资的法律风险。

因此,有必要依据我国国情和国际惯例,制订出一套适合于TOT方式的法律法规,为TOT在我国的有效利用创造良好的法律环境。

三、TOT模式案例分析

（1）兰州七里河安宁污水处理厂

1、兰州七里河安宁污水处理厂TOT项目融资概述：

七里河安宁污水处理厂是兰州市已建运营规模最大的污水处理厂。

七里河安宁污水处理厂设计规模为20万立方米/日，该厂2006年底全面建成，2007年9月底投产试运行，目前实际处理能力为16万立方米/日。

为盘活城市存量资产，进一步加大兰州市的污水处理力度，解决污水处理方面资金的困难，引进先进的管理模式，兰州市政府决定对七里河安宁污水处理厂采用TOT方式进行招商。

2009年8月25日，由市城乡建设局牵头，兰州市供排水市场化领导小组办公室对七里河安宁污水处理厂通过采用TOT（移交-管理-移交）的模式公开招标，TOT项目采取国际公开招标。

经过专家评标和三轮谈判，最终确定成都市排水有限责任公司获得兰州市七里河安宁污水处理厂TOT项目的特许经营权，中标价为4.96亿元。

根据双方签订的协议，将由兰州兴蓉投资发展有限公司运营管理30年，期满后由对方将污水处理厂移交回政府方，期间政府方给运营管理商支付污水处理服务费。

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2、兰州七里河安宁污水处理厂TOT项目融资流程：

兰州市政府决定采用市场化招商的形式经营管理兰州市七里河安宁污水处理厂，以盘活城市存量资产。

据此，由市城乡建设局牵头，市供排水市场化领导小组办公室通过采TOT（移交-管理-移交）的模式公开招标，成都市排水有限责任公司最终中标,中标价为4.96亿元人民币，经过多轮谈判，2010年4月22日正式签约。

按照协议约定，双方经过近5个月的设备性能测试等准备工作，兰州市供排水市场化改革领导小组办公室于2010年9月20日在七里河安宁污水处理厂举行了移交仪式，由兰州市城市发展投资有限公司将该污水处理厂移交给成都市排水有限责任公司在兰州组建的项目公司兰州