上市公司尽职调查.docx
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上市公司尽职调查.docx
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一、看准一个团队(1个团队)
投资就是投人,投资就是投团队,尤其要看准投团队的领头人。
东方融资网对目标企业团队成员的要求是:
富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。
二、发掘两个优势(1优势行业+2优势企业)
在优势行业中发掘、寻找优势企业。
优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力,细分行业排名靠前的优秀企业,其核心业务或主营业务要突出,企业的核心竞争力要突出,要超越其他竞争者。
三、弄清三个模式(1业务模式+2盈利模式+3营销模式)
就是弄清目标企业是如何挣钱的。
业务模式是企业提供什么产品或服务,业务流程如何实现,包括业务逻辑是否可行,技术是否可行,是否符合消费者心理和使用习惯等,企业的人力、资金、资源是否足以支持。
盈利模式是指企业如何挣钱,通过什么手段或环节挣钱。
营销模式是企业如何推广自己的产品或服务,销售渠道、销售激励机制如何等。
好的业务模式,必须能够赢利,好的赢利模式,必须能够推行。
四、查看四个指标(1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率)
PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市,我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。
PE投资非常看重的盈利能力和成长性,我们由此关注上述的后两个指标。
净利率是销售净利润率,表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力,增长率可以迅速降低投资成本,让投资人获取更高的投资回报。
把握前四个指标,则基本把握了项目的可投资性。
五、理清五个结构(1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应商结构)
理清五个结构也很重要,让投资人对目标企业的具体结构很清晰,便于判断企业的好坏优劣。
1)股权结构:
主次分明,主次合理;
2)高管结构:
结构合理,优势互补,团结协作;
3)业务结构:
主营突出,不但研发新产品;
4)客户结构:
既不太散又不太集中,客户有实力;
5)供应商结构:
既不太散又不太集中,质量有保证。
六、考察六个层面(1历史合规+2财务规范+3依法纳税+4产权清晰+5劳动合规+6环保合规)
考察六个层面是对目标企业的深度了解,任何一个层面存在关键性问题,可能影响企业的改制上市。
当然,有些企业存在一些细小暇疵,可以通过规范手段予以改进。
1)历史合规:
目标企业的历史沿革合法合规,在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;
2)财务规范:
财务制度健全,会计标准合规,坚持公正审计;
3)依法纳税:
不存在依法纳税的问题;
4)产权清晰:
企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等),不存在纠纷;
5)劳动合规:
严格执行劳动法规;
6)环保合规:
企业生产经营符合环保要求,不存在搬迁、处罚等隐患。
七、落实七个关注(1制度汇编+2例会制度+3企业文化+4战略规划+5人力资源+6公共关系+7激励机制)
七个关注是对目标企业细小环节的关注。
如果存在其中的问题,可以通过规范、引导的办法加以改进。
但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。
1)制度汇编:
查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。
有的企业制度不全,更没有制度汇编;
2)例会制度:
询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解规范管理情况,也能了解企业高管对股东是否尊重;
3企业文化:
通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力,是否具备长远发展的可能;
4)战略规划:
了解企业的战略规划情况,可以知道企业的发展有无目标,查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;
5)人力资源:
了解企业对员工培训、激励计划、使用办法,可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性,考察企业的综合竞争力;
6)公共关系:
了解企业的公共关系策略和状况,可以知道企业是否具备社会公民意识,是否注重企业形象和品牌,是否具有社会责任意识;
7)激励机制:
一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划,否则,企业难于持续做强做大。
八、分析八个数据(1.总资产周转率、2.资产负债率、3.流动比率、4.应收账款周转天数(应收账款周转率)、5.销售毛利率、6.净值报酬率、7.经营活动净现金流、8.市场占有率)
在理清四个指标的基础上,我们很有必要分析以下八个数据,是我们对目标企业的深度分析、判断。
1)资产周转率:
表示多少资产创造多少销售收入,表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。
该项指标反映资产总额的周转速度,周转越快,反映销售能力越强,企业可以通过薄利多销的办法,加速资产的周转,带来利润绝对数的增加。
计算公式:
总资产周转率=销售收入÷平均总资产。
2)资产负债率:
资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比,也就是负债总额与资产总额的比例关系。
资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的,也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的高低,体现一个企业的资本结构是否合理。
计算公式:
资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%。
3)流动比率:
流动比率是流动资产除以流动负债的比例,反映企业的短期偿债能力。
流动资产是最容易变现的资产,流动资产越多,流动负债越少,则短期偿债能力越强。
计算公式:
流动比率=流动资产÷流动负债。
4)应收账款周转天数(应收账款周转率):
应收账款周转率反映应收账款的周转速度,也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。
用时间表示的周转速度是应收账款周转天数,也叫平均收现期,表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项,转换为现金所需要的时间。
一般来说,应收账款周转率越高、平均收帐期越短,说明应收账款收回快。
否则,企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上,影响正常的资金周转。
计算公式:
应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款周转天数=360÷应收账款周转率。
5)销售毛利率:
销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。
计算公式:
销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%。
6)净值报酬率:
净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比,也叫股东权益报酬率。
该指标反映股东权益的收益水平。
计算公式:
净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%。
7)经营活动净现金流:
经营活动净现金流,是企业在一个会计期间(年度或月份,通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。
这一指标说明经营活动产生现金的能力,企业筹集资金额根据实际生产经营需要,通过现金流量表,可以确定企业筹资总额。
一般来说,企业财务状况越好,现金净流量越多,所需资金越少,反之,财务状况越差,现金净流量越少,所需资金越多。
一个企业经营净现金流量为负,说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需,否则企业正常生产经营难以为继。
8)市场占有率,也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比,是企业的产品在市场上所占份额,也就是企业对市场的控制能力。
企业市场份额的不断扩大,可以使企业获得某种形式的垄断,这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。
当一个企业获得市场25%的占有率时,一般就被认为控制了市场。
市场占有率对企业至关重要,一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一,另一方面它是企业市场地位最直观的体现。
市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。
九、走好九个程序(1收集资料+2高管面谈+3企业考察+4竞争调查+5供应商走访+6客户走访+7协会走访+8政府走访+9券商咨询)
要做好一个投资项目,我们有很多程序要走,而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待,但是以下就个程序是应该坚持履行的。
1)收集资料:
通过多种形式收集企业资料。
2)高管面谈:
高管面谈,是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。
依据过往经验,往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。
有时一次高管接触,你就不想再深入下去了,因为印象不好。
第一感觉往往很重要,也比较可靠。
3)企业考察:
对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈,能够得出更深层次的印象或结论。
4)竞争调查:
梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。
通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。
对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准。
5)供应商走访:
了解企业的采购量、信誉,可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。
6)客户走访:
可以了解企业产品质量和受欢迎程度,了解企业真实销售情况,了解竞争企业情况;同时,客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。
7)协会走访:
了解企业的行业地位和声誉,了解行业的发展态势。
8)政府走访:
了解企业的行业地位和声誉,了解政府对企业所处行业的支持程度。
9)券商咨询:
针对上市可行性和上市时间问题咨询券商,对我们判断企业成熟度有重要作用。
十、报告十个内容(1.企业历史沿革;2.企业产品与技术;3.行业分析(机会与威胁);4.企业优势及不足;5.发展规划;6.股权结构;7.高管结构;8.财务分析;9.融资计划;10.投资意见)
《尽职调查报告》是业务的基本功,是对前期工作的总结,是最终决策依据。
写好《尽职调查报告》,至少应报告以下10个方面的主要内容。
1)企业历史沿革:
股权变动情况,重大历史事件等。
2)企业产品与技术:
公司业务情况、技术来源。
3)行业分析:
行业概况、行业机会与威胁,竞争对手分析。
4)优势和不足:
企业有哪些优势,哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷,有无解决或改进办法。
5)发展规划:
企业的近期、中期的发展规划和发展战略;以及发展规划的可实现性。
6)股权结构:
股权结构情况,合理性分析。
7)高管结构:
高管人员和技术人员背景情况,优势、劣势分析。
8)财务分析:
近年各项财务数据或指标情况及分析。
9)融资计划:
企业发展计划和融资计划及融资条件。
10)投资意见:
投资经理对项目的总体意见或建议。
“厨师炒菜,各有各法。
”每家团队都有自己看项目的办法,上要诀只是其中的一种而已。
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