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ipo工作全流程讲解.docx
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ipo工作全流程讲解
ipo工作全流程讲解
ipo工作全流程讲解一、IPO的几个阶段
(一)、前期准备阶段公司的工作:
定班子(确定内部协调机构、聘请中介机构)中介机构尽职调查确定发行上市方案改制前运作(股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范)会计师的工作:
尽职调查为公司发行上市方案提供咨询IPO财务培训财务尽职调查工作要点
(一)财务尽职调查工作的目标1、判断企业是否基本符合上市条件2、确定企业存在的主要问题及解决思路3、评估重大审计风险4、其他目标,如企业、战略投资者的特殊要求。
(二)主要政策依据ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网
1、首次公开发行股票并上市管理办法(证监会令第32号)首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险(注册会计师审计准则第1211号)3、保荐人尽职调查工作准则(证监会2006年5月)4、企业会计准则(2006年)、企业会计制度(2001年)(三)重点核查领域1、企业基本情况
(1)历史沿革历年工商调档资料:
历史沿革,股东身份,出资情况;原始报表和未审报表是否一致;对外投资情况。
(2)公司组织架构及内部机构设置A、股权结构B、内部机构设置(3)其他情况2、行业及业务情况
(1)行业状况、法律及监管环境
(2)经营模式买什么、ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网卖什么、怎么生产、收付款方式,业务集中度,基本的内部控制是否存在,基础数据是否完整,收入确认的方式,成本核算方式,参考行业数据:
毛利率、原材料消耗经验数据等。
(3)业务的独立性:
业务是否完整和独立;有独立的产、供、销体系(4)商标、专有技术、土地情况3、财务情况
(1)会计政策及会计估计
(2)会计核算体系(3)财务状况(4)盈利情况(5)现金流量情况(6)税务情况主要税种、税率、优惠政策是否存在重大税务风险(7)关联方及关联方交易,关联方清单,关联方交易的程度,同业竞争,业务重组的必要性及方案。
4、内部控制5、资产状况减值准备的计提政策实物资产的存放状况ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网
长期资产的入账成本及产权归属(四)评价审计风险,确定是否承接1、对方的诚信度2、过去和未来的增长态势3、专业胜任能力是否有行业经验审计的可行性4、审计资源是否足够:
费用、时间、人员5、和其他机构的配合程度
(二)设立股份公司1、公司的工作:
审计、评估、验资召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件办理工商登记2、会计师的工作:
改制审计验资提出内控建议3、股份公司改制工作要点(1ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网)改制基准日:
避开年末和投资者入股时间关系不大评估报工商,但不按评估调账(公司制改制除外)土地产证需办理完毕:
房屋、土地及在建工程价值评估个调税
(2)改制基准日审计报告不需要编制合并报表宜简不宜繁以第一次详细审计为基础,所有的重大问题已有妥善的处理方案(三)规范运行和辅导1、公司的工作:
和券商签订辅导协议并报证监局备案完善改制时未彻底规范的事项明确募集资金投向证监局辅导验收2、会计师的工作:
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辅导期间年度财报表审计对公司重大财务事项提供咨询意见参与券商辅导关注内控执行情况并提出改进建议(四)申报与核准1、公司的工作:
准备和制作申报材料公司董事会、股东大会通过发行方案向证监会申报,证监会初审准备反馈材料预披露、发审会审核、核准2、会计师的工作:
对公司三年一期申报会计报表进行审计,并出具审计报告。
审核公司盈利预测报告并出具审核意见(如需要)。
对内部控制、非经常性损益、纳税情况、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网发表专项意见3、回答证监会反馈意见中财务相关内容其他咨询服务4、ipo审计需要重点考虑的几个方面1)、收入收入是整个审计的主要风险根据实际情况判断收入确认的方式和公司实际的收入确认方式进行比较寻找简便可行的模型来控制整体风险不要忽略常识2)、成本有没有成本帐?
定额成本法补充成本帐产品成本的拆解差异的分配期末在产品的核定3、会计政策的调整坏账准备计提政策折旧年限注意:
如果调整采用未来适用法,应在管理层通过相关决定之日为调整日4)、研发费用ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网
一般不进行资本化缺少外部证据的支持被审计单位内部证据的缺失原始报表一般都不资本化高新技术企业研发费用发生的合理性5)、发行费用的处理列其他应收款:
计提坏账准备?
列预付账款?
挂账时间较长时如何处理或有资产?
建议:
当期发生时,直接计入当期损益6)、费用的完整性运费、广告费、佣金、销售奖金等审计方法:
了解内控发现关键控制点寻找关键审计证据7)、股份支付亲属之间的转让,不属于股份支付战略投资者的入ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网股价格、时间、数量净资产值、评估值(收益法)8)、现金流量现金流量和净利润的关系票据:
剔除还是包括?
为上市支付的现金收到和资产相关的政府补助和关联方的资金往来等9)、外币报表折算新准则:
外币货币性项目没有明确列示预付账款和预收账款正常情况下:
预付账款转入存货、固定资产,再转入成本;预收账款转入收入除非有证据表明日后将退回,预付账款和预收账款不应根据汇率进行变动如果预付账款和预收账款根据汇率进行变动,将影响主营业务毛利率ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网
10)、关联方披露定义:
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。
明确:
合营企业及联营企业包括他们的子公司(即他们的合营企业及联营企业不含在内)11)、原始报表的差异有没有原始的合并报表?
没有统一的格式原始报表的重大差异构成上市障碍会计师要尽早介入,减少重大差异(五)发行与上市公司的工作:
刊登招股意向书等发行材料路演、询价、定ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网价股票公开发行募集资金到账上市会计师的工作:
主要是验资审验发行费用募集资金审验二、IPO财务会计资料的申报及财务会计信息披露会计师关于发行的文件发行人应该申报的其他财务资料招股说明书中关于财务会计信息的披露IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍
(一)会计师关于发行的文件:
财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告(如需要)内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网
注册会计师主要税种纳税情况说明出具的意见注册会计师对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的意见会计师关于反馈意见的专项说明注:
募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份,且已确定的拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的,则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。
(二)发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件:
1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人最近三年及一期所得税纳税申报表有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原企业或股份公司的原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见3ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)5、发行人的历次验资报告6、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告注:
什么是原始会计报表(主板及中小板)1、申报期间某期的财务报表业经审计的,则经审计的财务报表为该期原始财务报表。
如该期用于纳税申报的财务报表与经审计的财务报表存在不一致的,会计师应说明主要差异情况。
2、申报期间某期的财务报表未经审计的,则用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。
3、申报期间某期IPO公司的法定财务报表没有编制合并财务报表的,则该期不存在原始合并财务报表。
但注册会计师应当按照合并口径,说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况。
关键是有关差异要能够合理解释,中间的合并过程要说明。
(三)招股说明书中财务会计信息的披露:
主要集中在两章:
财务会计信息ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网
管理层讨论与分析创业板招股说明书将财务会计信息、管理层讨论与分析、股利分配政策等三章合并为一章:
财务会计信息与管理层分析章节名称概览风险因素同业竞争及关联交易信息披露内容(与财务会计有关)主要财务数据及主要财务指标财务风险关联方及关联关系;关联交易(经常性、偶发性)及其财务影响;决策权限和程序审计委员会;违法违规情况;资金占用和对公司治理外担保;内部控制情况及注册会计师的鉴证意见募集资金运用其他重要事项有关声明募集资金运用对财务状况及经营成果的影响对外担保情况;有重大财务影响的诉讼和仲裁事项审计机构、验资机构声明三年一期财务报表及审计报告附件盈利预测审核报告(如有)内部控制鉴证报告ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网
经注册会计师的非经常损益明细表IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍:
信息披露事项相关文件申请发行应申报哪些财务资料?
内容与格式9号—首次公开发行股票并上市申请文件内容与格式29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书中应如何披露财务会计信息?
内容与格式准则1号-招股说明书内容与格式准则28号—创业板公司招股说明书三年一期审计报告编报规则15号-财务报告一般规定ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网规范问答7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露内部控制鉴证报告企业内部控制规范(2009年7月1日施行)其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务内部控制审核指导意见非经常性损益审核报告信息披露解释性公告第1号-非经常性损益关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质量有关问题的通知财务信息披露质量三、会计问题1、IPO与新会计准则2、收入确认ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网
3、股权激励与股份支付4、其他会计问题1、新会计准则对拟上市企业的财务影响拟上市中小企业的业务往往是常规业务,一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务,而正是这些特殊业务准则的变化较大,而常规业务准则变化较小。
所得税准则几乎对所有企业都有影响。
无形资产(开发费用资本化)、借款费用、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响结论:
对拟上市中小企业的实质性影响并不大2、收入的确认1、相关法规2、收入确认的基本条件3、特殊行业企业收入确认(软件、装饰、服务等)4、要点:
收入确认方式是否合理?
能否反映经济实质?
收入确认是理解企业会计政策的基础。
审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形,技术服务收入的确认从严审核!
5、新会计准则、会计政策与会计估计3、股权激励与股份支付ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网
审核要点:
1、会计准则有明确规定的,应执行准则规定,主要判断工作在发行人和会计师,不进行会计处理应披露理由及依据。
2、申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期,对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分,执行较宽。
股份支付形成的费用可计入非经常性损益。
3、总体原则:
股份支付的条件是提供服务并获得对价。
不提供服务的无关第三方不涉及股份支付,提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。
公允价值与付出成本间差异为相关费用。
4、针对IPO实务,构成股份支付的须有两个必要条件:
(1)以换取服务为目的(强调:
如果不是这个目的,则可不适用)①股份支付不仅包含股权激励的情形(如引入董秘、高管并低价给予股份),也包含与客户、技术团队之间的购买行为,如发行人对第三方低价发行股份,以取得对共同专利技术的独家所有权。
②股份支付与约定服务期没有必然联系,即对以前服务的奖励也为股份支付。
③以下情形可以解释为不以换取服务为目的,均不属于股份支付的范畴:
公司实施虚拟股权计划,在申报前落定的,或对股权进行清ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网晰规范、解决代持的;取消境外上市,将相关股权转回的;继承、分割、赠与、亲属之间转让(即使亲属也在公司任职的);资产重组(如收购子公司少数股东股权等)或资产整合过程中的补偿;全体股东的配股等情形。
④控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付,但小股东转让给高管可以不算。
(2)对价(如何确定公允价格可参考金融工具准则)①有活跃市场的,参考活跃市场价格;②无活跃市场的可参考PE价格,在可量化分析调整因素时可对价格进行调整,不一定非要按PE价格;申报期内的外部投资者价格均可参考,但其应当具有一定的代表性(如股份达到一定数量),并可根据不同的市场状况进行一定的调整,并披露说明调整的定量化理由(如08年同期市场平均PE倍数,09年同期市场平均PE倍数)。
③无PE的应采取合理值方法确定,如进行评估,估值报告(系会计师的增值服务,保证独立性前提下)。
4、其他会计问题A、关联方认定:
《企业会计准则36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》B、研发费用资本化ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网
C、清理不规范出资的会计处理四、税务问题:
1.以前年度可能存在漏税(或延迟交税)问题对历史上的税收不规范,如某企业迟延交税,06年该完的税至08年才交,处理建议:
1、找当地政府政策支持,如该企业提交了县政府会议纪要,对该类企业可减免缓;2、当地税务部门认可,不处罚;3、律师、保荐人意见;4、股东承诺。
2.享受的税收优惠超过了国家政策范围根据国发(2000)2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》,除经国务院审批的外,只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。
若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠,一般采取的规范措施是:
A、由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为,且暂不征收少缴的税款B、披露“存在税收优惠被追缴的风险”,作“重大事项提示”C、由原股东承诺承担有可能追缴的税款D、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。
案例:
华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网省委、广东省人民政府粤发(1998)第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定,凡经认定的高新技术企业,减按15%税率征收企业所得税。
主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认,华帝股份在被确认为高新技术企业期间(2003年、2004年),执行15%所得税率。
问题:
华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业,其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定,存在被有关税务机关追缴的可能。
处理:
1、充分披露2、广东省地税局的确认证明3、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款3.报告期内存在税收违法违规行为发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的:
1)如果金额不大情节不严重,只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件;2)如果相对严重但还没达到重大违法,只要税务机关发表意见,表明是否重大。
3)如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的,应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件;4)保荐机构和律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。
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4.经营成果是否严重依赖税收优惠五、股本1.出资规定A.关于分期出资发起设立,首期出资不低于注册资本20%,其余部分两年内缴、投资公司可以5年内缴足。
首期出资不得低于法定的注册资本最低限额(股份公司最低限额500万元),股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份,募集设立,注册资本等于实收股本总额(不能分期出资)。
B.出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
(债转股、股权出资,《股权出资登记管理办法》(2009.3.1))企业改制设立股份公司,可以理解为“以净资产出资”设立股份公司有限公司整体变更为股份公司,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额C.出资的价值认定对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网
有限公司整体变更为股份公司,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额证监会:
按账面净资产折股,可以连续计算业绩相关的两个文件:
1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知(2006.3.15)2、工商总局《公司注册资本登记管理规定》(2005.12.20)D.无形资产占出资额的比例有何限制?
2.股本规模:
合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力,同时也为企业不断发展提供了空间,过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的《公司法》规定股份公司设立条件:
股本不少于500万元《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件:
股本不少于3000万元(发行前),创业板发行条件股本不少于3000万元(发行后)3.股本结构:
股权结构的稳定性与流动性:
公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖,这是公司获得长期竞争优势的关键。
这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势,是公司理想的所有者。
但流动性或非稳ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡,防止其滥用职权,损害少数股东的合法权益。
因此,实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物,而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。
股权结构的集中与分散:
股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险,不利于公司治理;股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。
高管人员股权激励的安排:
引进战略投资者股权的安排:
3.股本结构:
证券法、公司法的有关规定:
应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
(公司法第79条、142条)公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上。
(证券法第50条)以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网
司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。
(公司法第85条)4.增资及股权转让:
A、增资常见问题应注意事项B、股权转让常见问题及应注意事项5.股本审计:
其特殊考虑6.股份公司设立时的审计及验资:
A、审计基准日及期间B、会计标准的选择C、验资的类型D、整体变更验资注意事项E、关于验资报告7.与股本相关的评估及验资复核问题:
A.对于评估报告、验资报告的复核:
历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格,需有资格机构复核。
B.3年内涉及资本项目变动(增ipo工作全流程讲解_word文档在线阅读与下载_文档网资、股权转让等):
所有验资/评估都要复核;与日常业务相关的评估
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