LENOVO集团跨国并购及整合.docx

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LENOVO集团跨国并购及整合

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第三章联想集团的跨国并购之路

一、跨国并购理论

（一）跨国并购的概念

跨国并购（cross--borderM＆A）是由企业国内并购引申而来的，是跨

国兼并、收购和联合的总称，是一国企业出于某种目的，通过一定的渠道、

手段和方式，对另一国企业的整个资产或足以行使经营权的资产份额进行购

买或实行控制的行为。

跨国并购是跨国公司为了维持其生存和谋求发展，根

据全球经济环境和内部组织结构的变化及时对自身的体制、结构、功能和规

模等重新进行组合的一种变革和制度创新，是世界对外直接投资的一种主要

方郯

（二）跨国并购的类型

1．根据跨国并购的不同功能，或根据跨国并购涉及的产业组织特征，可

以将其分为三种基本类型：

横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购4。

（1）横向跨国并购。

横向跨国并购是跨国范围内发生在同一行业的竞争

性企业之间的并购。

横向跨国并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向

一体化。

近年来，由于全球性的行业重组浪潮，以及各国对行业管制的放松，

在经济今球化背景下的横向跨国并购发展十分迅速。

（2）纵向跨国并购。

纵向跨国并购是跨国范围内发生在同一产业的上下

游企业之间的并购。

纵向跨国并购企业之间不是直接的竞争关系，而是供应

商和需求商之间的关系。

因此，纵向跨国并购的基本特征是企业在国际范围

内的纵向一体化。

（3）混合跨国并购。

混合跨国并购是跨国范围内发生的不同行业企业之

间的并购。

从理论上看，混合跨国并购的基本目的在于分散风险以及寻求范

围经济。

从跨国并购的发展进程来看，这三种类型的跨国并购所占的比重是不断

变化的。

但就20世纪80、90年代的情况看，横向跨国并购在全部跨国并购

交易中的地位比较突出。

根据UNCTAD5跨国并购统计数据表明，自20世纪80

年代中后期以来，从跨国并购的数量看，横向跨国并购数量占整个交易的比

重持续保持在50％以上，而混合跨国并购一般也保持在40％左右，纵向跨国

并购数量所占比重尽管一直在持续提高，但仍在7％以下。

从价值角度看，趋

势基本相同，只是横向跨国并购的比重更高一些，甚至超过了70％，混合跨

国并购的比例也一直保持在25％以上，纵向跨国并购本身波动较大，但总体

上仍比较小。

2．根据并购是否经过第三方，可以将跨国并购分为直接跨国并购和间接

跨国并购。

所谓直接跨国并购，就是由跨国并购方直接向东道国的目标企业提出资

产或所有权购买要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同完成收购的各项

要求，在协议的条件下完成收购。

直接跨国并购可以分为前向和后向两种。

前向跨国并购是指目标企业被跨国收购方并购后，收购方为存续企业，目标

企业的法人地位不再存在，目标企业的资产负债均由跨国收购方承担。

后向

跨国并购正好相反，目标企业为存续企业，而收购者消失。

一般来说，这种

方式在跨国并购中比较少见。

间接跨国并购是指跨国并购方是通过设立一个全资子公司或控股子公

司，由这个子公司对目标企业进行并购。

因而又被称为三角并购。

在此条件

下，跨国收购者（母公司）将不是被并购企业的直接股东，其负责收购的子

公司是该并购企业的直接股东，因此，该子公司对被并购企业资产和负债承

担责任。

由于跨国并购涉及到十分复杂的经济、政治和社会条件，跨国并购

中使用间接并购情况也不少。

（三）跨国并购的动因

在当今贸易保护主义盛行、区域集团化加强的国际经贸环境下，跨国并

购为企业快速增长提供了一个全新的视野，并日益成为各国企业加强国际市

场竞争，争夺有利的自然资源、人才资源、技术资源的重要手段和形式。

概

括起来，企业实施跨国并购的原因具体可以分为以下几类：

1．多角化经营，降低经营风险

通过跨国并购，能增加企业生产的产品种类，实现多元化经营，从而减

少企业的经营风险，各种产品所处的发展时期不同，有的产品处于鼎盛时期，

获利丰厚，有的产品处于衰退时期，微利甚至亏损。

通过跨国并购可以减少

企业盈余的剧烈波动，增加企业的稳定性，在一定程度上降低企业的经营风

险。

1986年9月，中信加拿大公司利用国际银团项目贷款与加拿大鲍尔公司

共同收购了加拿大塞尔加纸浆厂。

中方出资4700万加元，控股50％。

接管纸

浆厂后，纸浆价格由1986年的400美元／t升至840美元／t，中信加拿大公司

预计要8～lO年的还款期缩短至5年半，并且利用纸浆厂的利润于1988年底

新建了一座总资产约4000万加元的锯木加工厂。

该项目并购所需资金全部是

通过融资租赁方式在国际市场上筹集的。

采用这种筹资方式不仅可以得到转

让税收的好处，而且，可以在分散投资风险的同时降低项目成本。

2．利用海外企业的渠道、品牌优势，开拓国际市场

如今全球市场竞争激烈，现有的产品相互间可替代性强，如果在一个全

新市场上完全采用白手起家的方式建立全新的品牌，则需要冒着很大的风险

长期付出时间和金钱，因此许多跨国公司在进入新的市场时经常采用收购当

地知名品牌的方式抢占当地市场，然后逐渐推出自己的产品，最终实现在陌

生市场上建立自己品牌的目的。

许多跨国公司在进入我国市场时采用了这一

策略，如联合利华在进入我国市场时首先收购了美加净等著名品牌，利用现

有的美加净广告宣传联合利华，随后推出旁氏等其原有的品牌。

对于我国许

多企业来说，虽然有能力为全球性制造商加工生产产品销往全球市场，但在

海外市场上完全没有自己的品牌，它们完全可以借鉴洋品牌进入我国市场的

方式来进入海外市场，进入海外市场后再凭借自己的生产制造技术和能力逐

步建立自己的品牌。

此外，由于我国韵企业对当地市场未必熟悉，又缺乏在海外市场上建立

自己的销售渠道的经验，收购海外企业的同时可以获得产品的销售渠道和当

地的生产、管理和营销等人才，减少熟悉当地市场的时间。

特别是在进入欧

美的发达地区市场时，由于当地市场的格局早己形成，新的市场进入者若投

资新建销售渠道，不仅投资丹期长，见效慢，成本高，而且市场反应不确定，

投资的风险较大，利用恰当的并购对象则可以在一定程度上减少投资收益的

不确定性。

3．获取核心技术，形成竞争优势

尽管我国企业为许多国际品牌进行代工并每年出口大量的产品，然而许

多产品的核心技术都掌控在外方手中，我国出口的产品一般而言也是劳动密

集型产品，技术含量不高，从整体上来说，我国的技术水平离发达国家有较

大的差距。

提高技术水平一般有两种方法，一是自主开发，二是向购买核心

技术。

对于我国来说，这两种方法都会付出较大的代价。

首先，我国现有技

术水平开发的起点较低，要追赶最新技术要投入相对更多的资源和现金，同

时技术开发的前期投入大，开发成果无论是在质量上还是时间上都有较大的

不确定性，自主开发有较大的风险性。

其次，如果我国企业采用直接购买技

术的方式，则一方面未必能购买到所需的核心技术，另一方面对方的报价可

能过高。

而跨国并购企业则可以在购买企业的同时购买对方的技术，又能获

得对方的技术人员，为企业的后续技术开发提供一个良好的平台。

2001年华

立集团收购皇家菲利普美国CDMA技术部门和2003年京东方以38亿美元的代

价收购韩国现代显示技术株氏会社的TFT—LCD业务等案例无不是出于这一目

的。

4．获得海外战略资源储各。

在2001年一--2005年的三十起大型海外并购中，采矿业的并购占了九

起，其中一起为钢铁行业的并购，八起为石油行业的并购。

随着我国经济的

发展，我国国内对石油、钢铁等需求越来越大，通过跨国并购可以使我国的

企业获得稳定的海外资源储备。

以获得海外资源储备为动因的并购一般规模

较大，2005年中石油以4l-8亿美元收购哈萨克斯PK石油公司创造了我国目

前最大的海外并购案。

二、联想集团概况

（一）集团简介

联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科

技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业

集团。

主要业务为在中国生产和销售台式电脑、笔记本、手机、服务器和外

设产品。

公司总部位于中国北京，在惠阳、北京和上海设有Pc生产基地，年产量

约500万台：

在厦门设有手机生产基地，在北京、深圳和上海设有研发中心，

在中国拥有庞大的Pc分销网络，包括约4400家零售店。

并购前拥有员工10000

余人，于1994年在香港上市（股份编号0992），是香港恒生指数成份股。

总

市值：

202亿港元（2004年11月）。

并购前股权结构：

联想集团控股有限公

司（联想集团母公司）持有57％，公众持有43％。

2003年，联想电脑的市场份额达28．99％（数据来源：

IDcB），从1996年

以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16

个季度获得亚太市场（除日本外）第一（数据来源：

IDC）；2003年，联想台

式电脑销量全球排名第五（未并购IBM公司全球Pc业务前状况）。

多年以来，联想通过自身努力获得了社会各界的赞誉。

在2002年9月《财

富》杂志公布的中国上市企业百强中，联想集团位列第六；2003年底，“联想”

品牌位列“中国最有价值品牌”第四名，品牌价值达到268．05亿人民币；2003

年1月，在《亚洲货币》第十一届“Best-ManagedCompanies”（最佳管理公

司）的评选中，联想获得“最佳管理公司”、“最佳投资者关系”、“最佳财务

管理”等全部评选的第一名。

（二）联想战略思路的提出

电脑业一直对与愿望背道而驰的并购记忆犹新。

亚洲电子产品公司在购

买美国个人电脑制造商的过程中多次遭受惨败。

1995年，韩国的三星电子收购了当时的全球第五大个人电脑制造商AST，

为进入美国市场铺平了道路。

三星电子在耗资3．77亿美元收购了AST之后，

又向这家一直亏损的子公司投入了数亿美元，最终结果却是在4年后以2亿

美元的报价出售了AST。

多年来一直是日本头号个人电脑制造商的日本电气公司在1996年收购了

当时在美国商店中成绩显赫的电脑厂商PackardBell，但也很快从零售市场

上脱身而退。

1997年，台湾宏暮集团收购了德州仪器公司的个人电脑子公司。

但由于

难以在美国建立庞大的分销网络，该公司将重点重新转向了欧洲。

在众多并购失败的先例下，联想和IBM是如何做出这个决定的呢?

1．联想陷入发展瓶颈期

2001年，杨元庆接受帅印，标志着联想集团进入了一个新的阶段。

在这

个阶段，杨元庆对联想集团提出了新的目标：

到2001财年底，实现280亿的

营业额。

此后，按照3年规划，实现营业额50％的递增。

至2003财年，整个

联想集团的营业额要达到600亿元人民币左右。

按照服务、高科技和国际化

来定位自己未来形象的联想，3年以后，在研发方面要实现20亿元的投入，

并逐步完成从产品、功能技术向核心技术的过渡；lO年以后，实现公司20％

--30％的收入来自于国际市场，完成向国际化公司的转型。

自此以后，联想开始在走向多元化的路上大肆扩张，在Pc之外四处出击。

但是，3年的时间联想已有几大失误：

互联网失误、服务策略失误、技术战略

不清晰。

另外，手机和数字电视目前来看依然方向不明。

从根本上保证公司

盈利的仍是个人电脑。

最为关键的是，多元化策略并没有使联想在战略定位

上更加清晰、更具差异化。

杨元庆最初提出的预想并未实现。

联想陷入了发

展的瓶颈期，主要表现如下：

·年营业收入一直在200亿元左右徘徊，增长速度变缓（如图2-1）。

·多元化投资业务不顺，新的业务支撑点并未出现。

自2001年开始，联想集

团进行了一系列多元化投资，但多元化重点发展的手持接入设备与IT服务业

务前景并不乐观。

其中，手机业务亏损，而IT服务仅占集团收入的0．9*6，

且其毛利率尚低于集团的Pc主营业务。

多元化投资业务不能成为集团发展的

战略支柱产业。

（如图2—2，2-3）

三、IBM概况

（一）集团简介

IBM是“国际商用机器公司”的英文简称。

它曾名列美国四大工业公司之

一，年营业额达六七百亿美元，员工人数最多时达四十余万人，被称为“蓝

色巨人”企业，是世界上最大的信息工业跨国公司。

但自20世纪80年代末

开始，IBM陷入困境，199l一1993年累计亏损额离达162亿美元。

但令人惊

奇的是，时隔3年，即在1996年，IBM就实现了770亿美元的营业收入和60

亿美元的净利润。

2000年IBM全球营业收人超过880亿美元，业务遍及160

多个国家和地区。

20世纪80年代中后期，IBM公司先后在北京、上海设立了

办事处，并于1992年在北京正式宣布成立国际商业机器中国有限公司，这是

IBM公司在中国的独资企业。

1993年，IBM中国有限公司在广州和上海建立分

公司。

目前，IBM在中国的分公司已经扩展至沈阳、深圳、南京、成都、西安

和武汉，并在福州和重庆建立了办事处，拥有中国员工近3000人。

作为Pc的鼻祖，IBM公司的历史就是计算机的历史。

没有哪家公司在IT

产业如此多的领域保持着产品线，从IT咨询到中间件到鼠标，IBM公司都有

产品；没有一家公司像IBM公司一样既保持着巨额的研发投入，也没有哪家

公司像IBM公司一样既威武雄壮又失误频频。

（--）面临危机，剥离弱势PC核心业务

IBM公司向美国证券和交易委员会提交的财务状况报告显示，该公司个人

电脑部门2001年亏损状况为3．97亿美元，2002年为1．7l亿美元，2003年

为2．58亿美元。

而2004年上半年已亏损1．39亿美元，较上年同期扩大了43％。

此前IBM公司的个人电脑业务约占其总销售额的10％，利润非常有限。

美国摩

根士丹利公司估计，IBM公司的个人电脑业务对该公司的每股盈利贡献率不到

1％。

在路易斯·郭士纳建立“以服务为中心”的理念和策赂的领导下，IBM

的服务收人已占到其900亿美元总收入的40％，成为[BM的优势所在。

对于IBM来说，它虽然起家于PC，但是Pc对于现在的IBM已成为鸡肋。

·IBM在Pc

产业的份额日渐减少，利润空问也越来越小。

而且，IBM总裁已明确表示将今

后的战略重点转向提供IT服务领域，收购普华永道就明显地揭示了公司高层

对公司未来的取向。

出售Pc部门可以使IBM公司摆脱凡乎无利可图的市场。

（三）选择联想

从前面的分析中可知，IBM的Pc部分连续几年巨额亏损，昔R的“蓝色

巨人”已是步履蹒跚。

所以IBM公司选择了出售Pc部门。

那么IBM为什么不

像康柏一样，选择出让给Pc业务居全球前两位的惠普或者戴尔?

要说，选择本国的企业，在管理和文化融合上会更加容易。

但IBM在其

高端业务与这两家企业重合太多，把Pc业务出让给他们不仅不是滋味，而且

暗藏隐患一一这块利润虽然不高，但作为解决方案中重要的硬件组成部分，

IBM显然并不愿意让它掌握在主要竞争对手的手中。

于是，中国的联想便成了

最理想的选择对象之一。

联想作为亚洲最大的电脑生产企业，又获得了2008北京奥运会TOP赞助

商的资格一一将PC业务出让给这样的一家企业，于IBM的品牌价值、市场发

展，于IBM该部门员工的安置与发展以及原有业务的延伸，都是最理想的。

这也是I雕多次主动与联想商洽的原因所在。

联想与IBM双方的目标是共同的，都希望把领先的产品跟品牌，世界一

流的服务跟知识联系在一起，立足全球，让大家有新的成长机会，更重要的

是在这个行业里面有足够的经济规模。

可以说，双方的结合具有很强的互补

性，一边是IBM公司这个全球顶级品牌，在大型客户、中型客户领域有专业

技能，在笔记本上面有优势，另一边联想公司是中国第一Pc品牌，在中国知

名度最高，市场占有率最高，它具有在个人消费者跟小型企业领域专业的技

能，也有一个效率很高的营运团队，再加上IBM公司全球销售与服务的网络，

应该是完美的结合。

四、联想集团跨国并购的动因

（一）调整战略，回归主业

在20世纪90年代，联想在我国Pc市场独领风骚。

但随着国内市场开放，

戴尔、惠普等Pc国际厂商的进入，方正、同方、TCL等国内品牌的激烈竞争，

使得联想的Pc业务风光不再。

2000年，联想在国内的份额已经达到30％，已

触摸到了天花板。

发展空间开始受限，寻找新的发展道路已经势在必行。

新

路子无非两条：

一是在国内市场多元化发展；二是到海外发展。

近几年，联

想的多元化之路走得很不顺利，斥巨资投入的FM365、赢时通成为网络泡沫的

牺牲品，软件、服务、手机以及数码产品领域等也只开花不结果，交了不少

学费。

2003年，联想高层经过慎重考虑决定进行战略调整，由多元化转向专

业化，专注于Pc业务并向国际化发展。

企业走国际化道路，有两条路可走，

一是靠自我发展，即自己投资新建海外企业；二是进行跨国并购。

前者所需

投资大且耗时较长，后者则风险较大，但成效快。

联想选择了并购。

（二）获取先进核心技术

IBM在PC产品上拥有独特的技术优势，即IBM的ThinkVantage技术，

这是一项技术集合，包括了多种方便用户使用、实现售后服务、保障系统安

全的技术，曾经引起笔记本电脑消费者们关注的笔记本电脑硬件自动保护系

统APS就是其中的一项技术。

如果联想能够拥有ThinkVantage技术，并与

IBM合作将之继续发展和完善，那么联想Pc将拥有一流的Pc管理和维护技术，

与国内其他一些重硬件轻软件的PC制造商相比，优势不言而喻，就算是对比

戴尔、惠普等厂商也毫不逊色。

（三）扩展海外业务，获取世界一流品牌

尽管联想在商用PC上投入了很大精力开发出不再是仅凭价格优势取胜、

同时具备了一些技术优势的开天系列商用台式机和昭阳系列笔记本电脑，但这两个品牌在市场上的品牌知名度还不高，尚难敌戴尔、惠普、IBM等海外厂

商。

联想此次收购能够获得著名的IBMThink品牌，特别是ThinkPad这一笔

记本电脑品牌在中国市场上的魅力几乎无人能挡，联想将从原来的“厂牌”

大名鼎鼎、产品品牌有名不扬的阶段过渡到真正的品牌竞争阶段。

在这方面，

联想将借助ThinkPad笔记本电脑的品牌和产品进一步巩固在国内笔记本电

脑市场上的领先地位，并享受原来IBM才能享受到的消费者的景仰之情。

另外，联想此次收购将使之有机会借IBMPC业务原来在欧美市场的布局

正式进军这些采购力强的地区市场，并依靠IBM现有市场份额从全球第八大

Pc制造商跃居为第三。

五、联想的并购过程

（一）聘请国际级的中介机构参与并购谈判

跨国并购是一种复杂的投资活动，且并购过程中涉及方方面面的专业知

识。

对于普遍缺乏国际化经验的中国企业来说，仅靠并购企业单枪匹马是难

以完成的，它需要许多中介机构提供服务，而目前中国尚无专业性的跨国并

购咨询服务机构。

中国虽已形成了包括信托投资公司、证券公司、财务公司

在内的投资银行格局，但其规模普遍较小，难以为跨国并购提供高质量的服

务。

因此，联想在并购IBMPC业务过程中，从一开始就聘请国际知名度和信

誉度高的中介机构协助调研与谈判。

早在2001年，IBM公司就正式聘请美林证券公司在全球范围内寻找买家。

2003年10月左右，美林将联想排到了目标收购者的第一位。

美林中国区总裁

刘二飞与联想集团董事长柳传志、财务总监马雪征私交甚笃，而美林总部则

与IBM关系密切，借助这一关系，美林开始安排双方面谈。

2003年底，联想开始进行细致的尽职调查，并聘请了诸多专业公司协助

谈判，比如，聘请麦肯锡作为战赂顾问，全面了解IBM的Pc业务和整合的可

能。

2004年春节过后聘请了高盛作为并购顾问。

安永、普华永道作为财务顾

问，奥美公司作为公关顾问。

此次交易的中介机构阵容空前。

高盛和美林调兵谴将，动用人数之多，均超过以往亚太地区（除日本）的任一并购案，高盛美国方面的负责人Maylap

更是促成惠普与康柏合并的经手人。

虽然联想付出了高昂的中介费用，但是这些中介机构的参与为联想取得

并购的成功创造了条件。

从并购价格的议定到IBM原有品牌的使用，从规避

政治化责问到并购后的整合管理问题，从融资渠道的拓展到吸引战略投资，

所有并购的关键问题及精华所在都体现了这些中介机构的经验和智慧。

（二）进行公关游说，规避政治化责问

2005年1月26日，美国众议院军事委员会主席邓肯·亨特、国际关系委

员会主席亨利·海德、小企业委员会主席唐·曼祖罗3位“大牌”共和党议

员对联想收购IBMPC业务交易提出质疑，要求外国投资委员会审查此项交易

是否可能对美国国家安全构成潜在威胁。

继中国航空技术进出口公司和香港

和记黄埔之后，中国知名企业的海外行动再次笼罩在《埃克森一佛罗里奥修

正案》的阴影下，联想股价也因此出现波动。

一时间，联想能否突破美国国

内的政治化责问，成了决定并购IBMPC的关键所在。

虽然，质疑联想与IBM

交易的3位美国议员都对中国有着深刻的偏见，他们对联想——I蹦交易的指

责不乏荒唐，因为IBMPC中的所有零件早已在中国和其它地区大量生产，无

需借助工业间谍手段窃取，审查事件背后乃是多方利益集团的博弈，对本国

．产业和企业的保护是美国政府从中作梗的主要原因。

为了使交易能顺利过关，联想开始了强大的游说工作，聘请了一些有影

响的人物，其中包括老布什及福特总统任内的国家安全顾问史考克·罗夫特

（BrentScowcroft）、小布什上一任期内商务部专责科技政策的助理部长

BruceMehlman、美国国务院前专责贸易政策的副助理部长DavidMarchick

等。

尤其是史考克·罗夫特，他是老布什和福特总统任内的国家安全顾问，

也是中国问题研究专家，据说平素对中国的态度也并非是非常友好的，但他

坚决支持联想并购，联想确实是做了大量的公关工作。

（三）以非财务标准为角度对IBM进行价值评估

从并购的实践来看，对目标企业的价值评估是并购整个过程中至关重要

的一环。

因为IBM没有保持盈利，因此对其估价并未采取常用的按照市盈率

（PEratio）计算的方式，而着重考虑了合并之后双方对盈利的贡献。

在联

想看来，这次并购非财务标准比财务标准更具决定力。

首先，从并购标准来看，并购的标准不只是由于财务的，数量性的指标，

如用财务指标表示的并购规模的上限或可容忍的并购价格范围；是企业股权

的整体收购，还是仅收购部分股权：

是收购的全部资产还是部分资产等。

更

包括诸多非财务的、质量性指标，如并购对象必须能够与企业在生产、销售、

技术等方面存在广泛的协同互补基础等。

在内容上，由于具体的并购对象或

并购动机的不同也有着不同的考虑，而没有统一的固定的模式。

但其中可以

肯定的一点是，并购标准的制定，必须能切实反映企业战略发展目标的方向，

而且依此标准搜寻到的目标公司也最符合企业战略发展的需要。

其次，财务标准本身也存在局限性。

对被并购企业的价值评估是企业在

并购中面临的最大困难。

现有的、通用的任何一种评估方法，都存在缺陷，

不可能将企业价值评估的一毫不差，并且只从财务的角度单方面考虑其价值，

并购企业与被并购企业的战略以及双方的意向结合起来考虑，可能导致一方

或双方对评估值的不满意，从而使原本成功的收购最终归于失败。

正是基于

这样的考量，联想才决定收购IBMPc业务。

据资料显示，2002年，IBM个人电脑业务亏损1．71亿美元，2003年，亏

损2．58亿美元。

为了收购IBM这样一个巨额亏损的Pc业务，联想将付出17．5

亿美元的代价。

其中，联想将为此支付IBM6．5亿美元的现金和价值6亿美元

的联想集团普通股。

同时，还将有5亿美元的净负债转到联想名下．从财务

标准看，这显然是一桩“赔本”的买卖。

然而，在