国企出海谋略.docx

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国企出海谋略

国企出海谋略

　　在国企出海的过程中，CFO扮演着至关重要的角色，他们不仅要通过并购行为为企业获得关键资源，确保并购项目能够持续盈利，还要广泛利用海外的会计、金融、法律、公共关系等第三方机构，按照现代化收购的方式对方案的每一个细节进行全局布置。

　　当前的全球化浪潮继续改变着商业模式，并对世界各地的公司产生着影响。

中国日益增长的经济地位无疑使中国企业在全球化的世界舞台上扮演着更加重要的角色。

在国际化投资的大潮中，2015年中国企业海外并购交易数量增长40%，金额增长21%，创下历史新高。

尽管民营企业仍然领跑海外并购市场，但国有企业，特别是大型央企的参与力度与交易金额持续增长，不断刷新海外并购大单数额的记录。

　　在国企出海的过程中，CFO扮演着至关重要的角色，他们不仅要通过并购行为为企业获得关键资源，确保并购项目能够持续盈利，还要广泛利用海外的会计、金融、法律、公共关系等第三方机构，按照现代化收购的方式对方案的每一个细节进行全局布置。

　　2015海外并购一览

　　2016年1月20日，商务部新闻发言人沈丹阳表示，虽然国际经济发展持续低迷，但2015年中国企业海外投资与并购仍然保持活跃，呈现出数量多、金额大、涉及行业和国家广泛等特点。

　　据商务部数据统计，2015年，中国企业累计实现对外投资1180.2亿美元，同比增长14.7%。

其中，中国企业实施的海外并购项目总共有593个，累计交易金额401亿美元，其中直接投资338亿美元，占84.3%，几乎涉及国民经济的所有行业。

　　由于统计口径问题，中国官方公布的数据，并不能显示中国企业海外投资的部分份额。

普华永道最新发布的《2015年中国企业并购市场回顾与2016年展望》显示，中国并购市场在2015年创下了记录，交易数量上升37%，交易金额上升84%达到7，340亿美元。

国内投资并购、私募股权投资和海外并购活动均实现强势增长，超过114项交易的单笔交易金额超过10亿美元，并创下历史记录，交易总额上升84%。

整体来看，中国内地企业海外并购交易数量增长40%，金额增长21%，创下历史新高。

　　2013～2015年中国内地企业海外并购总交易量与交易金额统计显示，民营企业持续领跑“出海”并购，国有企业海外投资的步伐稍显缓慢，但由于中国的世界500强企业主要是央企，因此这些企业操刀的大并购案也备受关注。

　　从并购交易领域来看，国有企业海外并购仍然集中在工业、原材料和能源领域，相对而言，民营企业和财务投资者则在高科技领域兴起了一波并购热潮。

普华永道中国企业融资部主管合伙人黄耀和亦表示，受益于活跃的国内战略投资交易与海外并购，2016年中国企业并购交易将增长超过20%。

科技行业将继续成为行业热点，然而投资者对于估值和增长的期待越来越高，今后的增速相比2015年将有所放缓。

普华永道中国内地及香港私募股权交易主管合伙人刘晏来表示：

“2015年，中国企业继续开展海外并购的趋势，战略投资者倾向于执行外延式的增长策略，追逐技术、品牌并将其带回中国。

私募股权基金和财务投资者希望寻找具有‘中国视角’的海外资产。

　　在2016年，跨境并购的火热或许仍将持续。

“从项目储备来看一年比一年更多。

国内企业正在寻找经济转型的契机，目前在国内市场普遍的现象是好的资产估值还是比较贵，而国际市场上相对而言则存在一些性价比比较高的资产；另外当前比较低的融资成本以及宽松的流动性环境也有助于推动并购市场的活跃。

”摩根大通北亚兼并收购部联席主管连涟表示。

　　CFO的全局布置

　　谈及对参与跨境并购的中国企业的建议，连涟认为，企业应该寻找到适合自己的核心价值，“如果从一个好的角度嫁接中国市场，通过并购将一些核心竞争力、技术、品牌带回到国内，与中国市场实现对接，会为企业提供较好的回报。

中国企业缺少的是核心竞争力，而最大的优势是市场，需要考量的是如何把这两个嫁接起来创造价值。

”

　　在海外并购行为中，作为企业的CFO要具备独立、客观的思考，具体体现在两个层面，即战略层面与实操层面。

战略层面的思考更多地体现了CFO价值创造的职能，而实操层面的思考则更多地体现了财务风险控制的职能。

　　安永华北区财务交易咨询主管合伙人麦耀波认为，在海外并购项目中，CFO扮演着重要的角色，并应在三个方面彰显其自身价值：

　　第一，CFO在并购中首先需要确保财务战略与公司战略的一致性。

特别是央企海外并购，以制造业、原材料和能源领域为主，交易规模巨大，需要CFO做好周全的资本预算，保证公司战略实施的每个资本性投资项目全生命周期都有充足的资本及运营资金。

　　第二，CFO应当制定一套完整的标准模型来分析并购投资项目，同时关注汇率、通货膨胀、资本成本等对于模型直接相关的影响因素。

通过基于模型的投资业务案例分析并购项目的价值，包括直接的经济价值，如投资回报、投资回收期，以及并购全周期风险管理等非直接的价值等。

　　第三，CFO在并购投资过程中应加强与第三方机构合作，严格规范并购行为，确保信息披露的准确性。

　　拥有多年跨国并购经验的荷兰皇家帝斯曼（中国）公司纤维事业部总裁何飞认为，一个并购首先要有明确的战略指导，再去看被并购公司的估值是否被高估或低估。

“CFO不仅仅是财务的高级主管，CFO更应该是CEO的战略伙伴，甚至可以说是企业战略的指引者。

也就是说CEO更关注企业愿景、长远目标，但是在具体战略决策和执行层面上CFO要起到一个真正战略伙伴的作用。

他一定要对他花出去的钱未来怎么样为企业创造价值做出一个战略上的判断，同时从文化、管理、未来运营等多个维度做出全面计划和安排。

”他认为，并购战略需要复杂的财务数据支持。

概括来讲，国际上通行的财务指标可简单分为NPV（净现值）和IRR（内部收益率），这两组数据成为公司实施并购时的最核心价值参考依据。

“其中，IRR更具参考性。

因为净现值取决于投资额大小，而内部回报率与投资额是一个比例的关系。

”　　对于标的选取，连涟建议企业在寻找海外并购机会时，应当侧重于自身经营更为稳健的公司：

“中国企业海外并购经营不善的企业风险，要扭转其经营状况存在较大挑战都很高，需要面对不熟悉的市场、监管者、客户，在这种情况下，初试牛刀的公司，应当找一些经营已经比较不错的企业，估值可能会贵一些，但是考虑到风险可能更适宜新手买家。

”

　　此外，麦耀波认为，在并购的不同阶段制定相应的定价策略也是企业CFO的重要任务。

他解释称，通常并购价值分为三个部分：

一是当前价值，计算关键是确定经营性现金流，通过历史2～3年的现金利润率估算公司当前价值，同时需要注意市场竞争程度、政策环境变化等因素对于经营利润率的影响；二是增长价值，首先需要计算市场增长趋势，可以参考其它可比市场的发展历史，计算新产品采纳者比例判断市场周期，计算市场增长价值。

完成市场价格计算之后，还需要计算特定公司的市场份额和利润率。

需要考虑的常见因素包括：

公司现阶段状况、资金实力、公司是否具备独特的竞争优势和差异性特征、进入壁垒的高低、下游买家或上游供应商对市场的控制力等；三是协同价值，核算可以参考类似并购交易，也可以通过预测行业演进格局计算不同状态下合并后公司价值，进行加权平均。

　　何飞补充称，在并购之前和整个过程中，CFO始终要保持专业素养，通过市场调研、行业分析，并根据自身企业优势及未来发展趋势制定一个完善的整合计划。

这个整合计划在并购过程中，还需要不断完善。

　　国企的“特殊”挑战

　　在企业谋划全球布局的过程中，往往会遇到文化差异，语言障碍，财务困难及政府管制等诸多方面的挑战，而国有企业“出海”则更具有特殊性。

国有企业海外并购，特别是大型央企，往往具有较强的政治性，甚至涉及到国家战略统筹，所有制的特殊性又让国有企业在决策过程中有别于民营企业。

无论是前期的战略制定、标的审核，中期的净值调查、定价决策，还是后期全方位的企业整合，国有企业都面临着更高的“难度系数”。

　　此外，有别于民营企业，国有企业的收购有时并非出于商业性冲动，往往要考虑到更多、更复杂的因素，例如政府的宏观战略和产业政策，全盘考虑有助于国有企业获得政府的大力支持，例如并购项目的获批，以及国有银行和资本市场的支持等。

　　中国电力建设集团有限公司总会计师孙璀认为，在政策层面，国家制定了“一带一路”战略，为中国对外投资和海外并购带来新机遇、新支点，但目前中国企业出海投资在实操层面仍遇到诸多挑战，特别是在风险方面，交易标的确立要有充分战略支撑，交割以后的风险，要尽可能地通过前期尽职调查披露，并可以从两个方面规避交割后的风险：

一是通过出卖方的声明与保障规避不实披露，同时明确并购方具有索取赔偿和追诉的权利；二是对于其他正常的运营风险，需要在前期并购整合的计划中考虑充分。

　　此外，国有企业在境外的税收统筹问题亦不可忽视，孙璀认为，当前中国税收政策仍存在一定“细节”问题，造成企业“出海”遇阻，主要体现在三个方面：

　　第一，受中国“分国不分项”税收征管办法的限制，企业在汇算清缴时因境外不同国家之间的盈亏不能互抵，从而导致企业的实际税率远高于25%；

　　第二，计税方法差异往往会造成部分双重纳税，例如中国对施工企业要求按照建造合同的“完工百分比法”确认税基，而境外许多国家以工程结算账单为准按照“收付实现制”确定税基；

　　第三，在“定率抵扣”制下，由于某些特殊情况，企业无法或仅能部分取得有效的扣税凭证或证明，从而造成企业在境外已经缴纳的实际税款在境内无法实现有效抵扣。

　　“对于企业在实操中存在的一些问题，除了企业与我国政府税务机关直接沟通外，会计师事务所也可以与国家税务机关进行反映，从税务制度的完善、税收征管执法等方面积极献言献策，以达到更有利于政府执法和减轻企业负担的目的。

”孙璀坦言，“央企实施海外并购以及参与‘一带一路’沿线国家建设项目通常是当地的重点项目，因此当地政府及税务部门将会对中国企业的合规性经营给予高度关注。

另外，一些比较落后的国家税务部门出于财政税收需要甚至会对中国企业进行‘特殊’检查，某些情况下可能会导致企业遭受税收歧视、产生税收纠纷。

此时，企业更需要会计师事务所，特别是本土化的事务所帮助企业来共同维护合法权益。

”

　　孙璀建议中国企业出海应加强与会计师事务所的专业合作。

他认为，境内的会计师事务所更加熟悉中资企业的商业环境及决策程序，中资企业与事务所之间可开展“总对总”的合作模式，便于会计师事务所在扩大合作范围、提升合作层次的同时，深入了解企业的商业运行模式，挖掘企业的有效需求，设计并提供针对性强、可操作的服务产品。

　　“在开展国际业务的过程中，中资企业应进一步加强对境外资源的整合力度，加强属地化进程，无论是财务合伙、合作或是联盟的方式，均希望境内会计师事务所在整合的过程中争取主导地位，在商业网络建设、工作质量控制、服务成本降低方面加强建设，以利于国际化过程中更好地维护中国企业利益。

”孙璀表示。

　　在境外税收及风险管理方面，由于企业在境外难以收集东道国的税收政策、对税法难以理解和精准把握，导致对投资项目的税务管控在某些地方存在薄弱环节，税务风险压力较大。

对此，孙璀认为，央企出海亟需会计师事务所提供专业服务。

　　“企业需要会计师事务所在充分了解企业业务目的及投资规划的前提下，针对投资实体性质和投资国的具体情况，对企业的整体控股架构进行设计，同时对新设投资中的权益资金融资模式、并购投资过程中的尽职调查以及投资过程中的涉税条款、交易税负、后续税务影响等方面向企业提供服务，以帮助企业更好地防范相关投资风险。

”孙璀称，“从理想角度出发，借助会计师事务所的全球资源，在央企海外并购整合过程中，能够在构建和谐的银企、政企方面助企业一臂之力，特别是在新进入市场，该方面的需求会更为迫切。

”