投融资部管理制度完整版.docx

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投融资部管理制度完整版

投融资部

一、天津津燃公用事业股份有限公司股东大会议事规则

第一条目的

为维护天津津燃公用事业股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《到境外上市公司章程必备条款》等境内外上市公司监管法规、规章以及《天津津燃公用事业股份有限公司章程》（简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条适用范围

本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五条公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第六条股东大会提案一般由董事会负责提出。

公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，但该提案需于前述会议通知发出之日起三十日内送达公司。

第七条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第八条监事会、合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。

同时向董事会提交符合本规则前条要求的提案。

第九条议案涉及《公司章程》第八十二条所列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，董事会应提请类别股东大会审议。

第十条股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。

会议召集人包括董事会、监事会、持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东。

第十一条会议召集人应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

第十二条类别股东大会的通知只须送达有权在类别股东大会上有表决权的股东。

第十三条董事会接到监事会、合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东发出的召开临时股东大会的符合规定的书面要求，应尽快发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得监事会或提议股东的同意。

通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得监事会或提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十四条如果董事会在收到监事会、合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东要求召开股东大会的书面要求后30日内没有发出召集会议的通知，监事会、提议股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

第十五条股东大会会议通知发出后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。

第十六条拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。

拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。

第十八条公司负责制做出席股东大会现场会议出席人员会议登记册（即出席股东的签名簿），会议登记册载明参加现场会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

参加现场会议的股东或股东代理人应在会议登记册上签字。

第十九条股东应当以书面形式委托代理人。

该等书面委托书应当载明以下内容：

（一）股东授权代理人的姓名；

（二）股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；

（三）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。

第二十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

第二十一条股东大会会议由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，可以由董事长指定一名董事担任会议主席。

如果董事长无法出席会议，董事长亦未指定其他董事担任会议主席的，董事会可以指定一名公司董事担任会议主席；董事会亦未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东授权代理人）担任会议主席。

第二十二条大会主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议。

第二十三条大会主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明：

（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明；

（二）提案人为监事会、持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议案说明。

第二十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。

第二十五条列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应当给每个提案合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。

第二十六条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第二十七条股东大会应当对具体的提案做出决议。

第二十八条股东大会对所有提案应当逐项进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第二十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

第三十一条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第三十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况并说明关联股东回避表决的情况。

第三十四条股东（股东授权代理人）应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票总数内。

第三十五条股东大会应有会议记录。

会议记录由董事会秘书负责，记载以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十六条召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席现场会议的股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第三十七条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。

第三十八条会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。

前述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。

第三十九条董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及公司股票上市地交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理公告事务。

第四十条参加会议人员会议登记册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。

第四十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。

第四十二条本规则经股东大会以特别决议通过后生效。

第四十三条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会以特别决议批准。

第四十四条附则

1、本议事规则由公司董事会负责解释。

2、本议事规则自颁布之日起施行。

二、天津津燃公用事业股份有限公司董事会议事规则

第一条目的

为了确保天津津燃公用事业股份有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》等法律、监管法规及境内外交易所上市规则和《天津津燃公用事业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二条适用范围

本制度适用于公司董事会的管理工作。

第三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（六）制订公司发行债券或其他证券及上市以及回购本公司股票的方案；

（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式以及解散、清算的方案；

（八）制订公司章程修改方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总经济师等高级管理人员；

（十一）听取公司薪酬委员会、审计委员会、提名委员会、（战略与投资委员会）等专门委员会的专业意见，决定需由专门委员会提出的政策及方案，包括高级管理人员薪酬方案及支付方法；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）除法律法规、上市地上市规则、《公司章程》或本规则另有规定外，批准公司及控股子公司与主营业务相关的、所涉金额达人民币万元以上（含本数）且占公司最近一期经审计净资产值%以下（不含本数）的对外投资及收购、出售或出租资产项目；

（十六）批准核销公司（包括控股子公司）的资产损失；

（十七）需董事会审议的关联交易（按照上市地不时修订生效的上市规则执行）；

（十八）股东大会及《公司章程》授予的其他职权；

（十九）决定《公司章程》或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项。

除法律、《公司章程》及本规则另有规定外，前款第（十五）项规定的限额以下的事项，授权公司管理层处理。

第四条公司对外投资金额达到公司最近一期经审计的净资产值的%的，应提交股东大会批准。

除《公司章程》及本规则另有规定外，法律、行政法规、部门规章、上市地上市规则所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权公司管理层批准。

第五条如上述重大投资及关联交易项目按上市规则的规定须作出公开披露的，董事会可授权董事会秘书及经授权的其他人士代表董事会，与有关的证券监管机构进行磋商，并作出适当公布；同时，董事会亦可授权董事会秘书和经授权的其他人士代表董事会，对证券监管机构要求公司所做的即时信息披露作出公告。

上述经授权人士应在公告后及时向董事会成员通报情况。

第六条董事会履行职责的必要条件。

管理层应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，并经全体独立董事同意，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第七条法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括二分之一以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。

单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东在股东年会上提出的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》的规定进行审议，决定是否提交股东年会审议。

第八条董事会由十名董事组成，设董事长一人。

第九条董事会下设提名委员会、（战略与投资）、审计、薪酬等专门委员会。

专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

专门委员会可以不是公司董事或公司的管理人员。

（提示：

公司目前拟设置审核委员会、董事会提名委员会、薪酬委员会，并规定专门委员会全部由董事组成，但公司章程规定：

专门委员会可以不是公司董事或公司的管理人员，请根据公司章程的规定修改专门委员会的该条内容。

）

第十条战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（提示：

公司目前没有设置该委员会，可根据公司下一步想法保留或删除本条。

）

第十一条董事会提名委员会主要职责权限为：

（一）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；

（二）制定董事选择的标准和程序；

（三）广泛搜寻合格的董事候选人；

（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；

（五）确定董事候选人，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议，并提交股东大会表决；

（六）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。

第十二条审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；　　

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；　　

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；　　

（四）审核公司的财务信息及其披露；　　

（五）审查公司内控制度；　　

（六）公司董事会授予的其他事宜，

第十三条公司薪酬委员会的主要职责是：

（一）负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；

（二）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期股期权（或类似方式）计划和薪酬制度调整方案；

（四）审议公司培训计划。

第十四条董事会各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。

第十五条公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。

第十六条董事会秘书的主要工作包括：

（一）协助董事会处理董事会的日常工作，持续向董事会提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法律、法规及政策要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；

（二）负责组织筹备董事会会议、股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；

（三）保证公司有完整的组织文件和记录；

（四）确保公司依法准备和递交有权机构（包括但不限于中国有关政府机构、上市地的交易所、工商行政管理机关）所要求的报告和文件；

（五）保证公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益名单。

保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（六）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；

（七）参与组织资本市场融资；

（八）处理中介机构、监管部门、媒体的关系；

（九）执行法律上、公司上市地监管机关及/或公司章程中规定公司董事会秘书履行的其他职责及义务（包括董事会的所有合理要求）。

（十）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他职权。

第十七条公司设立董事会秘书履行职责的日常工作机构，该机构的具体名称由董事会确定。

第十八条按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召开的董事会（简称“定期会议”）和临时董事会。

董事会定期会议原则上每年召开二次。

发生下列情况之一时，董事长应在事实发生之日起十四个工作日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十九条按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会议、电话或借助类似通讯设备举行的会议和书面议案会议。

所有的董事会会议均可采用现场会议方式。

董事会会议可以采用电话或借助类似通讯设备形式举行会议，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。

以此种方式召开的董事会应进行录音或录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。

董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。

通常在应急情况下，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。

第二十条议案的提出

董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；

（三）董事会专门委员会的提案。

第二十一条董事会会议由董事长召集并主持。

董事长不能履行职责时，由董事长指定的一名董事代行其职责。

第二十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

董事应将书面提议于会议召开前15日提交董事会秘书。

书面提议须全面完整，涉及对外投资及购并项目时应附有详细资料（包括可行性研究报告、效益测算分析、风险防范措施等），并由责任部门加盖印鉴和责任人签字。

第二十三条按照本规则第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可要求提议人修改或者补充。

董事长应自接到提议要求后14日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十四条会议通知的送达：

1、召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应提前10日，将盖有董事会印章的书面董事会会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事；通知应采用中文，并包括会议议程。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。

2、凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按《公司章程》及本规则提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充，当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

第二十五条会议通知应当至少包括会议的时间、地点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。

第二十六条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行：

（一）董事会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其它董事代为出席，委托书应载明授权范围。

（二）总经理列席董事会会议（非董事）；

（三）监事列席董事会会议；

（四）董事会秘书列席董事会会议；

（五）如有需要，提出议案的职能部门及或与议案相关密切的责任人员列席董事会会议。

第二十七条董事会会议在对议案进行审议表决时：

（一）董事会决议表决方式为书面表决，每名董事有一票表决权。

除公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

（二）当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

（三）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议的投票权。

（四）董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。

在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。

（五）在董事会作出违反法律法规、公司章程及上市地上市规则的决议时，董事会秘书应及时提醒董事会成员，如果董事会坚持作出上述决议的，董事会秘书应当把有关情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市地交易所。

（六）公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第二十八条董事会会议应当有记录：

（一）董事会会议由董事会秘书作记录，并保证记录的准确性，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。

（二）董事会会议记录应当包括以下内容：

会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（三）出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

（四）董事会秘书负责保管董事会文件和记录，保存期限不少于10年。

第二十九条凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。

董事应当对董事会会议的决议承担责任。

董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致