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项目前融权利质押合同模板
权利质押合同一
二零一九年【】月
本权利质押合同一(以下简称“本合同”)由下列双方于2019年【】月【】日在浙江省杭州市江干区订立:
出质人(甲方):
CCCC置业有限公司
住所:
浙江省杭州市滨江区滨盛路1777号27楼法定代表人:
魏光洲
质权人(乙方):
杭州路沅投资管理合伙企业(有限合伙)
住所:
上城区白云路18号104室-12执行事务合伙人委派代表:
吴怡君
(以上单独称为“一方”,合称为“双方”)
鉴于:
1本合同双方、上海AA地产集团有限公司(以下简称“AA地产”)、BBBB置业有限公司(以下简称“BBBB”)、三明AA房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”)于2019年【】月【】日签署了《关于三明市宗地编号为11111111地块项目之投资合作协议》(以下简称“《合作协议》”),对各方进行债权及股权投融资合作事宜作出了约定。
在前述《合作协议》项下,甲方或其指定第三方、AA地产、BBBB、项目公司对乙方负有相关的义务及责任。
2本合同双方于2019年【】月【】日签署了《关于BBBB置业有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。
根据该协议,在出现《股权转让协议》约定的相关的情况下,甲方负有向乙方返还乙方已支付的股权转让价款并支付资金占用费的义务,以及在发生相关违约事件时,甲方负有向乙方支付补偿款、逾期利息、违约金、赔偿金等费用的义务。
3甲方与乙方于2019年【】月【】日签署了《关于BBBB置业有限公司之股权购买协议》(以下简称“《股权购买协议》”)。
根据该协议,甲方和/或其指定第三方(如有)对乙方负有按照约定价格向乙方购买乙方持有的BBBB全部股权及向乙方支付股权购买价款、补偿金,以及在发生相关违约事件时,向乙方支付逾期利息、违约金、赔偿金、补偿款等款项的义务和责任。
4项目公司与乙方于2019年【】月【】日签署了《借款合同》(以下简称为
《借款合同》”。
根据该合同,项目公司对乙方负有偿还或支付债务本金、利息、补偿金的义务,以及在项目公司违约或发生《借款合同》约定的情形时,向乙方支付逾期利息、违约金、赔偿金、补偿款等款项的义务和责任。
5为确保AA地产、甲方和/或其指定第三方(如有)、BBBB、项目公司在《合作协议》、《股权转让协议》、《股权购买协议》、《借款合同》项下的全部债务/义务/责任得到切实履行,甲方同意将其所持有的BBBB60%的股权(对应的注册资本额为人民币陆佰万元(RMB6,000,000),以下简称“质押股权”或“出质股权”质押给乙方。
前述《合作协议》、《股权转让协议》、《股权购买协议》、《借款合同》均为本合同下的“主合同”(以下合称为“主合同”或“各主合同”;AA地产、甲方和/或其指定第三方(如有)、BBBB、项目公司合称为“债务人”
为此,双方为明确各自的权利和义务,按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及其他相关法律法规的规定,经友好协商,订立本合同。
第一条甲方陈述与保证
1.1.甲方是依法成立并有效存续的企业法人。
1.2.甲方是本合同项下质押股权完全的、有效的、合法的所有者,本合同项下的质押
股权不存在所有权或经营管理权方面的争议。
1.3.甲方完全了解并理解债务人在各主合同项下的义务和责任,为债务人在主合同下
的债务向乙方提供股权质押担保完全出于自愿,在本合同项下的全部意思表示真
1.4.本合同项下的质押股权依法可以设定质押,设立本合同的质押不会受到任何限制。
如该等质押股权属于依法须经有关方面批准或同意方可出质的权利,甲方保证其
已取得合法有效的批准或同意。
1.5.除本合同设定的质押外,甲方保证本合同项下质押股权上不存在任何形式的优先权,亦未设定任何形式的第三方权利。
1.6.质押期间,因甲方行为或其它原因造成质押股权毁损或价值减少的,乙方有权要
求甲方追加相应的财产担保;甲方不提供的,乙方有权要求甲方提前履行其在本合同项下的相关义务,或提前处置质押股权。
因甲方行为造成质押股权毁损或价
值减少的,乙方还有权要求甲方承担违约赔偿责任。
1.7.甲方为签署本合同所需的内部授权程序已完成,且合法有效。
1.8.甲方向乙方提供的一切文件、资料均真实、准确、完整。
1.9.上述陈述和保证在本合同有效期内有效。
第二条被担保的主债权的种类及数额
2.1.本合同所担保的主债权包括:
(1)乙方根据《合作协议》的约定对甲方和/或其指定第三方(如有)、AA地产、BBBB、项目公司享有的权利(债权);
(2)乙方根据《股权转让协议》的约定对甲方享有的在相关情况下要求其返还乙方已支付的股权转让价款并支付资金占用费的权利(债权),以及在甲方发生违约事项时,对甲方享有的要求其支付补偿款、逾期利息、违约金、赔偿金、资金占用费等款项的权利(债权);(3)乙方根据《股权购买协议》对甲方和/或其指定第三方(如有)享有的要求其按照约定价格(由《合作协议》第11.3.1.3条的评
估结果确定)向乙方购买乙方持有的BBBB全部股权并向乙方支付股权购买价款的权利(债权),以及在甲方和/或其指定第三方(如有)违约时,要求甲方支付补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利(债权);(4)
乙方根据《借款合同》的约定对项目公司享有的要求其清偿债务并支付利息等款项的权利(债权),以及在项目公司违约时,对项目公司享有的要求其支付补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利(债权)。
2.2.被担保的主债权的具体数额依主合同之约定。
但如股权质押登记机关要求登记被担保的主债权金额的,则该登记的主债权金额不作为甲方(出质人)在本合同项下承担担保责任的限额,而仅为满足登记机关的要求而填写的数额,甲方仍应在本合同约定的担保范围内就各主合同向乙方承担全额的担保责任。
第三条主合同债务人履行义务的期限
3.1.依各主合同之约定。
第四条质押担保范围
4.1.甲方在本合同项下的质押担保的范围包括:
(1)在《合作协议》项下,甲方和/或其指定第三方(如有)、AA地产、BBBB、项目公司应向乙方支付的补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项,以及乙方实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)和所有其他应付款项;
(2)在《股权转让协议》项下,甲方应向乙方返还的股权转让价款,支付的资金占用费、甲方应向乙方支付的补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项,以及乙方实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)和所有其他应付款项;
(3)在《股权购买协议》项下,甲方和/或其指定第三方(如有)应向乙方支付的股权购买价款、补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项,以及乙方实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)和所有其他应付款项;
(4)在《借款合同》项下,项目公司应向乙方偿还或支付的债务本金、利息、补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项,以及乙方实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)和所有其他应付款项。
4.2.无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式),不论上述其他担保是否成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张,也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务,也不论其他担保是否由债务人自己所提供,甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免,乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任,甲方将不提出任何异议。
如乙方放弃其就主债权享有的抵押权、变更抵押权顺位或者变更抵押权的,甲方承诺仍然在本合同约定的担保范围内提供担保,并不因乙方丧失其它优先受偿权而在相应的范围内免除甲方的担保责任。
第五条出质股权
5.1.本合同项下的质押股权(即甲方的出质股权)为甲方合法持有的BBBB的60%的股权(对应的注册资本额为人民币陆佰万元(RMB6,000,000)),以及因该
等质押股权所产生的孳息(包括在质押登记有效期内的股息、红利、公积金转增以及其他收益)。
出质股权详情见作为本合同附件之《出质权利清单》。
5.2.本合同签订时甲、乙双方对质押股权约定的价值(如有),不作为乙方处分该股权时的估价依据,不对乙方行使质权构成任何限制。
5.3.甲方增加对BBBB的出资额,不影响乙方在本合同项下享有的对质押股权的担保权利,且双方应将股权出质登记中的“出质股权的数额”调整为甲方增持后对BBBB的出资额。
第六条质押股权凭证的移交和保管
6.1.在本合同有效期内,所有有关本合同项下质押股权的凭证和其他相关资料正本应于甲方办理完毕股权出质登记手续之日起5日内由甲方交付乙方保管。
乙方验收后向甲方出具收押凭证。
第七条质押登记和质权设立
7.1.甲、乙双方应在本合同生效之日起10个工作日内到相应的登记机关办理股权出质登记手续。
7.2.本合同项下的质权自在登记机关登记之日起设立。
7.3.质押登记事项发生变化,依法需要进行变更登记的,甲乙双方应在登记事项变更之日起10日内办理变更登记手续。
第八条质权的行使
8.1主合同履行期届满,债务人未按主合同的约定履行义务,或甲方依法被宣告破产、撤销、解散的,乙方有权与甲方协商,将质押股权折价以抵偿债务人所欠债务,或将质押股权拍卖、变卖后以所得价款优先受偿。
8.2乙方处置质押股权所得资金在扣除实现债权的费用(包括但不限于律师费、诉讼费等)后按照以下顺序清偿:
(1)支付依法或依照主合同或本合同约定应付的费用和支出、违约金、赔偿金、逾期利息等;
(2)补偿款和/或补偿金、资金占用费、利息等;(3)支付乙方依主合同应获得的债权本金、股权购买价款,或支付乙方依《股权转让协议》应获得返还的股权转让价款等款项。
清偿前述款项后仍有余额的,归甲方所有。
8.3本合同下被担保的任一主合同下的债权均受质押股权的全额担保,即乙方有权为担保任一主合同下的债权而(根据本合同的约定)对质押股权的全部行使质权。
8.4乙方依本合同行使质权时,甲方应予以配合,不得设置任何障碍。
第九条提前清偿或提存
9.1.经乙方书面同意,甲方可以在本合同有效期内转让本合同项下的质押股权,但转让股权所得价款应向乙方提前清偿所担保的债权或向双方约定的第三方提存,提存费用由甲方承担。
第十条甲方的权利和义务
10.1.甲方应承担本合同项下的有关各项费用,包括但不限于律师服务、鉴定、估价、登记、过户、保管及诉讼的费用。
10.2.在本合同有效期内,非经乙方同意,甲方不得将本合同项下的质押股权赠予、转让、或以任何其他方式处分。
10.3.促使BBBB将股权出质事项在本合同签署后五日内记载于股东名册。
10.4.如在本合同有效期内,甲方有下列情形之一,应当书面通知乙方:
10.4.1实行承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、与外商合资合作等;
10.4.2经营范围和注册资本变更、股权变动;
10.4.3涉及重大经济纠纷;
10.4.4质押股权发生权属争议;
10.4.5破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被注销;
10.4.6住所、电话、法定代表人等发生变更。
10.5.甲方有10.4.1和10.4.2情形的,应至少提前30日通知乙方,有10.4其他情形的,应在事后5日内通知乙方。
10.6.在质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时,甲方有义务通知并协助乙方免受侵害。
10.7.乙方依法将主债权转让给第三人的,甲方仍将在本合同确定的质押担保范围内为乙方在变更后的主合同项下的债权提供质押担保。
10.8.乙方与债务人协议变更主合同的,除展期(但根据主合同约定进行的展期除外)和其他加重债务人义务外,无须经过甲方同意,甲方仍在本合同确定的质押担保范围内承担担保责任。
10.9.债务人履行主合同项下的全部义务后,甲方不再承担担保责任。
第十一条乙方的权利和义务
11.1.发生下列情形之一,乙方可以提前处分质押股权,并以所得价款优先受偿:
(1)依据主合同约定或法律规定解除主合同;
(2)依据主合同约定的其他情形要求债务人提前履行义务;
(3)乙方在主合同项下的债权未能全部实现的。
11.2.有权要求甲方协助,避免质权受到来自任何第三方的侵害。
11.3.有权收取质押股权所产生的法定孳息。
11.4.负有妥善保管权利凭证的义务。
11.5.在本合同有效期内,依法转让主债权的,应及时通知甲方。
第十二条违约责任
12.1.甲方在本合同第一条中作虚假陈述和声明,给乙方造成损失的,应予以赔偿。
12.2.本合同独立于主合同,不因主合同的无效而无效。
如主合同无效(不管基于何种原因导致主合同无效,也不管乙方是否明知主合同无效),甲方仍应按本合同承担责任。
12.3.本合同生效后,甲乙双方应全面履行本合同约定的义务。
任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务,应承担相应的违约责任,并赔偿由此给对方造成的损失。
12.4.如因甲方过错造成本合同无效,甲方应在质押担保范围内赔偿乙方全部的损失。
第十三条合同的生效、变更、解除和终止
13.1.本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章之日起开始生效。
13.2.本合同有效期为:
自本合同生效之日起,至债务人在主合同项下全部义务/债务
履行完毕之日或甲方在本合同项下担保义务履行完毕之日(按孰早原则)终止。
13.3.本合同生效后,甲、乙任何一方都不得擅自变更和解除。
如本合同确需变更或解除,应经甲、乙双方协商一致,并达成书面协议。
书面协议达成之前,本合同仍然有效。
第十四条争议的解决
14.1.甲、乙双方在履行本合同过程中发生的争议,应首先通过协商解决。
协商不成的,提请本合同签署地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
第十五条双方约定的其他事项
15.1.本合同部分条款的无效不影响其他条款的效力。
15.2.如因办理股权质押登记,质押登记机关对权利质押协议文本另有要求的,甲乙双方应另行签署股权质押协议,但两份协议的条款有冲突的,以本合同的约定为准。
15.3.双方同意,如股权质押登记部门要求明确主债权的金额的,主债权金额为乙方根据《合作协议》、《借款合同》应支付的债权本息(本金额为人民币叁亿元,按照12%的年利率计算,期限为36个月)及根据《股权购买协议》应支付的目标股权购买价款之和。
但该等登记之主债权金额不影响乙方就债务人在相关主合同项下全部债务/义务/责任要求甲方承担担保责任,甲方仍应在本合同约定的担保范围内向乙方承担全额的担保责任。
第十六条附件
16.1.本合同附件是本合同不可分割的组成部分,与本合同正文具有同等法律效力。
16.2.本合同的附件包括:
《出质权利清单》(作为本合同附件一)。
第十七条附则及甲方的特别确认及承诺
17.1.本合同正本一式四份,本合同甲方持一份,乙方持二份,另一份用于办理质押登记手续。
每份具有同等法律效力。
17.2.本合同项下的标题仅为查阅方便,不得据以限制或影响对本合同条款的解释。
17.3.本协议双方之间的通知应以书面形式进行,可由专人送达、挂号信邮递,特快专递、电子邮件等方式传送。
即使通知被拒收或无人接收,通知在下列日期视为送达日:
(1)专人递送:
通知方取得的被通知方签收单所示日期;
(2)挂号信邮递:
发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五(5)日;(3)特快专递:
发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三(3)日;
(4)电子邮件送达:
通知在发件人服务器上所记录的发件时间为送达时间,发件人服务器未收到诸如邮箱地址不存在,对方邮箱已经满箱等发送失败反馈的,视为
电子邮件已经成功送达。
174本协议双方在《合作协议》第1642条填写的地址即为其有效的通讯地址。
本协议任何一方更改其通讯地址的,应在其通讯地址更改后五(5)日内,根据本
条上述约定的方式向另一方送达书面通知。
17.5.本协议双方确认,《合作协议》第1642条项下双方的通讯地址作为人民法院送达诉讼文书的确认地址。
双方同意在发生相关纠纷时可以采用电子邮件送达方式,《合作协议》第1642条的电子邮箱地址作为电子邮件送达地址。
17.6.出质人承诺不因其他任何主体为债务人履行主合同项下的义务追加包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保,而减轻或免除出质人对债务人履行主合同项下义务的担保责任,或限制乙方对出质人的优先追索权。
仃.7.出质人承诺不因其他任何主体对债务人履行主合同项下义务提供或追加担保的无效、解除、放弃,而减轻或免除出质人对债务人履行主合同项下义务的担保责任。
出质人同时承诺,即使乙方放弃了债务人以自己的财产(为其自己在本合同所担保的相关主合同项下的债务)所设定的担保物权的,出质人仍然在本合同约定的担保范围内就各主合同向乙方承担全额的担保责任。
17.8.出质人知悉并同意,无论其他任何主体(包括债务人自身)对债务人履行主合同项下义务提供或追加包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保,乙方有权选择同时或先向出质人直接主张质押担保责任,要求出质人在本合同约定的担保范围内承担担保责任,出质人将不提出任何异议。
但是乙方行使该选择权并不意味着乙方放弃对其他担保人或顺序在后的担保人的任何权利。
出质人同时知悉并同意,其承担全部或部分担保责任的顺序或金额等由乙方在行使选择权时决定及通知,出质人按照乙方的通知承担担保责任。
17.9.出质人在此特别确认及承诺:
对主合同下的所有条款以及债务人在主合同项下
的义务/债务和责任已充分知悉与理解;出质人对本合同的所有条款以及对其自身在本合同下的义务和责任已充分知悉与理解,出质人保证不以“显失公平”、
“重大误解”为由,要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同及本合同内的任何条款。
(本页为CCCC置业有限公司与杭州路沅投资管理合伙企业(有限合伙)《权利质押合同一》之签署页)
出质人:
CCCC置业有限公司(盖章)法定代表人或授权代表(签字或盖章)
盖章)
质权人:
杭州路沅投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人委派代表或授权代表(签字或盖章)
附件一:
出质权利清单
质权人(公章):
出质人:
CCCC置业有限公司
质权人:
杭州路沅投资管理合伙企业(有限合伙)
出质权利(股权)名称
出质权利权属单位
(出质人)
出质股权的数额
备注
CCCC置业有限公司持有的
BBBB置业有限公司60%的
股权
CCCC置业有限公
司
人民币600万元
出质人(公章):
法定代表人或授权代表
(签字或盖章):
【】年【】月【】日
执行事务合伙人委派代表或授权代表
(签字或盖章):
【】年【】月【】日
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