沧州明珠塑料股份有限公司.doc

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沧州明珠塑料股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的报告

根据中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的“证监公司字〔2007〕28号”《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及河北证监局于2007年4月4日下发的“冀证监发[2007]24号”《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》的要求，公司由董事长作为第一负责人成立专项小组，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》（2005修订）、《证券法》（2005修订）等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东情况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司简介

沧州明珠塑料股有限公司主要从事各类聚乙烯（PE）管材和管件的生产和销售，主要产品有“陆通”牌硅芯管、（通信用）双壁波纹管等PE通信管道产品以及燃气、给水管等PE压力管道产品。

产品主要用于高速公路、铁路、广电、国防、水利、电力、燃气、市政建设工程等领域。

2006年度，公司实现销售收入3.26亿元，实现净利润0.31亿元。

公司法定中文名称：

沧州明珠塑料股份有限公司

公司法定英文名称：

CangzhouMingzhuPlasticCo.,Ltd.

公司中文简称：

沧州明珠

公司英文简称：

CangzhouMingzhu

公司注册地址：

河北省沧州市沧石路张庄子工业园区

公司办公地址：

河北省沧州市新华西路43号

公司法定代表人：

肖燕

公司股票上市交易所：

深圳证券交易所

公司股票简称：

沧州明珠

公司股票代码：

002108

公司互联网网址：

http//www.cz-

公司电子信箱：

cz-mz@cz-

公司首次注册日期：

1995年1月2日

公司首次注册登记机构：

河北省沧州市工商行政管理局

公司变更注册登记日期：

2007年4月18日

公司变更注册登记机构：

河北省沧州市工商行政管理局

公司企业法人营业执照注册号：

企股冀沧总字第130900100204号

公司税务登记号码：

130903601310303

2、历史沿革

沧州明珠塑料股份有限公司是经原外经贸部“外经贸资二函[2001]510号”文批准，于2001年7月8日由沧州明珠塑料制品有限公司（属中外合资有限责任公司）整体变更设立的中外合资股份有限公司，主要发起人为河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）、鉅鴻（香港）有限公司、沧州市正达电气股份有限公司、沧州少林喜宝食品有限责任公司和沧州市中兴商贸有限公司等五家公司。

公司于2001年7月8日向河北省沧州市工商行政管理局登记注册。

公司成立时注册资本3,500万元，经2002年4月10日召开的公司2001年度股东大会通过，并经原外经贸部“外经贸资二函[2002]490号”文批准，公司以经审计的2001年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股转增4.5股，注册资本由3,500万元变更为5,075万元。

2006年12月27日，经中国证监会“证监发行字（2006）168号”文件核准，公司于2007年1月10日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股1,800万股（A股），并于2007年1月24日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称：

沧州明珠，股票代码：

002108。

此次发行上市后，公司注册资本变更为6,875万元，并于2007年3月26日经中华人民共和国商务部“商资批[2007]576号”文批准，公司在2007年4月18日向河北省沧州市工商行政管理局登记注册。

（二）公司控制关系和控制链条：

32.93%

于桂亭（自然人）

河北沧州东塑集团股份有限公司

沧州明珠塑料股份有限公司

52.94%

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

1、截止到2007年3月31日公司股权结构如下表：

项目

变动前

（股）

比例（5%）

限售时间

（月）

备注

一、有限售条件流通股

54,350,500

73.819

1、河北沧州东塑集团股份有限公司

36,397,900

52.942

2010年1月

发起人

2、钜鸿（香港）有限公司

13,880,125

20.189

2008年1月

发起人

3、沧州市正达电气股份有限公司

157,325

0.229

2008年1月

发起人

4、沧州少林喜宝食品有限责任公司

157,325

0.229

2008年1月

发起人

5、沧州市中兴商贸有限公司

157,325

0.229

2008年1月

发起人

6、于韶华

500

0.001

2008年1月

公司高管

二、无限售条件流通股份合计

17,999,500

26.181

三、总股本

68,750,000

100%

2、公司控股股东或实际控制人

公司控股股东为河北沧州东塑集团股份有限公司，法定代表人于桂亭，法定住所，沧州市运河区新华西路13号，注册资本：

10,887万元。

经营范围：

制造塑料制品、聚氨酯床垫、纺织绗缝复合材料、机械设备；房屋租赁；金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；（下列范围限分支机构经营）烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售。

自然人于桂亭先生持有本公司控股股东东塑集团股份3,585.62万股，占股本总额的32.93%,为东塑集团第一大股东，同时兼东塑集团董事长、法定代表人，是本公司的实际控制人。

3、从公司的股权结构来看，控股股东及其实际控制人对公司的影响很大，为了消除这些影响，公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象；

公司与实际控制人控股的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面彼此独立，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，使公司确实独立于控股股东及实际控制人。

公司实际控制人不存在控制多家上市公司的现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

1、截止2007年3月31日，公司前十大机构投资者持股情况如下：

前十名机构投资者持股情况单位（股）

股东名称

持股总数

持股比例

中信建投证券有限责任公司

600,000

0.87

国泰君安证券股份有限公司

536,900

0.78

中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品

57,934

0.08

泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深

57,434

0.08

中国太平洋财产保险－传统－普通保险产品-013C-CT001深

57,434

0.08

中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红

56,934

0.08

泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-019L-FH001深

56,434

0.08

中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红

56,434

0.08

华泰证券－招行－华泰紫金1号集合资产管理计划

48,434

0.07

联合证券有限责任公司

29,434

0.03

合计

1,557,372

2.23

注：

以上机构投资者网下配售股票于2007年4月24日上市流通。

2、机构投资者对公司的影响

截止2007年3月31日，公司前十大机构投资者合计持有公司股票1,557,372股，占公司总股本的2.23%。

公司于2007年1月24日在深圳证券交易所挂牌上市，公司上市至今召开了1次股东大会，参与的机构投资者1家。

在日常工作中，公司安排董事会秘书及证券部专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复。

通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。

（六）《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善的情况。

公司于2006年4月28日召开的2005年年度股东大会通过了新的《公司章程》，《公司章程》严格按照《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善，并经2006年第一次临时股东大会授权，在2007年2月5日召开的第二届董事会第九次会议上，对上市后适用章程的有关条款进行了补充完善，并已向投资者及时披露。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司上市前的历次股东大会，并按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司上市后的股东大会。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的相关规定，公司上市后召开的股东大会聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？

如有，请说明其原因；

公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？

如有，请说明其原因；

公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

股东大会会议记录完整、保存安全；公司上市后召开的股东大会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》等的相关规定充分及时披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

如有，请说明原因；

公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司已制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由9名成员组成，其中4名独立董事，1名外方董事，具体情况如下：

姓名

性别

年龄

职务

来源

肖燕

女

41

董事长

公司

于桂亭

男

58

董事

控股股东

孔令武

男

62

董事

公司

刘秀英

女

60

董事

公司

李德廷

男

58

董事

外方股东

吕中林

男

45

独立董事

外部

段雪

男

50

独立董事