增资扩股协议 律师专用版.docx
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增资扩股协议律师专用版
增资扩股协议
本增资入股协议(以下简称“本协议”)于【20】年【2】月【22】日由以下各方在中国签署:
甲方:
【A成长创业投资基金合伙企业(有限合伙)】
一家根据中华人民共和国法律组建及存续的有限合伙企业,注册地址为【】,执行事务合伙人为【A投资管理企业(有限合伙)(委派A先生为代表)】(以下称为“甲方”或“投资方”或“投资人”)
乙方:
【B技术有限公司】
一家根据中华人民共和国法律组建及存续的【有限责任公司】,注册地址为【】,法定代表人为【B先生】
(以下称为“乙方”或“公司”或“目标公司”)
丙方:
【B先生】
中国国籍自然人,身份证号码为【】,户籍所在地为【】
(以下称为“丙方”或“大股东”)
(以上签约方合称“各方”,“一方”指其中任何一方。
)
鉴于:
公司成立于【20】年【7】月【3】日,现有注册资本为【】。
经【】号验资报告加以验证,公司的注册资金已经缴纳【】万元。
公司愿意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模,于20年2月2日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。
在本协议签订时,大股东拥有公司【68.79】%的股权。
各方同意,由【A成长创业投资基金合伙企业(有限合伙)】向公司按照本协议约定进行增资入股,扩大公司注册资本至人民币【】万元。
公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此本着平等互利的原则,经友好协商,各方就本次增资入股事宜达成如下协议条款:
一、定义和解释
1.定义
为本协议之目的,除非另有规定,本协议中出现的下列词语具有如下含义:
本协议指本《增资扩股协议》及各方就本《增资扩股》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。
本次增资指甲方拟认购乙方共计人民币【205.8296】万元新增股本的行为,具体含义如本协议第二条所述。
本次交易指本次增资及与本次增资有关的商业安排。
增资款指甲方出资【人民币2000万元】根据本协议认购公司增资的总价款。
关联方指就任何人而言,符合中国《公司法》、《证券法》、A股上市规则和中国公认会计准则所规定的有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的一方人士,以及同受一方控制、共同控制或重大影响的两方或多方人士。
“关联交易”指一方与其关联方之间的交易。
控制指该(无论是否有条件地)直接或间接地控制该另一家公司的管理层或董事会或拥有该另一家公司决策机构中百分之五十以上的投票权;以及就任何董事、个人股东及其他自然人而言,指该等董事、个人股东或其他自然人的任何直系亲属(包括子女、配偶、兄弟、姐妹或父母)及该等人士或其直系亲属直接或间接控制的任何公司;且“受控制”应作相应解释。
账目指按照中国公认会计准则编制的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、所有者权益变动表等财务报表及其附注。
原始账目指公司截至【20】年【12】月【31】日的账目。
权益负担指任何设置有抵押、质押、留置权司法冻结、选择权、优先购买权、信托受益权或任何其他性质的限制自由处置权利的负担。
保证人指公司和大股东。
重大不利变动指(i)就公司而言,其合并报表范围内的资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化,如业务暂停、中断、终止,资产和负债等财务状况严重恶化或重大不利变化,失去支付到期债务的能力,重大资产丧失、毁损或丧失、减损所有权、经营权或使用权;(ii)就增资交易而言,指整个交易无法合法、完全地进行,或者交易基础丧失或发生根本性变更,交易价值发生严重减损;及/或(iii)政治、宏观经济和社会环境已经或者将发生重大变化;公司的经营模式、主营业务产品或服务的结构已经或者将发生重大变化;公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化等,该等情形对公司或其下属子公司有或可能有显著不利影响的情形。
未披露负债指公司或下属公司向甲方提供的财务报表中或在本协议下未向甲方书面披露的任何负债,包括但不限于
(1)未披露合同之债或侵权之债等导致公司或下属公司的支出,
(2)公司或下属公司法律纠纷导致的对外赔偿或支出,(3)有关政府的罚款,(4)公司或下属公司未缴纳的税费,(5)未披露但需补发的员工工资、奖金、社会保险或福利、住房公积金、经济补偿金、赔偿金等。
上市指在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在中国境内证券交易所上市。
交割指投资方支付增资价款的行为。
交割日指投资方支付增资价款之日。
登记日指本次交易所涉的乙方工商变更登记完成之日。
主体指任何一个自然人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、信托、协会、非法人组织或其他实体。
中国指中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
相关法律法规指就任何主体而言,指适用于该主体的任何政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。
工商管理部门指中华人民共和国国家工商行政管理总局或其它依据其授权有权对乙方进行工商登记管辖的各级工商行政管理局。
元指中国的法定货币人民币元。
工作日指中华人民共和国政府规定的法定节假日、法定休息日以外的工作时间。
账目基准日指为确定投资方增资扩股价格,对公司净资产值进行确定而由三方共同确定的增资扩股基准日,即【20】年【12】月【31】日。
保密信息系指就本协议项下的任何一方而言,(i)与该方的商业秘密有关或属机密性质之其他信息;(ii)与各方或其他任何一方该方的业务、财产、财务或其他事项有关之信息;(iii)与本协议条文和本次交易有关之信息;(iv)与本协议之存在和其目的有关之信息;及(v)与达成本协议之磋商有关之信息。
顾问就任何主体而言,指其代理人、会计师、律师、财务顾问、其他专业顾问及其助手。
不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何客观事件。
此等事件包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为与不作为。
损失指所有直接损失及间接损失、对第三方的违约责任、预期利润、责任、费用(包括法律费用以及专家和顾问费)、收费、开支、诉讼、法律程序、索赔和要求,包括为订立本协议及其他交易文件而支付的合理费用。
2.对本协议的其它解释
本协议中使用的“协议中”、“提及和其附件和附表。
本协议的附件和附表作为协议的组成部分,如同其在本协议正文中充分表述。
除非本协议上下文另有规定,对本协议章节、段落、条款和附件的提及应视同为对本协议该等部分的提及。
本协议的目录和标题仅供参考目的,不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
本协议凡提及“条”、“款”、“项”、“附件”或“附表”时,除非另有明确表示,均指本协议之“条”、“款”、“项”、“附件”或“附表”。
本协议中提及的任何协议、文书或其它文件系指修订、补充或修改的协议、文书或其它文件。
本协议应被理解为由各方共同起草,不得以本协议任何条款系由某一方起草为由而引起有利于或不利于任何一方的假定或举证责任。
提及任何主体时也同时指该主体的经许可的受让方。
本协议中,凡就任何事件、权利、义务、违约或未履行使用“实质性”或“重大”一词时,指对乙方和/或受影响方可能造成合计人民币100万元以上损失或受益的情形。
除非本协议另有规定,在本协议项下,如可行使某项权利的日期为非工作日,则可在该日期后的首个工作日行使该项权利;如应当履行某项义务的日期为非工作日,则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。
二、本次增资
1.现状
丙方声明及确认,乙方现有股权结构与本协议表1中所述内容完全一致。
表1:
本次增资前的公司股东及持股比例架构表
序号
股东名称
出资额(万元)
持股比例
1
B先生
1169.43
68.79%
2
76.5
4.50%
3
114.75
6.75%
4
34
2.00%
5
76.5
4.50%
6
92.82
5.46%
7
51
3.00%
8
34
2.00%
9
51
3.00%
合计
1700
100%
2.增资
各方一致同意,乙方的注册资本人民币【1700】万元增资至人民币【1905.8296】万元,本次新增股本【205.8296】万元(“新增股本”),新增股本由甲方认购。
根据各方对乙方市场估值达成的一致意见,在符合本协议约定的条款和条件的前提下,甲方及乙方确认并同意按照表2所载列的金额认购乙方的新增股本,即甲方认购乙方新增股本而应支付的认购价共计为等值于人民币【2000】万元的人民币(“增资价款”)。
甲方应向乙方缴付的增资价款中,超过新增资本的部分(“增资所涉资本公积”)在其缴纳后应全部记入乙方的资本公积。
表2:
本次增资金额
认购人
应支付的
增资价款
(万元)
对应的认购乙方的增资
(万元)
对应的认购乙方的资本公积
(万元)
A成长创业投资基金合伙企业(有限合伙)
2000
205.8296
1794.1704
3.增资后
本次增资完成后,乙方的股权结构应与本协议表3所述的内容完全一致。
表3:
本次增资后的公司股东及持股比例架构表
股东名称
出资额(万元)
持股比例
B先生
1169.43
61.36%
76.5
4.01%
114.75
6.02%
34
1.78%
76.5
4.01%
92.82
4.87%
51
2.68%
34
1.78%
51
2.68%
A成长创业投资基金合伙企业(有限合伙)
205.8296
10.80%
合计
1905.8296
100%
自完成交割日起,公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由所有股东按增资完成后的股权比例共同享有。
三、出资先决条件和交割
1.出资先决条件
甲方在下述先决条件均得到满足(或由甲方书面豁免)后,即承担缴清增资价款的义务:
乙方股东会已通过本次增资且乙方原有股东已放弃对本次新增资本的优先认购权的决议;
截至交割日,公司、大股东的陈述及保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性,且公司、大股东未违反本协议下约定的增资前的义务;
截至交割日,不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件,并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件;
截至交割日,公司、大股东履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件;
自本协议签订之日起,中国任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序,以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成;
如果乙方和丙方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形,将立即书面通知甲方。
如果本协议第3.1条所述的先决条件在本协议签署之日起五(5)个工作日内未能全部得到满足的,则甲方有权在上述五(5)个工作日期满之日书面通知乙方、丙方:
书面豁免未获满足的先决条件,继续完成交割;
将实现先决条件的日期推迟,使乙方和丙方有足够时间使先决条件获得满足,并同时延后交割;
终止本协议而无需承担任何责任。
2.交割
甲方在本协议第3.1项下所约定的前置条件满足的前提下,于【20】年【3】月【6】日之前,将增资价款一次性支付至甲方乙方丙方三方共同认定的乙方的验资账户。
若任何先决条件在本协议签署之日起的五(5)个工作日未得到满足且未能获得甲方书面豁免,但甲方同意推迟先决条件实现时间的,则在全部先决条件均已获得满足或被甲方书面豁免之日起的五(5)个工作日内,进行交割。
甲方缴付其应缴纳的该部分增资价款后,乙方和丙方应在五(5)个工作日内聘请合格的会计师事务所对该甲方缴纳的全部增资价款进行验资。
并且,乙方和丙方应在甲方均已缴纳其应缴纳的该部分增资价款并完成验资手续后【3】个工作日内向工商管理部门申请办理本次增资的工商变更登记和备案手续。
乙方和丙方进一步向甲方声明及保证,登记日应不晚于交割日起第【30】个工作日。
为免疑问,(丙方应确保)乙方应在前述各期验资完毕的当日,按照本协议第2.3条的约定向甲方出具新的出资证明书且记入股东名册。
各方同意:
在签署本协议后,甲方可以公司股东的身份参与相关股东会议及决议、批准及签署相关章程及其他为办理工商变更登记所需的文件。
交割日后,乙方董事会的组成人数为(5)名,包括
(1)名由甲方委派的董事,乙方和丙方应确保甲方提名的投资方董事当选为乙方的董事。
乙方和丙方应确保公司于办理增资工商登记同时,亦将股东会决议聘任的甲方提名的董事提交公司工商登记机关登记、备案。
四、登记日前的义务
1.照常经营
自本协议签署日起至登记日止的连续期间内,丙方应确保乙方按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动,并确保本协议的陈述和保证于登记日仍然是真实、完整、准确和无误导的,如同该陈述和保证是于登记日作出的一样。
2.限制约定
各方约定并同意,自本协议签署日起至登记日止的连续期间内,公司及/或下属公司采取一切合理的措施保存和保护其资产,尽最大努力使其正常经营、营业,公司及/或下属公司采取下列行动,除非事先书面通知甲方并取得甲方书面同意,不得:
修改公司章程(本次增资导致的章程修改除外);
变更公司经营范围,或从事现有经营范围以外的新的业务;
被收购、兼并,或主动申请破产或解散公司,或分立或合并,与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等;
进行任何单独或合计100万元以上的资产转让,或免除、妥协、撤销乙方账簿所载债务人欠付的任何款项(如有);
为除乙方以外的任何个人、企业或其他实体提供担保;
对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益,或进行任何转让;
宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配;
对税项或会计政策作出重大变更,但是基于中国会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外;
变更董事、监事或高级管理人员(因本次增资的实施而涉及的变更除外);
变更公司会计准则;
进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反任何保证的任何作为或不作为;
采取任何涉及重大义务或可能导致其价值实质减少的行动;
除为董事会批准的预算的以外,累计金额超过100万的,未经甲方事先书面同意,对外支付任何款项;
从事单笔金额超过人民币50万元的关联交易
就上述任何一项签订合同或做出承诺。
迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件(不论是在本协议签署之日或之前存在还是在本协议签署之日后出现)。
立即向甲方通知已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于公司及/或下属公司的金额超过人民币50万元的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等。
五、投资后承诺
大股东和公司向甲方承诺:
在甲方投资到位后,丙方应将丙方所持或所控制全部与乙方业务相关的专利权和软件著作权无偿转让给乙方,丙方在甲方投资乙方后所取得与乙方业务相关的专利权和软件著作权也归乙方所有。
截止本次交易前,公司股东认缴资本1700万元,实缴资本1700万元,大股东同意为之承担连带责任。
大股东和公司向甲方特别承诺:
任何在登记日或之前,与公司及/或下属公司的业务、活动相关的,所有未披露负债、欠缴、潜在的、或有税务责任风险(包括但不限于自身纳税、缴费、代扣扣缴任何税费等)、用工及社会保险和住房公积金债务风险,业务经营资质及合规责任风险,海外架构投资人费用和补偿风险,及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险,均应由原股东承担,不应由甲方或乙方承担。
若公司及/或下属公司因前述在登记日或之前的期间内存在的情形而遭受处罚或第三方索赔损失,从而导致甲方或乙方作为股东遭受间接损失,或者导致甲方或乙方因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失,大股东应在甲方直接或间接遭受前述损失之日起五日内补偿甲方因此直接及/或间接遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。
各方同意:
在此情况下,甲方有权选择的赔偿方式可包括但不限于:
用大股东的股权或分红弥补甲方损失,或者由大股东支付现金偿付等。
优先认购权:
大股东及公司向甲方承诺乙方同意其后续股权融资应先取得甲方同意,并且由A先生【身份证号码:
】作为执行合伙人委派代表的股权投资基金在相同的条件下拥有优先认购权。
六、陈述和保证
1.大股东和公司的陈述和保证
大股东及公司向甲方保证:
在本协议签订之日前,不存在虚假出资、及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。
大股东及公司保证除了向甲方披露的公司债务外(公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等),不存在其他债务。
如有其他债务大股东及公司自愿全部无条件承担,与甲方无关。
若法院或其他行政部门裁决甲方共同承担责任,在甲方承担责任后,甲方有权向大股东及公司追偿。
公司在其所拥有的任何财产上除向甲方书面告知外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其他担保权等)或第三者权益。
公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有。
公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务
2.新增股东的陈述和保证
甲方向公司及大股东做出如下陈述和保证并确保其自本协议签订日起至登记日(含登记日)均属真实准确,并确认公司、大股东是在该等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和接受甲方本次投资:
甲方依据中国法律合法成立、有效存续;
甲方有合法的权利,已取得所有必须的授权、批准,以签订和履行本协议;
甲方将遵照本协议的约定交付认购价款,以及履行本协议项下的其他义务。
各方同意,如任何陈述和保证,无论是在登记日前,还是于登记日后,被证实为虚假、误导性并给其他方造成损失的,则做出虚假陈述和保证的一方其应足额补偿其他各方因此遭受的损失(包括一方直接遭受的损失和可享有的公司的权益减少的损失),使其他方免受损害。
任何依赖于对方陈述及保证的一方向做出陈述及保证的另一方主张的权利,不因其是否知道、应该知道或推定知道与另一方有关的信息(包含在本协议内的信息除外)或是否做过调查而受影响。
3.新股东享有的基本权利
新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利。
包括但不限于:
同原有股东法律地位平等。
享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产收益、重大决策的权利。
4.新股东承担的义务与责任
甲方缴足出资后,公司应当向甲方开具出资证明书,并将甲方名字载于公司名册。
承担公司股东的其他义务。
九、章程修改
经各方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改,经修订的章程将代替公司原章程。
十、股东地位的确认
大股东及公司承诺在甲方完成出资后(5)个工作日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续,尽快正式确认甲方的股东地位。
甲方须配合相应手续办理工作。
十一、保密和通知
1.保密
任何一方均应对保密信息予以保密。
除相关法律法规、证券交易所规则、登记机关明确要求或本条所述情形外,任何一方在获得有关其他各方事先书面同意之前,不得以任何方式向任何其他人士披露其他各方的保密信息。
但任何一方均有以下权利:
向其董事或员工,或向其关联方或顾问的董事、合伙人或员工披露保密信息;
根据其合理判断,向其为就本协议所述事宜需要知悉保密信息的顾问披露保密信息;
若适用于该一方之相关法律法规要求、或任何证券交易所、政府部门按适用于该一方之规定有所要求而披露保密信息;
为行使本协议项下的权利而向有关人士或顾问披露保密信息;
为进行与本协议、其他交易文件或与甲方有关的任何股东协议有权的司法或仲裁程序而向有关人士或顾问披露保密信息;及当保密信息已为公众知悉时(因违反本协议或任何保密责任而为公众所知悉的除外)而披露保密信息。
仅针对上述第(3)段披露或使用任何保密信息之前,该一方须尽快通知其他各方该等要求,并须于符合该等要求前(如合法和可行)咨询其他各方和妥为考虑其他各方之合理要求。
任何一方均应确保其关联方、顾问和依据本条获得保密信息的其他人士对保密信息予以保密,并就遵守本条规定做出承诺。
本条所述义务自各方授权代表共同签署本协议之日生效,在交割日后仍持续有效。
2.通知
本协议项下的所有通知应通过传真、特快快递服务或挂号邮件传送。
以特快专递发出的通知,交邮后七(7)天被视为收件日期;以传真发出通知,发出后一
(1)天被视为收件日期,但应有传真确认报告为证。
各方之间的通知及往来信函应发送至以下所述的相应地址或传真号码(或收件人提前七(7)天向其他方发出书面通知说明的其他地址或传真号码),直到任何一方就已方地址、传真号码变动而发出书面通知更改该地址或传真号码为止:
甲方:
A成长创业投资基金合伙企业(有限合伙)
地址:
邮政编码:
收件人:
电话:
传真:
乙方:
B技术有限公司
地址:
邮政编码:
收件人:
电话:
传真:
丙方:
B先生
地址:
邮政编码:
收件人:
B先生
电话:
传真:
根据第11.2.1条的规定发出或送达的各份通知,在以下情况下视为已发出或送达:
(i)如果交快递公司递送或交专人递送,在有关通知的收件人签收之时视为已送达;(ii)如果经传真发送,则在有关通知被传输至上述传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达;(iii)如果以邮资预付的挂号信递送,则以投邮后的第五(5)个日历日视为已送达。
十二、竞业禁止
大股东向公司、甲方承诺:
其自己及确保自己的亲属、关联方以及公司董事、监事、高级管理人员及其各自亲属、关联方不得直接或间接从事与公司、下属公司业务相竞争的活动,不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项:
进行妨碍公司业务的任何形式的竞争性合作,即:
作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益;
在公司及/或下属公司从事业务的国家和地点,(i)直接或间接从事与公司及/或下属公司业务存在直接竞争的业务;(ii)直接或间接投资于与公司及/或下属公司业务相竞争的企业或实体(除非经甲方事先书面同意,并在投资后将其纳入公司控制范围之下);(iii)以任何形式协助(包括作为所有者、合伙人、股东、董事等)其他方与公司及/或下属公司业务竞争;
游说或劝诱公司及/或下属公司的高级管理人员、客户、供应商、销售商或代理人,从事与公司及/或下属公司业务相竞争的业务,或者劝诱他们终止其与公司及/或下属公司的合同关系;
确保在公司任职的人士不得在与公司及下属公司有直接竞争关系的同行业其他企业兼职,不直接或通过第三方从事与公司、下属公司业务相竞争的经营活动。
大股东同意并向甲方保证和承诺:
确保公司及下属公司的每位由大股东提名的董事、公司高级经营管理人员及公司的高级技术人员及其他主要雇员应与公司签订劳动合同、保密协议和不竞争协议,并书面约定在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。
十三、税务和费用
除本协议另有约定外,因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和开支应由各方依法自行承担。
若相关法律法规对税费的承担没有约定的,则由丙方或乙
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