CC012股权转让协议风投B轮.docx
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CC012股权转让协议风投B轮
有关
旅游++有限公司
之
股权转让协议
201年月日
本《股权转让协议》(“本协议”)由以下各方于2021年【】月【】日(“签署日”)签署:
1.旅游++有限公司(“公司”),一家依据中华人民共和国(“中国”,为本协议之目的,不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律有效设立并合法存续的有限责任公司,其注册地址为:
;
2.**(“创始人”),一名中国公民,身份证号为,住所为;
3.**天狼星资产管理中心(有限合伙)(“天狼星资本”或“投资方”),一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业,其注册地址为:
。
上述任何一方单独称为“一方”,合称为“各方”,**、旅行社有限公司(“国际”或“原投资方”)合称为“原股东”。
本协议中“中国法律”是指中国届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、政策性文件等。
鉴于:
1.公司是一家依照中国法律设立的有限责任公司,成立于2013年3月8日,主要业务为自营或与目的地旅行服务商合作打造车辆旅行产品(“主营业务”)。
2.于本协议签署日,公司的注册资本为人民币万元,原股东在公司持有的股权比例如附件一所示。
3.投资方拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资,且原股东及公司也愿意按照本协议的条款和条件接受投资方的投资。
为此,协议各方本着平等互利的原则,就本次交易事宜达成以下协议。
第一条本次交易安排
一.1本次交易安排
一.1.1本次股权转让
投资方同意按照本协议的约定以人民币元(“股权转让款”)受让创始人持有的公司万元注册资本,并于本次交易完成后持有公司股权的5%。
一.1.2可转债贷款
原投资方拟与公司签署《贷款协议》(“贷款协议”),原投资方同意向公司提供期限为一年、金额为人民币元的可转债贷款,原投资方有权根据该《贷款协议》的条款将其对公司人民币元的债权本金和利息转为对公司的增资款(“增资选择权”)。
公司与原投资方签署的贷款协议中贷款金额、贷款期限应当符合本款规定。
一.1.3后续增资
原投资方有权将债务本金及利息的总和按照届时可转债贷款转换价格行使增资选择权,转换价格为:
如后续融资在2021年6月30日(含)以前完成,则转换为股权的价格(即每一元注册资本的价格)为该轮融资投资方认购每一元注册资本增加额的投资价格的85%;如后续融资在2021年6月30日后完成,则为该轮融资投资方认购每一元注册资本增加额的投资价格的80%。
一.1.4投资估值
各方确认,本次股权转让前的公司估值为人民币元。
一.2股权转让后的股权结构
交割日起,公司各股东在公司中的持股比例变更如下:
一.3股东权利
投资方基于本次交易而获得的股权享有法律法规、交易文件(定义见1.5.1)赋予投资方的各项权利。
本次交易交割日后,如基于中国法律的限制,交易文件赋予投资方的任何权利无法充分实现,创始人和公司将采用中国法律允许的其他方法,在最大范围内实现交易文件规定的投资方权利和利益。
一.4股权转让款的用途
除本协议另有规定或各方另有约定外,创始人同意将股权转让款以股东借款的形式无息借给公司作为后续的运营资金。
未经投资方事先许可,公司不得将股权转让款用于任何其他用途,包括但不限于偿还或解决公司对其股东、董事、雇员或与上述各方有任何关联的其他公司或人员的债务。
一.5文件签署及变更登记流程
一.5.1创始人和公司同意于签署本协议的同时或在投资方认可的其他时间依据本协议内容就本次交易签署(i)内容如附件二第I部分之《股东协议》(“股东协议”);(ii)内容如附件二第II部分之《公司章程》(“公司章程”);及(iii)为完成本次交易事宜需要或应投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件(以上文件和本协议统称“交易文件”)。
创始人和公司应当在投资方按本协议第二条缴付股权转让款后尽快将与本次交易相关的工商变更文件及《公司章程》报至公司注册地工商行政管理部门等主管机构办理本次交易所需要的登记及备案等手续。
本次交易的登记和备案等手续由创始人和公司负责办理,投资方予以必要的配合。
各方同意签署工商行政管理部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件,以促成本次股权转让所需要的登记和备案等手续尽快完成。
一.5.2就本协议中未约定的与本次交易有关的事项,应适用及遵守本协议、股东协议、公司章程及其他交易文件的约定。
就公司章程的约定中与本协议、股东协议约定事项存在任何冲突或不一致的,及公司章程未约定的,均应适用及遵守本协议及股东协议的约定。
第二条股权转让款的缴付
二.1股权转让款的缴付
二.1.1投资方应在第五条所述的先决条件全部得到满足或被投资方豁免后的十五(15)个工作日内,按本协议第1.1.1条的约定缴付股权转让款(“交割”),将投资方实际需缴纳的股权转让款人民币元一次性划入创始人指定的银行账户,本次股权转让形成的个人所得税款由创始人承担。
二.1.2创始人应当于交割日前五(5)个工作日之前将银行账户信息提供给投资方。
二.1.3创始人应在收到投资方支付的股权转让款当日向投资方进行书面确认。
二.2工商变更登记
二.2.1公司应在投资方根据上述第2.1条支付股权转让款后的下一个工作日开始办理关于本次交易的工商变更登记手续,随后尽快(但在任何情况下不晚于投资方根据上述第2.1条支付股权转让款后的二十(20)个工作日内)取得公司新的企业法人营业执照(“工商变更登记完成日”)。
二.2.2公司应于投资方将股权转让款划入创始人指定的银行账户当日内向投资方出具出资证明书。
出资证明书应载明下列事项:
公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。
出资证明书由公司董事长签名并加盖公司印章。
公司应登记和留存股东名册,该股东名册经公司法定代表人签字并加盖公司印章后由董事会保存,并向投资方提供一份原件。
二.3交割日
投资方按照本协议第二条的约定实际支付股权转让款之日为交割日(“交割日”)。
第三条交割前公司、创始人的义务
三.1自本协议签署日至工商变更登记完成日,在公司正常工作时间内,创始人和公司应向投资方及其代表提供其所合理要求的有关公司的资料,包括但不限于向投资方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。
创始人和公司同意投资方有权在交割日前的任何时间对公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。
此外,对于已发生或预期将发生创始人或公司对本协议的违反,创始人和公司应将前述违约行为第一时间书面通知投资方。
三.2本协议签署日至工商变更登记完成日,公司应当,并且创始人应当促使公司在正常业务过程内开展业务,并应尽最大努力保持商业组织完整,维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员,保持公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状(正常损耗除外)。
三.3自本协议签署日起至工商变更登记完成日,作为对原投资方向公司提供股东贷款的担保,创始人同意将其所持有的公司万元股权(占注册资本的15%)质押给原投资方、签署相应的股权质押协议并办理股权质押登记。
三.4自本协议签署日起至工商变更登记完成日,公司应及时书面告知投资方以下事项,并与投资方讨论前述事项对公司的影响,进而保证公司将按照合理方式稳定运营:
三.4.1公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更;
三.4.2签署包含非正常条款(包括但不限于长期、条件苛刻的条款)的协议以及关于前述事项的任何协议或提议、意向;以及
三.4.3政府部门批准/登记的进展情况(如适用)。
三.5本协议签署日至工商变更登记完成日,除非投资方另行同意或《贷款协议》另有约定,公司、创始人应并应促使其关联方(i)在排他的基础上与投资方及其关联方共同处理本次交易相关的事宜;(ii)不得进行任何类似本次交易或与达成交易文件拟定的交易相矛盾的任何其他交易(上述任何交易称为“第三方交易”);(iii)立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商,并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商,不向任何人就第三方交易提供任何信息;和(iv)不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议,或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。
如创始人从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问,应及时通知投资方。
三.6除非经投资方事先书面同意,在本协议签署后至工商变更登记完成日期间内,创始人应当促使公司不作出,且公司不得作出下列行为(与本次交易有关的行为除外):
三.6.1增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股权;
三.6.2通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方式,采取任何可能导致在交割后投资方持有的公司股权被摊薄的行为;
三.6.3出售、出租、转让、授权或出让任何资产,但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外;
三.6.4除本协议另有约定外,在一般及通常业务过程之外进行任何借贷、对外担保或资本支出行为;
三.6.5在任何资产上创设任何担保物权或权利负担;
三.6.6宣布、支付和进行任何股息派发或分配;
三.6.7与关联方达成任何交易;
三.6.8实施任何收购或成为任何收购的一方;
三.6.9设立任何子公司或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益;
三.6.10除非本协议有明确约定,制定或通过任何公司员工股权激励计划,或对员工派发期权或作出派发期权的承诺;或者
三.6.11同意或承诺作出任何上述行动,包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意函。
第四条公司和创始人的陈述和保证
除已经在附件四所示披露函中披露的各项事项外,公司、创始人应作出以下陈述和保证,并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、交割日、工商变更登记完成日均是真实、完整和准确的。
四.1股本结构。
除披露函所披露的内容之外,公司在工商管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司注册资本权益结构与公司向投资方提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致,且真实、完整、准确地反映了公司的股本结构,不存在虚假出资。
公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。
除第3.3条约定的股权质押、由创始人代持的0%员工股权及由创始人建立相当于公司总注册资本20%的期权池外,公司股权上不存在任何代持或类似安排,亦不存在其他质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担(包括但不限于任何附条件的销售或其他所有权保留协议、任何具有前述性质的租赁、赋予任何担保利益的任何协议以及将第三人指定为损失受偿人的文件),或任何其他第三方权利(就任何人士的股权而言,还包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权)。
四.2业务。
除披露函所披露的内容之外,公司实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式,就其业务和经营也已经取得全部必要的政府审批和资质,公司不存在超越资质、经营范围开展业务的情况。
四.3授权。
公司签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文件项下的交易等行为都已或将要获得充分必要的授权;创始人有完全的民事行为能力及民事权利能力签署各交易文件并履行各交易文件项下的义务。
各交易文件一经签署即对公司及创始人具有法律约束力。
四.4投资。
截止于工商变更登记完成日,除披露函所披露的内容之外,公司在中国或海外没有任何其他子公司、合伙、分支机构或办公室,不直接或间接在其他任何主体中持股或拥有类似权益。
四.5不冲突。
各交易文件的签署和履行不违反公司章程或公司其它组织文件中的任何条款,或与之相冲突;公司、创始人均已经获得了进行交易文件项下的交易所必需的所有第三方同意或授权。
公司、创始人与任何其他实体之间的重大协议或合同(如本协议第4.13款所定义)不会因各交易文件的签署或履行而终止,也不会受到各交易文件的重大影响。
四.6公司有效存续。
除披露函所披露的内容之外,公司为依法设立并有效存续的主体,公司的注册资本已经依据其章程的规定按时足额缴纳,并符合中国法律要求,不存在未缴纳、迟延缴纳、虚假注册或抽逃注册资本的情况。
公司所有的章程已合法有效地获得登记(如要求),并且都是有效及具有可执行力的。
公司章程中所详述的公司的经营范围符合中国法律的要求。
公司严格按照章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。
公司所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得;并且所有的这些许可都是有效存续的。
公司已通过有关政府主管机关对公司证照许可的年检(如有)。
包括董事会、股东会记录、公司股东名册在内的公司的文件一直被妥善保管并完整、准确地记录着应记录于此类文件的事宜。
四.7财务报告。
于2020年9月30日(“资产负债表日”)之后,公司的所有审计账目及管理账目(包括转让账目)均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况,公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。
包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业常规保管并完全由公司掌握,与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案。
公司不存在账外现金销售收入、账外负债、公司创始人占用公司资金、重大的内部控制漏洞等问题。
公司向投资方提供的截止资产负债表日的财务报告真实、完整和准确地反映了公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。
自资产负债表日以来,
(1)除公司日常经营行为外,没有触发公司债务提前到期的事件发生;
(2)没有任何公司财产被处理或脱离公司的掌管、公司没有签署任何导致公司产生非日常财务支出的文件,亦未产生任何此类责任。
四.8未披露债务。
除披露函所披露之内容外,公司不存在未向投资方披露的任何其他重大债务(指总额超过人民币100,000元的债务),但在资产负债表日以后发生的属于公司正常业务的债务,且不为本协议所禁止、不会对公司的任何股东或公司本身产生任何重大不利影响的除外;公司从未为其他人提供保证担保,也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。
四.9无变化。
从资产负债表日起,除披露函所披露之内容外,除由投资方书面认可或本协议另有规定外,公司没有下列行为:
四.9.1提前偿还债务;
四.9.2向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权;
四.9.3免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权;
四.9.4对任何已有的合同或协议作出不利于公司的修改;
四.9.5向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金或者增加其他任何形式的收入(日常运营所需范围内的除外);
四.9.6将任何公司中薪酬待遇最高的5个人和董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬水平提高10%以上、任免以上人员、或对其劳动合同作出修改;
四.9.7遭受任何损失,或发生任何与供应商、客户或雇员的关系变化,该损失或变化将导致对公司产生重大不利影响;
四.9.8修改公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度;
四.9.9除公司正常业务活动外,转让或许可他人使用公司的知识产权;
四.9.10任何销售惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化;
四.9.11公司的财务状况发生重大不利变化,或者发生了公司常规业务以外的交易、行为并对公司产生重大不利影响;
四.9.12产生任何有别于公司常规事宜的任何股东会决议或董事会决议,但是为履行本协议中投资方所认可事项而形成的决议除外;
四.9.13宣布、已经支付、准备宣布、准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红;
四.9.14(i)任何资产售卖、抵押、质押、租赁、转移和其他处置,(ii)处理任何原值超过人民币100,000元的固定资产或同意任何原值超过人民币100,000元的固定资产被处理或收购,放弃对任何公司资产的掌管,产生任何导致固定资产支出的合同;(iii)总额超过人民币100,000元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产(包括对任何主体进行股权投资);
四.9.15分立、与第三方合并、收购第三方股权、资产或业务;
四.9.16以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款;及
四.9.17任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
四.10税务。
除披露函所披露之内容外,公司已经完成所有中国法律要求的税务登记,已经交纳全部应缴税款,且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息。
公司没有任何税务违法、违规的行为、没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。
公司已经向任何提出要求的税务部门提交了所要求的信息,不存在公司与税务部门之间涉及公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的纠纷。
公司保持拥有用以正常记税和缴税的财务资料。
四.11资产。
公司合法拥有和使用其所有的全部固定和无形资产。
四.12不动产。
公司不存在任何自有房产或在建工程,或与其类似的权利和权益。
除披露函所披露之内容外,公司使用房屋均由公司依法租赁并使用,未设定任何权益负担,公司未违反与该等租赁相关的协议,且不存在将会限制或禁止公司继续租赁、占有、使用披露函所列的房地产的任何情况(包括任何征收或征用通知)。
四.13关联方事项。
公司的任何创始人、董事、高级管理人员或雇员、或前述人士的关联方与公司之间均:
(i)不存在任何合同、承诺或任何已进行、正在进行或拟进行的交易;(ii)不直接或间接地、单向或双向地负有债务(现阶段尚待支付的工资除外)、承诺提供贷款或担保;(iii)不直接或间接地对公司及公司签署的合同拥有利益或存在重大业务关系(包括购买、出售、许可、授权使用、提供公司任何产品、知识产权等资产及服务)。
除披露函所披露之内容外,公司的任何创始人、董事、高级管理人员或雇员、或前述人士的关联方均不在任何与公司相关联、具有业务关系、或相竞争的企业或公司拥有直接或间接地所有者权益(通过公开证券市场获得不超过1%的股票者除外),或以贷款、协议或其他方式控制该等企业,或在其中担任高级管理人员、董事、合伙人。
“关联方”指(i)对于任何主体(包括法人、非公司实体或自然人)而言,即其直接或间接控制的任何其他法人、非公司实体或自然人,或者直接或间接地控制该主体或与该主体共同受控制于他人的任何其他法人、非公司实体或自然人;以及,为避免疑义,(ii)对于自然人而言,其配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、配偶的父母、以该自然人或其直系家庭成员作为受益人或全权信托对象的任何信托的受托人,或者由上述人员控制的任何实体或公司也应视为关联方。
前述“控制”或“受控制”指,通过持有表决权、合约或其他方式,直接或间接地拥有对该主体的管理和决策作出指示或责成他人作出指示的权力或事实上构成实际控制的其他关系。
四.14合同。
公司已将公司部分现行有效的与原件相符的重大协议或合同的复印件提供给投资方,且创始人和公司保证公司全部现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可以依法执行的,除披露函所披露之内容外,全部现行有效的重大协议或合同均适当履行,不存在公司或其他任一交易方重大违约的情形。
本款所述“重大协议或合同”系指符合以下要求的全部合同、协议或其他形式的文件或安排:
(i)合同金额超过人民币100,000元;(ii)合同履行期限超过本协议签署之日后的6个月;(iii)合同中含有排他性条款、不竞争条款或其他限制公司的产品销售、业务经营或业务拓展的规定;(iv)与公司在职或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或长期顾问之间签订的任何性质的合同和协议;(v)关于公司资产出售或购买的任何合同、协议或安排(因日常业务经营而发生的除外);(vi)有关公司管理人员或雇员或其他人的奖金、养老金、退休金、股份期权、商业保险或类似的协议;(vii)对外投资合同、协议、意向书或其它安排;(viii)知识产权转让和许可使用协议(无论公司作为转让方、受让方、许可方或被许可方);(ix)合同性质超出了公司的正常业务经营活动的范畴;以及(x)其他有可能对公司的资产和业务产生重大不利影响的合同。
除披露函另有披露外,对于任何下述合同、协议或文件,公司不是该等合同、协议或文件的一方,或受该等合同、协议或其他文件的约束:
四.14.1不是在正常的经营过程中形成的合同、协议或文件;
四.14.2不是基于通常的独立主体之间的公平商业交易基础形成的合同、协议或文件;
四.14.3损害公司利益的合同、协议或文件;
四.14.4投入合理的精力与支出仍然无法完成的合同、协议或文件;
四.14.5限制公司从事经营的合同、协议或文件;
四.14.6涉及应支出而尚未支付的金额大于人民币100,000元的合同、协议或文件;或
四.14.7严重影响或将受本协议项下交易严重影响应向投资方披露但未向投资方披露的合同、协议或文件;
不存在公司严重违反以公司为一方或者对公司有约束力的合同、协议或文件的情形。
四.15知识产权。
披露函所披露之内容为公司享有权利或将享有权利之知识产权准确和完整的清单及详细内容。
除披露函所披露之内容外,公司拥有从事营业活动所需的全部知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等)的合法所有权或使用权,该等知识产权均有效且可依法执行,就公司和创始人所知,不存在任何可能导致任何知识产权无效或不可执行的事项。
公司未侵权或违法使用任何第三方享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权,也未曾许可或允许任何第三方使用任何公司的知识产权;公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利,不存在未决的或可预见能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序,不存在任何已知的第三方侵犯公司合法拥有的知识产权的情形。
公司所拥有的专利、商标、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记。
创始人或其关联方未持有其他与公司主营业务相关的任何知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名等)。
创始人接受公司聘用、从事公司经营活动,没有违反各自曾签署过的任何合同或对其有约束力的承诺(包括但不限于保密义务及竞业限制义务),也不会构成对创始人前雇主或其他知识产权持有人的合法权利的侵犯。
四.16诉讼及其他法律程序。
不存在可能对公司带来重大不利影响,或者重大消极影响各交易文件的订立、效力与可执行性以及交易文件项下的交易的下列情形,无论是已经完成的、未决的或是可预见能发生的:
四.16.1政府部门对创始人或公司的处罚、禁令或指令;
四.16.2针对创始人或公司的民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议、权利主张。
四.17遵守法规。
公司的各项活动在所有重大方面始终符合有效的中国法律和有关政府部门的要求,并且没有违反任何中国法律以致对公司构成重大不利影响的情况。
四.18雇员。
四.18.1除披露函所披露之内容外,公司雇佣员工遵守对其适用的相关劳动方面的适用中国法律;
四.18.2截止于工商变更登记完成日,公司不存在任何导致附件三所列的关键员工发生变化的行为;
四.18.3截止于工商变更登记完成日,公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何未决的劳动争议或纠纷,亦不存在任何其已知或应知的潜在的劳动争议或者纠纷;
四.18.4截止于工商变更登记完成日,公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务;
四.18.5除披露函所披露之内容外,公司已按照相关中国法律足额支付和/或代扣代缴了养老、住房、医疗、失业以及其他所有相关中国法律和协议规定应付的社会保险金或职工福利金,就该等社会保险金或职工福利金不存在现存或其已知或应知的潜在的未
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