非金融企业资产支持票据公开发行注册文件表格体系.docx

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非金融企业资产支持票据公开发行注册文件表格体系

非金融企业资产支持票据公开发行

注册文件表格体系

一、使用说明

（一）表格体系的基本内容

《非金融企业资产支持票据公开发行注册文件表格体系》包括注册文件清单和信息披露表格两部分，具体如下：

1、注册文件清单（YZ表）列示企业注册或备案发行资产支持票据应向交易商协会提交的要件。

2、信息披露表格列示的内容是对注册文件的最低信息披露要求，包括ZM系列表（募集说明书信息披露表）、ZC表（财务报告信息披露表）、ZF表（法律意见书信息披露表）、ZP系列表（评级报告信息披露表）。

各表格以表格中文名称关键字拼音首字母进行命名。

ZM系列表采取“母表+子表”的形式，母表包括ZM表（资产支持票据募集说明书），子表包括ZM.1表（现金流主要依托发起机构持续经营的信息披露表）、ZM.2表（发行载体为特殊目的信托的信息披露表）、ZM.3表（采用循环购买交易结构的信息披露表）、ZM.4表（基础资产为租赁债权的信息披露表）等。

ZP系列表包括ZP.1表（资产支持票据债项评级报告信息披露表）、ZP.2表（资产支持票据主体评级报告信息披露表）、ZP.3表（资产支持票据跟踪评级报告信息披露表）等。

（二）企业及中介机构的相关职责

企业、提供专业服务的中介机构及其经办人员应按有关法律法规、规范性文件和自律规则指引要求，顺序编写注册文件、发表专业意见，并对所出具的注册文件和意见承担相应法律责任。

1、主承销商应结合资产支持票据的实际情况，有针对性地填报注册文件清单及信息披露表格；企业及相关中介机构应依据适用的表格，进一步披露相关信息。

2、会计师事务所应依据相关规定对企业进行审计，并出具审计报告。

3、律师事务所应在充分尽职调查的基础上，在法律意见书中对相关事项发表明确意见。

4、评级机构应依据《中国人民银行信用评级管理指导意见》、《债务融资工具市场信用评级业务自律指引》等有关规定出具评级报告。

5、信用增进机构应依据《中国银行间市场信用增进业务自律管理规则》等有关规定出具信用增进文件。

（三）信息披露表格的适用范围

1、ZM系列表：

母表为必选；子表为可选，涉及特定产品、特定行业或特定情形时使用。

2、ZC表：

企业依据财政部2006年颁布的《企业会计准则》及其应用指南等规定（简称“新会计准则”）编制财务报告的，需填报ZC表。

企业为特定行业企业，以及采用企业会计制度等规定（简称“旧会计制度”）编制财务报告的，应遵从相关会计准则、制度的要求，可不填报ZC表。

3、ZF、ZP系列表：

首期发行及后续发行的均适用ZF表、ZP表。

（四）表格填写要求

主承销商应填报注册文件清单及信息披露表格，具体要求如下：

1、注册文件清单：

资产支持票据注册时应填报YZ表，在注册文件清单表首位置，填写资产支持票据名称；如清单中“文件种类”对应的文件齐备，则在该文件所在行对应的“注册”或“备案”列下画“√”；如有提供除清单所列示文件外的特定要件的，则在“其他”后面逐次加行，并在“文件种类”列下标明文件名。

2、信息披露表格目录：

应结合资产支持票据的实际情况，有针对性地填报适用的母表和子表，依据“适用范围”项下所列示的不同情形，勾选适用的表格（可以多选），并填报所选表格。

例如：

发行载体为特殊目的信托且采用循环购买交易结构的，应在ZM系列表目录中的“选项”下，勾选ZM、ZM.2和ZM.3，并填报上述表格。

3、页码：

应将相关披露内容的具体页码范围填写在相应信息披露表格的“页码”项下。

例如：

募集说明书中“风险提示及说明”部分位于该文件的第5-9页，则在填写ZM表时，应在“页码”项下ZM-3所对应的行处填写“5-9”。

4、备注：

对于某些确实不适用的信息披露内容，或需要说明的特定事项，应根据实际情况，在对应的“备注”项下进行说明。

5、主承销商有关责任人签章：

在确认注册文件清单、信息披露表格填写完整且相应文件全部齐备的情况下，主承销商相关业务部门负责人、团队负责人、经办人员应分别在“主承销商有关责任人签章”处签名或加盖人名章。

6、主承销商签章：

注册文件清单中主承销商签章位置，应加盖主承销商相关业务部门公章。

注册文件清单及信息披露表格应加盖主承销商相关业务部门骑缝章。

二、注册文件清单（YZ表）

（XX企业XX年XX期资产支持票据）

序号

文件种类

选项

备注

注册

备案

YZ-1

注册报告

——附发起机构营业执照

——附发起机构《公司章程》及与其一致的有权机构决议

—

YZ-2

推荐函

—

YZ-3

募集说明书（ZM）

YZ-4

审计报告（ZC）

近一期会计报表

20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

20**年经审计的财务报告及母公司会计报表（如有）

—

20**年经审计的财务报告及母公司会计报表（如有）

—

YZ-5

评级报告（ZP）

债项信用评级报告及跟踪评级安排

主体信用评级报告及跟踪评级安排（如有）

YZ-6

信用增进（如有）

信用增进函

——附信用增进机构营业执照

——附《公司章程》、有权机构决议及有关内控制度

信用增进协议

信用增进机构近一期会计报表

信用增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

信用增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

—

信用增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

—

信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排

YZ-7

承销协议

—

YZ-8

法律意见书（ZF）

YZ-9

会计意见书（如有）

YZ-10

现金流预测报告（如有）

YZ-11

主要交易文件（如有）

信托合同

主定义表

服务合同

资金监管协议

资金保管协议

YZ-12

其他（如有特定要件，请在此后面加行，并标明文件名）

备注

主承销商有关责任人签章主承销商签章

年月日

说明：

1、对于备案项目，只需报送发起机构及其信用增进机构（如有）最近一年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

2、公开发行资产支持票据，原则上需报送发起机构近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表，发起机构成立不满3年的除外。

3、对于注册（或备案）资产支持票据，发起机构如已在银行间债券市场公开披露了有效的近三年（或近一年）经审计的财务报告和近一期会计报表、发起机构及信用增进机构（如有）主体评级报告，则可不重复报送。

4、基础资产类型为债权且数量较多，或基础资产类型为收益权的，应由第三方专业机构出具现金流预测报告。

5、发行载体由特定目的信托担任的，资产支持票据命名规则为“XX企业XX年XX期资产支持票据”。

三、信息披露表格

（一）ZM系列表

1、目录

表格种类

表格名称

适用范围

选项

备注

母表

ZM

资产支持票据募集说明书：

公开发行资产支持票据募集说明书信息披露要点最低要求。

□

子表

ZM.1

现金流主要依托发起机构持续经营的，依据ZM.1表进一步披露信息。

□

ZM.2

发行载体为特殊目的信托的，依据ZM.2表进一步披露信息。

□

ZM.3

采用循环购买交易结构的，依据ZM.3表进一步披露信息。

□

ZM.4

基础资产为租赁债权的，依据ZM.4表进一步披露信息。

□

说明：

涉及安全生产、非标准无保留意见、信用增进、房地产企业等特定情形的，按照《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）》M系列表进一步披露信息。

2、ZM表（资产支持票据募集说明书）

序号

信息披露要点

页码

备注

ZM-0

扉页、目录

ZM-0-1

本期资产支持票据已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期资产支持票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期资产支持票据的投资风险作出任何判断。

投资者购买本期资产支持票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

发起机构董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺本募集说明书涉及发起机构内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

发起机构负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述发起机构财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期资产支持票据的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

发起机构及相关中介机构承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

涉密企业应声明：

“本公司承诺，本公司发行资产支持票据所公开披露的全部信息不涉及国家秘密，因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。

”（如有）

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，发起机构无其他影响偿债能力的重大事项。

ZM-0-2

目录标明各章、节的标题及相应的页码。

ZM-1

第一章释义

ZM-1-1

对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的名称缩写、专有名词等做出释义。

ZM-2

第二章资产支持票据的基本情况

ZM-2-1

主要发行条款——资产支持票据名称，发起机构，注册通知书文号，本期票据分层情况，基础资产，注册金额，发行金额，期限，面值，定价方式，发行对象，流通范围，主承销商，承销方式，发行方式，发行日，起息日，到期日，付息兑付方式，资产服务机构，资金监管机构（如有），资金保管机构，评级机构及评级结果，信用增进情况（如有），资产评估机构（如有），会计师事务所，律师事务所，其他。

ZM-2-2

发行安排——簿记建档（招标）安排，分销安排，缴款和结算安排，登记托管安排，上市流通安排，交易安排，其他。

ZM-3

第三章风险提示及说明

ZM-3-1

投资风险——利率风险、流动性风险、偿付风险。

ZM-3-2

基础资产相关风险。

ZM-3-3

交易结构相关风险。

ZM-3-4

发起机构及中介机构相关风险。

ZM-3-5

其他特有风险——与本期资产支持票据发行相关的其他特有风险（如有）。

ZM-4

第四章资产支持票据的交易结构

ZM-4-1

交易结构图。

ZM-4-2

交易结构介绍。

基础资产类型为信托受益权的——披露至底层资产交易结构。

ZM-4-3

各当事方的权利与义务。

ZM-5

第五章资产支持票据的信用增信方式

ZM-5-1

内外部信用增信方式的主要条款、触发条件、触发后的执行流程。

资产支持票据采用多种增信方式的，需明确各种增信方式的触发先后顺序。

ZM-6

第六章发起机构、发行载体及相关中介机构的基本情况

ZM-6-1

发起机构的基本情况——披露发起机构的概况、历史沿革、股权结构、行业地位和竞争优势、与基础资产相关的业务管理制度及风险控制制度、与基础资产相关的业务情况、其他经营及财务情况等。

ZM-6-2

发行载体的基本情况。

ZM-6-3

其他相关中介机构的基本情况。

ZM-6-4

与相关机构的关系——披露发起机构、发行载体和发行有关各当事方之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系；若无上述关系，企业应做相关说明；若有应对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明。

ZM-7

第七章基础资产情况及现金流预测分析

ZM-7-1

基础资产基本情况。

基础资产的形成和取得，包括政府批复、商业合同等文件的主要条款。

基础资产类型为信托受益权的——披露底层资产的形成、取得和转让模式。

基础资产的合法性——真实、合法、有效，基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的情况以及解除前述权利负担或限制的措施。

基础资产的入池标准、管理与运营安排。

基础资产集中度较高的债务人——补充披露该债务人基本情况、主要经营和财务情况等。

ZM-7-2

基础资产现金流形成机制及历史数据，包括基础资产历史违约率、早偿率情况等。

ZM-7-3

基础资产现金流预测分析、压力测试情况。

ZM-8

第八章现金流归集与管理机制、投资及分配机制

ZM-8-1

现金流的归集和资金监管安排，包括账户设置、现金流归集机制、划付安排等。

ZM-8-2

现金流运用及投资安排。

ZM-8-3

现金流的分配机制。

ZM-9

第九章风险自留的相关情况

ZM-9-1

发起机构风险自留情况——风险自留的比例和转让安排等。

ZM-10

第十章募集资金用途及合法合规性声明

ZM-10-1

募集资金用途——需用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在资产支持票据存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。

ZM-11

第十一章信息披露安排

ZM-11-1

明确信息披露的标准和方式、披露时间、披露内容、重大事项信息披露、存续期内定期信息披露、资产支持票据付息兑付事项等安排。

在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产运营报告。

ZM-11-2

披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。

ZM-11-3

资产支持票据存续期间发生可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的重大事项，发行载体和发起机构应在事发后三个工作日内披露相关信息，并向交易商协会报告。

重大事项包括但不限于：

（一）发生或预期发生不能按照约定偿付资产支持票据收益等影响投资者利益的事项；

（二）资产支持票据信用评级结果或评级展望发生不利变化；

（三）基础资产发生或预期发生超过资产支持票据未偿还本金余额10%以上的损失；

（四）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化；

（五）发行载体、发起机构及相关中介机构或基础资产涉及违法行为、法律纠纷、信用等级调整等，可能对投资者的利益造成严重不利影响的；

（六）发行载体、发起机构及相关中介机构的经营情况发生重大变化或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能降低其从事资产支持票据业务水平，对投资者的利益造成严重不利影响的；

（七）可能对投资者利益产生重大影响的其他事项。

ZM-12

第十二章投资者保护机制

ZM-12-1

违约事件。

ZM-12-2

违约责任。

ZM-12-3

投资者保护机制

——信用评级结果或评级展望下调的应对措施；

——基础资产现金流恶化或其他可能影响投资者利益等情况的应对措施；

——基础资产现金流与预测值偏差的处理机制；

——基础资产权属争议的解决机制；

——资产支持票据发生违约后的债权保障和清偿安排。

ZM-12-4

资产支持票据持有人会议的机制与权力。

主要包括持有人会议的召集人、召开情形、召集程序、召开形式、议事程序等事项。

ZM-12-5

不可抗力。

ZM-12-6

弃权。

ZM-13

第十三章法律适用及争议解决机制

ZM-14

第十四章有关税费安排

ZM-14-1

投资资产支持票据所缴纳的税项——税项、征税依据及缴纳方式。

ZM-14-2

声明——所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。

ZM-15

第十五章主要交易文件摘要

ZM-16

第十六章评级状况

ZM-16-1

资产支持票据评级情况——披露评级机构、评级结论及标识所代表的涵义。

ZM-16-2

发起机构主体评级（如有）——披露评级机构、评级结论及标识所代表的涵义。

ZM-17

第十七章备查文件存放及查阅方式

ZM-17-1

备查文件——注册通知书、公开披露文件、募投项目有关批复文件（如有）、相关协议及法律文件等。

ZM-17-2

查询地址——发起机构、主承销商。

ZM-17-3

网站——交易商协会认可的网站。

ZM-18

第十八章发行有关机构

ZM-18-1

披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名：

——发起机构

——发行载体或其管理机构

——主承销商及其他承销机构

——律师事务所

——会计师事务所

——信用评级机构

——资金监管机构（如有）

——资金保管机构（如有）

——现金流评估预测机构（如有）

——信用增进机构（如有）

——集中簿记建档系统支持机构

——登记、托管、结算机构

——其他与发行有关机构

附录

备注

3、ZM.1表（现金流主要依托发起机构持续经营的信息披露表）

序号

信息披露要点

页码

备注

ZM.1-1

第六章发起机构、发行载体及相关中介机构的基本情况

在ZM-6-1中披露发起机构以下相关信息：

基本情况和历史沿革。

控股股东和实际控制人——基本情况及持股比例。

实际控制人披露到最终的国有控股主体或自然人。

独立性——披露发起机构与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

重要权益投资情况；对企业有重要影响的关联方。

治理结构及是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程等情况。

内控制度——披露主要内控制度的制度名称及其核心内容。

企业人员基本情况。

板块构成及经营情况——各业务板块近三年及一期营业收入、营业成本、毛利及毛利率的数额与占比。

主要业务板块，披露近三年及一期盈利模式、上下游产业链情况、产销区域、关键技术工艺、行业地位等。

对是否存在因业务运营而使融资受到国家相关限制的情形进行说明。

在建工程和拟建工程。

发展战略和行业状况。

财务报表及分析——披露近三年经审计的财务报告及近一期会计报表编制基础、重大会计政策变更、审计情况、合并报表范围变化情况。

列示近三年经审计的财务报告及近一期会计报表及财务相关分析，包括重大财务科目和重要财务指标分析。

有息债务；存续期的直接债务融资发行情况。

关联交易。

或有事项——披露近一期对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。

受限资产情况——披露近一期的资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

直接债务融资计划——披露直接债务融资金额、进度、发行计划等。

授信情况及违约记录——近一期主要贷款银行授信额度、已使用额度及未使用额度；近三年及一期债务违约的金额、时间、原因及处置进度。

ZM.1-2

第十一章信息披露安排

参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，在ZM-11-1中披露存续期内发起机构重大事项信息披露和定期财务信息披露安排。

ZM.1-3

第十二章投资者保护机制

参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2013年版）》，在ZM-12-4中披露与发起机构主体相关的持有人会议召开情形。

4、ZM.2表（发行载体为特殊目的信托的信息披露表）

序号

信息披露要点

页码

备注

ZM.2-1

第三章风险提示及说明

在ZM-3中披露资金混同风险、基础资产现金流划转风险、信托计划账户管理风险、发起机构破产风险、税收政策改革变化风险。

ZM.2-2

第六章发起机构、发行载体及相关中介机构的基本情况

在ZM-6-2中披露发行载体管理机构的基本情况——概况、历史沿革、股权结构、业务资质情况、主要经营和财务数据等。

ZM.2-3

第八章现金流归集与管理机制、投资及分配机制

在ZM-8-3中披露资产支持票据本金和利息在正常、违约、加速清偿等模式下的分配机制与顺序，可通过图示的形式体现账户之间资金的流动和事件变化对分配顺序的影响。

ZM.2-4

第十一章信息披露安排

在ZM-11-1中约定资产支持票据存续期内资产运营报告的披露时点、披露方式。

备注

5、ZM.3表（采用循环购买交易结构的信息披露表）

序号

信息披露要点

页码

备注

ZM.3-1

第三章风险提示及说明

在ZM-3-2中披露基础资产质量下降的风险、循环期内合格资产不足导致整体资产收益率下降的风险、基础资产现金流预测风险。

ZM.3-2

第四章资产支持票据的交易结构

在ZM-4-2中披露基础资产的购买条件、购买频率、购买标准、购买规模、流动性风险以及风险控制措施等。

ZM.3-3

第七章基础资产情况及现金流预测分析

在ZM-7-1中披露初始基础资产和新增基础资产的入池标准。

ZM.3-4

第十章募集资金用途及合法合规性声明

在ZM-10-1中约定循环购买资金的用途披露安排。

ZM.3-5

第十一章信息披露安排

在ZM-11-1中约定资产支持票据存续期内发起机构履约情况、基础资产循环购买情况、循环购买分布、循环购买资金用途等信息的披露安排。

备注

6、ZM.4表（基础资产为租赁债权的信息披露表）

序号

信息披露要点

页码

备注

ZM.4-1

第三章风险提示及说明

在ZM-3-2中披露现金流预测偏差风险、承租人提前退租风险、承租人或担保人违约风险、租赁利率调整风险、承租人逾期还款风险、租赁物件权属及处置风险、保证金的管理和运用风险（如有）。

ZM.4-2

第六章发起机构、发行载体及相关中介机构的基本情况

在ZM-6-1中披露发起机构资产质量分类标准、近三年及一期（成立不满3年的自成立当年起）资产质量状况以及不良率、拨备覆盖率等主要指标情况、风险管理情况等。

ZM.4-3

第七章基础资产情况及现金流预测分析

在ZM-7-1中披露基础资产的分布特征，包括但不限于租赁类型、质量状况、担保性质、利率类