证公司.ppt

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中国的证券公司600999n中国股市最大个人罚单执结n黑嘴汪建中吐2.5亿n公元1872年10月招商局n老股民蒋介石n证券公司产生的背景证券公司产生的背景n1985年1月，经中国人民银行批准，深圳经济特区证券公司试办。

n1987年9月，深圳经济特区证券公司正式注册。

n到2003年底，全国证券公司数增加到132家，证券营业部3020个。

证券公司的综合治理n2001年6月以来，A股市场的持续低迷，证券公司的问题不断暴露出来，券商危机不断，一批高风险证券公司相继被行政接管或托管，证券业进入高风险显现和释放时期。

n从2004年8月2007年8月，我国经历了历时三年的证券公司综合治理。

涨停板敢死队四大天王n宁波解放南路天一证券营业厅，宁波义和路银河证券营业厅，宁波解放南路的银河证券银营业厅，组成市场上著名的三驾马车，与深圳的红岭中路国信证券涨停板敢死队，并称为涨停板敢死队中的四大天王2002.6.27涨停板敢死队成名之战n当天股市达到创纪录的800多亿成交额，其中中海发展、招商银行等此前令人恐惧的特大盘股，从当日拔地而起，不断大幅上涨。

当时的数据显示，在领头羊“中海发展”连续6个达到10%涨幅的日子里，银河证券宁波解放南路营业部不断现身上海交易所公布的“龙虎榜”n6月27日中海发展一共成交了7亿7354万元，银河证券宁波解放南路营业部成交7064.2461万元，几乎占据了9%的份额。

而作为这场战役的幕后操作者，宁波涨停板敢死队四处出击，成功的运用近一亿左右的资金，赚取了近2000万左右的利润，成功的上演了胜利大逃亡。

20012007年证券公司净利润券商总资产与营业收入变化概况（20012008）n截至2008年12月底，我国共有证券公司108家，证券公司资产的总规模和收人水平都迈上了新台阶。

n2008年，沪指从年初的5000多点跌到年末1800点附近，而证券行业的平均薪酬却未受影响。

n国家统计局发布的数据显示，2008年平均工资最高的行业是证券业，为17.2123万元，较上一年增长20.4。

证券公司的主要业务：

证券公司的主要业务：

n1、经纪业务、经纪业务n2、自营业务、自营业务n3、承销业务、承销业务n4、资产管理业务、资产管理业务n5、融资融券业务等、融资融券业务等证券经纪业务是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。

n8月证券市场佣金收入排名前三的银河证券、国泰君安、国信证券,依次收获7.7亿元、7.2亿元、6.6亿元佣金。

链接自营业务自营业务n证券公司利用自有资金对股票进行投资或投机，获取利益回报。

n04年以前的证券公司自营业务大部分以坐庄，炒做概念，短线交易为主要操作模式，也因此死掉了大批的券商（占用客户保证金）。

n04年之后，开始转变理念，一点点的向价值投机和价值投资方向过渡。

自营业务：

自营业务：

“撑死撑死”胆大的胆大的n东北证券09年一季度实现自营业务收入1.00亿，同比增长424%，环比增幅也达到102%n而海通证券近200多亿元，中信证券350亿元现金，奉行现金为王的稳健策略。

融资融券业务n指证券公司向客户出借资金供其买入证券或出具证券供其卖出证券业务。

我国证券公司的问题我国证券公司的问题n与国际大投行相比，我与国际大投行相比，我国证券公司的规模仍然国证券公司的规模仍然偏小，综合竞争力较弱偏小，综合竞争力较弱，表现在：

，表现在：

整体规模偏小整体规模偏小截至截至2009年年7月底，境内共有证券公司月底，境内共有证券公司107家，总资产家，总资产2.02万亿元，净资本万亿元，净资本3322亿元，亿元，管理客户资产管理客户资产9.66万亿元。

万亿元。

今年今年1-7月，证券公司累计实现净利润月，证券公司累计实现净利润578亿元。

亿元。

2008年度证券公司总资产排名年度证券公司总资产排名序号序号证券公司证券公司总资产总资产1中信证券83,439,654,407.112海通证券73,323,449,782.033国泰君安68,069,666,319.004银河证券62,031,736,111.865广发证券49,260,486,895.516申银万国46,223,723,203.877国信证券45,260,689,567.978招商证券44,041,753,135.519中信建投35,612,000,886.7710华泰证券33,376,431,552.2811光大证券32,163,202,891.1612齐鲁证券23,998,817,302.7113安信证券22,889,195,638.2314中投证券22,248,753,107.0015中金公司21,618,778,932.07n盈利模式同质盈利模式同质行业集中度不足行业集中度不足n按照赫芬德尔按照赫芬德尔赫希曼指数（赫希曼指数（HHI指数），如指数），如果该指数小于果该指数小于1000，则所计算的行业处于分散，则所计算的行业处于分散竞争状态，且指数越小行业分散度越高，如果竞争状态，且指数越小行业分散度越高，如果指数小于指数小于500，则该行业处于高度分散状态。

，则该行业处于高度分散状态。

n中国中国252美国美国1761n英国英国2537日本日本2067n韩国韩国1232中国香港中国香港1106n整体创新能力不足，但杠杆率较低整体创新能力不足，但杠杆率较低n2006年年2007年是我国证券公司借壳上市最频繁的时年是我国证券公司借壳上市最频繁的时期，部分证券公司通过借壳实现了间接上市。

期，部分证券公司通过借壳实现了间接上市。

n借壳动因借壳动因n政策背景政策背景n证监会于证监会于2006年年7月月23日公布了日公布了证券公司风险控制管证券公司风险控制管理办法理办法和和关于发布证券公司净资本计算标准的通知关于发布证券公司净资本计算标准的通知，确定以净资本为核心的风险控制指标。

监管部门表，确定以净资本为核心的风险控制指标。

监管部门表示支持合规券商通过上市融资、定向融资、引入战略投示支持合规券商通过上市融资、定向融资、引入战略投资者等途径充实资本。

可见净资本已经成为券商业务开资者等途径充实资本。

可见净资本已经成为券商业务开展和规模扩张的必要条件，决定未来市场地位的关键因展和规模扩张的必要条件，决定未来市场地位的关键因素。

素。

nIPO条件的限制条件的限制n到到2005年底，我国证券业经历了连续四年全行业亏损，年底，我国证券业经历了连续四年全行业亏损，证券公司直接上市难以达到证券公司直接上市难以达到“持续三年盈利持续三年盈利”的要求。

的要求。

如何快速上市，借壳无疑成为券商的次优选择。

如何快速上市，借壳无疑成为券商的次优选择。

n国际竞争压力国际竞争压力n根据中国加入根据中国加入WTO的协议，的协议，2006年年12月月11日以后，中日以后，中国金融业全面履行对外开放的承诺，面对国际金融机国金融业全面履行对外开放的承诺，面对国际金融机构的竞争，证券公司不得不从壮大资本实力开始，提构的竞争，证券公司不得不从壮大资本实力开始，提升竞争力。

升竞争力。

n借壳模式借壳模式n借壳模式之一：

借壳模式之一：

n股改股改+资产资产剥离给大股东剥离给大股东+回购大股东股权回购大股东股权+吸收合并吸收合并n利用上市公司股改之机，把上市公司原有的资产、业利用上市公司股改之机，把上市公司原有的资产、业务剥离给其大股东，同时以此为代价回购大股东所持务剥离给其大股东，同时以此为代价回购大股东所持有的上市公司股权，之后上市公司定向增发新股吸收有的上市公司股权，之后上市公司定向增发新股吸收合并证券公司。

合并证券公司。

n东北证券借壳东北证券借壳S锦六陆（锦六陆（000686）n借壳模式之二：

借壳模式之二：

n股改股改+资产资产剥离给大股东剥离给大股东+券商股权换上市公司资产券商股权换上市公司资产+吸吸收合并收合并n在上市公司股改的同时，将上市公司原有的资产、业在上市公司股改的同时，将上市公司原有的资产、业务等与证券公司股份进行资产置换，之后上市公司吸务等与证券公司股份进行资产置换，之后上市公司吸收合并证券公司。

收合并证券公司。

n国金证券借壳成都建投（国金证券借壳成都建投（600109）n借壳模式之三：

借壳模式之三：

n资产资产剥离给大股东剥离给大股东+吸收合并吸收合并n完成股改之后的上市公司将全部资产及负债剥离给大完成股改之后的上市公司将全部资产及负债剥离给大股东，然后以新增股份换股吸收合并证券公司。

股东，然后以新增股份换股吸收合并证券公司。

n海通证券借壳都市股份（海通证券借壳都市股份（600837）n第一步：

第一步：

资产资产剥离剥离n都市股份向光明集团出售所有资产和负债，全部员工都市股份向光明集团出售所有资产和负债，全部员工和业务由光明集团承接。

由此，都市股份成为一个完和业务由光明集团承接。

由此，都市股份成为一个完全干净的壳资源。

全干净的壳资源。

n第二步：

吸收合并第二步：

吸收合并n都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券。

都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券。

n海通证券的换股价格为每股海通证券的换股价格为每股2.01元，都市股份的换股元，都市股份的换股价格为每股价格为每股5.80元，由此确定海通证券与都市股份的元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为换股比例为10.347。

n海通证券合并前股份总数为海通证券合并前股份总数为87.34亿股，换股后都市股亿股，换股后都市股份份30.31亿股。

亿股。

n合并后，都市股份股数增至合并后，都市股份股数增至33.89亿股亿股。

都市股份承接。

都市股份承接海通证券的所有资产、负债、业务及员工等，而海通海通证券的所有资产、负债、业务及员工等，而海通证券作为被合并方则在合并完成后予以注销，其债权证券作为被合并方则在合并完成后予以注销，其债权债务由都市股份承继。

债务由都市股份承继。

n换股完成后，都市股份更名为海通证券。

换股完成后，都市股份更名为海通证券。

n第三步：

定向增发第三步：

定向增发n新公司将以每股新公司将以每股13.15元定向增发不超过元定向增发不超过10亿股的股份。

亿股的股份。

海通证券借壳都市股份完成后，其净资产将为海通证券借壳都市股份完成后，其净资产将为39.79亿亿元，总股本为元，总股本为33.89亿股。

而在定向增发实施后，海通亿股。

而在定向增发实施后，海通证券的净资产将会有明显增加。

证券的净资产将会有明显增加。

n2007年年7月月31日，海通证券正式在上海证券交易所挂日，海通证券正式在上海证券交易所挂牌上市。

在券商中以最快的速度走完了借壳上市之路。

牌上市。

在券商中以最快的速度走完了借壳上市之路。

n成本与收益比较成本与收益比较n1、证券公司的成本和收益、证券公司的成本和收益n证券公司承担的成本：

证券公司承担的成本：

n中介费用：

财务顾问费、律师费、审计费、资产评估中介费用：

财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费等；费等；n公关联系费用、相关管理费用、特别支出、有关税费公关联系费用、相关管理费用、特别支出、有关税费等。

等。

n总体估计，借壳上市中相关证券公司承担的总直接成总体估计，借壳上市中相关证券公司承担的总直接成本的在本的在1000万元左右，个别情况下为万元左右，个别情况下为5000万元左右。

万元左右。

n证券公司获得的收益：

证券公司获得的收益：

n拓宽融资渠道带来的收益拓宽融资渠道带来的收益n对公司规模、业务的积极影响对公司规模、业务的积极影响n品牌形象提升带来的无形资产增值品牌形象提升带来的无形资产增值n特别收益特别收益n2、证券公司原股东的成本和收益、证券公司原股东的成本和收益n证券公司原股东的成本：

证券公司原股东的成本：

n股权被稀释股权被稀释n证券公司原股东的收益：

证券公司原股东的收益：

n与壳公司合并之前，证券公司的与壳公司合并之前，证券公司的股权评估增值股权评估增值；n与壳公司合并之后，证券公司的股权得以上市交易，与壳公司合并之后，证券公司的股权得以上市交易，在在二级市场重新估值二级市场重新估值，可以进一步增值。

，可以进一步增值。

n拟注入资产在进入上市公司时都要进行评估，评估值拟注入资产在进入上