第六讲设立家族信托基金传承家族财富.docx
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第六讲设立家族信托基金传承家族财富
家族信托基金:
私人银行大有可为的一个业务内容
一、家族企业传承的理论基础
私人银行业务是零售银行的高端业务。
目前国内的工、农、中、建、交五大大型商业银行、主要全国性股份制商业银行如招商银行和中信银行都设立了私人银行业务部或者财富管理部,为高净值客户提供高价值金融服务。
私人银行业务对象大多是成功的民营企业人士,然而,鲜见有国内的私人银行业务部门针对民营企业家的家族企业传承状况进行金融服务方案设计。
以浙江为例,浙江的经济主体民营企业基本是以家族企业的组织形式存在,其已占全省GDP的70%以上,税收的60%以上、外贸出口的45%以上、就业人口的90%以上。
这些家族企业大多正处在成长和企业组织制度转变期。
与此相应的是浙江家族企业也处于传承期。
浙商研究会的调查结果显示,未来5至20年将是家族企业和其财富从第一代创业者转向第二代继任者的高峰期,有80%的浙商家族企业面临交接危机。
一项来自麦肯锡的研究表明:
全球范围内家族企业的平均寿命只有24年,其中只有大约30%的家族企业可以传到第二代。
基于生物学的DNA以及中国的传统和现实,近99.9%的老板都愿意把家族企业及其财富交给自己的后代和家族里其他亲人。
目前只有万向集团、方太集团、均瑶集团、龙盛公司等极少数家族企业顺利完成了向第二代的传承,大多数还是正在进行或者没有考虑。
然而令家族企业老板常常感到困扰的问题是:
一是家族企业亲人内部有利益争斗,代际冲突,二是家族内部继承人可能面临因事故和疾病死亡,三是家族内部的继承者对此不感兴趣或者没有能力,或者是败家子,四是多子女家庭家族繁衍扩大所衍生的诸多问题,如果均分容易导致把企业资本分薄,往往是一个大公司被分成了几个小公司各自发展,这可能不利于企业的发展和抗风险。
四是在控制权转移和企业成长与外部关键人力资本和金融资本的矛盾交易中,找不到合适的方式方法和制度安排,首鼠两端,坐失发展良机。
数度经历社会动荡的近现代中国还没机会孕育出像肯尼迪家族或洛克菲勒家族那样的榜样,即近现代中国缺乏历经数代的家族企业及其财富代际传承的成功案例可供借鉴。
因此有企业成长与控制权转移双重任务的家族企业,很自然提出:
如何把握企业控制权实现转移使之不夭折,并且使得家族企业成长为有效率的经济组织?
笔者认为,私人银行业务部帮助家族企业老板设立家族信托不失为一种为高端客户提供高附加值的可供选择的主要业务内容。
如图1所示,家族企业成长和代际传承的一个突出问题就是,企业的股份控制权、经营控制权和决策控制权由三权合一并且集中于一人走向分解和稀释,分散于数人,也就是金融债务资本的引进,导致企业规模的成长与决策控制权转移;股本的引进引起股份控制权的稀释,或更换控股股东导致股份控制权的转移;人力资本的引进,导致企业知识维度的成长与经营控制权的转移。
这些最终导致企业制度变迁,典型的如家族企业从家庭企业变化依次为古典家族企业、非古典家族企业、现代股份制家族企业和完全的公众公司。
企业成长
规模维度成长
制度维度成长
知识维度成长
金融资本引进
股东引进
管理人员引进
决策控制权转移
股份控制权转移
经营控制权转移
控制权转移
图1:
企业成长中控制权转移分析框架
相关性
如何利用国内的法律制度使得家族企业既保持股份控制权,又使家族企业吸收外部关键人力资本和金融资本,做到基业长青、永续经营?
有设立慈善基金会和家族信托基金两种形式。
银行如何设计操作?
先看几个例子。
1.通过慈善基金会股份表决权信托掌握家族企业控制权
2005年,牛根生捐出家族名下价值10亿元的蒙牛乳业(02319.HK)股份(约占公司总股本的10%)成立老牛基金会。
这些股份的所有权属于基金会,牛氏家族成员不能继承,但可以透过基金掌握股份的表决权并出任蒙牛的重要职位,如董事长。
至于股利收益,在牛根生有生之年,51%归老牛基金会,49%归其个人;之后则100%归老牛基金会,其家人只领取相当于京沪穗三地平均工资的生活费。
不过,蒙牛后来被中粮收购,以慈善基金控股企业的设想已不存在,但有很强的启发意义。
2009年3月,福耀玻璃(600660,sh)董事长曹德旺宣布,捐出家族所持福耀玻璃股份的58.8%(约占公司总股本的29.5%,市值约35亿元),成立河仁基金会。
曹德旺表示,基金会能代替他行使福耀玻璃大股东的权责,并且可以通过高抛低吸投资股票,但基金所持福耀玻璃股权的上下浮动范围不能超出入股时比例的10%。
企业家捐资成立的慈善基金会,除发挥企业家回馈社会的慈善功能、有助家族与企业树立良好形象外,还因为机构名下的企业股权不得或不易转让或出售,对家族长期控制企业有关键性的作用。
二、台湾王永庆家族香港公司家族利用信托传承
2.通过家族信托基金实现家族企业控制权有序传承
不少企业家以家族信托基金(familytrustfund)控股企业。
信托既是一种财产权,也是一种财产关于财产当事人之间的一种法律关系。
委托人(settlor,即财产所有人)将信托财产(trustproperty)转移给受托人(trustee),受托人依照信托宗旨为受益人(beneficiary)的利益或特定的目的管理或处分信托财产。
信托可分为公益及私人两种,其主要分别在于受益人的不同。
公益信托的受益人为不特定的大众,而私人信托则为私人的利益而设。
大多数的家族信托都是私人信托。
因属私益性质,家族后代可根据委托人设下的分配法则获取信托股权收益,保障自己的生活,而不像在公益信托与公益基金会下,家族成员会丧失股权的收益。
当然,家族也可以通过家族信托开展公益事业,进行慈善活动。
更重要的是,委托人常常在信托契约或意愿书中设立家族财产不可分割和转让或信托不可撤销的条款。
因此,家族信托也有紧锁企业股权的功能。
不少香港家族如长江实业的李嘉诚家族、恒基的李兆基家族、新鸿基地产(简称“新地”)的郭氏家族等,都使用家族信托来控股企业。
中国内地也有家族企业利用家族信托传承企业,通过家族信托基金实现股权集中控制。
例如,1997年成立的雅居乐集团,原本由陈氏兄弟分别持股,陈卓林和陈卓贤为集团主席及副主席;陈卓雄、陈卓喜和陈卓南三人为执行董事和高级副总裁;陈卓林夫人陆倩芳为联席总裁,她在雅居乐的人脉关系中非常重要,有报道指她出身中山名门,主要负责雅居乐的营销。
为完成2005年12月赴香港上市的目标,陈氏家族将集团业务进行了重组,于2005年7月在开曼群岛成立了雅居乐地产(03383.HK),并将分散的家族股权集中后注入一间名为TopCoast的投资公司,以其作为陈氏家族信托的受托人,陈氏五兄弟及陆倩芳为其受益人。
目前,TopCoast仍拥有雅居乐地产60.8%的股权,为其第3大股东,能直接参与股东大会和董事会的决策。
2008年10月,台湾“经营之神”的台塑集团创办人王永庆突然辞世,享年92岁。
他没有留下遗言,但留下了一个庞大的企业王国及巨额遗产。
他有3房妻室、12名子女,三房之间关系疏离,第二代成员分散各地,家族内斗不断,危机四伏,但台塑集团持续发展,旗下上市公司股价稳健上扬。
他是如何做到家族企业稳健传承的?
1976年,王永庆以捐赠台塑股权的方式,以父亲之名成立长庚纪念医院。
长庚医院是“台塑四宝”的主要股东,“台塑四宝”彼此交叉持股,并以金字塔结构控股其他下属企业(图2),王永庆成功地将王氏家族对台塑集团的控制权集中于长庚医院内。
长庚医院作为财团法人慈善公益基金(charitableFoundation),依台湾地区法律,其董事会由家族成员、社会贤达和医院专业人士组成,各占1/3席位。
要想获得台塑集团的董事席位,必须获得长庚医院理事会中2/3以上家族或非家族理事的同意。
由于理事会中的社会贤达一般与王永庆家族有密切的关系,还有那些对企业经营不熟识的医院专业人士也多数倾向支持医院的捐赠者,因此,王氏家族后人虽然无一有显著的集团股权,但透过长庚医院的法人股权与理事会的支持,对台塑有稳固的管理及控制权。
长庚医院理事会也负有选贤与能的职能。
家族成员争权难免,但无人能在缺乏理事会绝对多数支持下获选为决策小组成员,或成为集团旗下企业的领导。
除了长庚医院,王永庆还设立了慈善信托(CharitableTrust)来处理财产,避免子女在继承中因争产而影响“永不分家”与“永续经营”的目标(见图2)。
香港216家上市家族公司中,1/3的企业以家族信托的形式控股(表1)。
反观内地,较之港台,虽然我国2001年颁布《信托法》,没有人利用信托制度实行家族控股,多是利用金字塔形方式交叉控股。
表1香港部分通过信托控股的上市家族公司
公司名称
家族代表
长江实业(00001,KH)
李嘉诚
恒基地产(00012,KH)
李兆基
新鸿基地产(00016,KH)
郭德胜(已故,其妻为董事局主席)
华人置业(00127,KH)
刘銮雄
英皇国际(00163,KH)
杨受成(已故,其妻为董事局主席)
恒隆集团(00010,KH)
陈启宗
利信达集团(00738,KH)
李子彬
大新银行国际(02356,KH)
王守业
东方海外国际(00316,KH)
董浩云(已故,其子为董事局主席)
东方报业集团(00018,KH)
马惜珍
丹麦有一家上百年历史的非上市公司,承办初期,创始人拥有100%的股权,退休后,把股权分给三个子女,其中长子所得股份最多,这是股份第一次分散。
随着家族人员的繁衍,继承的延续,到第四代,股权分散在23个家族成员中,出现了新的吃大锅饭现象,导致企业效益滑坡。
这从方面证明,设立家族信托基金,适当集中股份的益处。
我国许多银行已经意识到信托法律制度在开展私人银行中的重要性,出资收购信托公司,绝对控股,如建设银行控股安徽信泰信托,招商银行控股西藏信托,交通银行收购改组湖北国际信托。
银行可以把信托公司作为受托人对企业内进行管理,但是我国的银行对于企业管理大多是外行,可在信托内设立受托人委员会(boardoftrustee)。
除了家族各方代表外,委员会亦应包括家族以外的专业人士(如税务会计、资产管理和法律专才)与立场中性的社会贤达,以充分发挥平衡利益、调解纷争、监察决策与资产的作用。
委员会更需选贤与能,聘任合适的企业经理人,建立与执行家族成员参与经营的规章,同时维护没有参与经营的家族受益人的利益。
当然,委员会还可以协调家族成员各尽所能(如担任董事、投入公益事业等),以维系并发扬家族声誉、理念、文化等特殊资产。
非家族中立人士在委员会内应占明显比例,有一定任期,并有实际的投票决策权。
若只请家族成员和好友担任委员,委员会将有名无实。
为什么信托可以作为家族保持绝对控股的载体,因为依照我国的信托法律规定,信托基金:
一是独立于委托人的固有财产,混同的禁止。
依我国《信托法》第十五条、十六条、第二十七条、第二十八条和第二十九条,信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别,与受托人的固有财产相区别,不得相互交易,要分别管理和记账。
二是具有破产隔离的特性。
依《信托法》第十六条第二款,受托人依法解散、依法撤销、被宣告破产而终止,信托财产不得作为清算财产。
三是法院不得强制执行。
《信托法》第十七条规定,除非下列四种情形,法院不得强制执行:
设立信托前债权人对该信托财产依法享有优先受偿权利,受托人处理信托事务产生债务,债权人要求清偿该债务的,信托财产本身应负担的税款,法律规定的其他情形。
四是抵消的禁止。
《信托法》第十八条规定,受托人管理运用和充分信托财产产生的债务,不得与其固有财产产生的债务抵消,受托人管理运用和处分不同委托人的信托财产产生的债务不得相互抵消。
五是具有连续性。
依《信托法》第十六条第二款、第三十八条和第四十条,不因受托人解散、撤销和破产而影响信托财产,受托人辞任时,新的受托人选出前仍然要履行管理信托事务的职责,受托人职责终止时,由新选任的受托人承继。
这种连续性有利于确保公司管理的安定与持续,从而维护控股股东所建立的若干公司政策,并使若干适任的董事连选连任。
三、美国的勒克菲勒家族财富传承
洛克菲勒家族“六代帝国”的财富秘密
假如老洛克菲勒活到今天,他的财富将比全球前十大富豪的总资产还多10%。
这些惊人的财富除了用于慈善,大部分被他传给了儿子小洛克菲勒。
小洛克菲勒又分别在1934年、1952年设立一系列信托,分别把财富传给妻子、子女和孙辈。
在信托委员会和别名“5600房间”的家族办公室的打理下,老洛克菲勒当年积累的财富已传递到家族第六代成员。
约翰·戴维森·洛克菲勒(JohnDavisonRockefeller,简称“老洛克菲勒”),标准石油(StandardOil)的创始人,他是美国第一个财富达到10亿美元的富豪,他所积累的财富至今仍然在为家族服务,现在这一家族已经走到了第六代。
在财富内部传承之外,洛克菲勒家族更是运用他们的财富为社会做出贡献,并使家族的影响力渗透到世界各地。
洛克菲勒家族的财富是如何传承及管理的?
他们又是如何通过财富增加家族影响力的?
创富传奇
出生于普通家庭的老洛克菲勒第一份工作是簿记员,年轻时每个星期挣5美元,而在他此后人生的一长段时间内,他平均每半分钟就能赚5美元。
就算以今天的眼光看,他也是一个成功的企业家,他注重技术、成本以及营销,把石油事业做成了标准化的连锁企业,他的公司经常送出灯笼,为了让更多的人使用煤油。
他是一个低调的富豪,在一部分人眼中,他是一个邪恶的资本家,而在另一部分人眼中,他又是善良的慈善家。
在生意上,他壮大自己,打击对手,建立托拉斯;而在慈善上,他慷慨解囊,毫不吝啬,他的资本服务着很多有需要的人,因为他是一个虔诚的基督教徒并严格按照浸礼会的教条生活,所以他相信没有善举的信仰是没有意义的。
老洛克菲勒的一生充满传奇和争议,而这一切都始于1870年其创立的标准石油公司,他本人持股25%。
老洛克菲勒在商业上是一个冷血的天才,他和合伙人用了不到30年的时间就垄断了全美90%的石油市场,这让美国政府不得不专门立法来阻止他们的垄断。
1911年,美国最高法院判定标准石油公司违反《谢尔曼反托拉斯法》,从而将公司拆分成34家小公司,而老洛克菲勒的持股也被平均替换成了这34家公司的股票,这些股票此后成为洛克菲勒家族财富的主要成分。
被分拆后的那34家公司并没有从此衰落而走向消亡,其中的一些公司通过重组合并,逐步演化成了如今的石油巨头:
埃克森美孚(ExxonMobil)、雪佛龙(Chevron)、BP以及康菲(ConocoPhillips,表1)。
老洛克菲勒到底有多少财富?
这个问题没有确切答案,因为他的财富基本是以股票的形式存在。
老洛克菲勒去世那年,外界对他财富的估值是14亿美元,当年美国的GDP是920亿美元,他的财富占GDP的1.5%。
1906年有一个统计学家预测,如果老洛克菲勒继续让财富利滚利30年,他将拥有900亿美元。
2006年,《福布斯》参照各时期美国国内生产总值(GDP),将历史上富豪的个人资产转化为2006年的美元,结果显示洛克菲勒的资产为3053亿美元,而当年福布斯全球富豪榜前10位富豪的总资产为2774亿美元。
也就是说,如果老洛克菲勒活到今天,他的财富比全球前10大富豪的资产合计总数还多10%。
2012年,埃克森美孚、雪佛龙、BP、康菲四家石油公司的市值在8000亿美元左右,如果洛克菲勒家族仍然持有25%股份,那仅仅股票就值2000亿美元。
老洛克菲勒的资产价值是惊人的,而资产还会带来收入。
有一份数据显示了老洛克菲勒在当时的真实收入情况,在1882-1906年的24年间,老洛克菲勒共从标准石油公司获得分红1.45亿美元,平均每年600万美元,而当时一个工人的年收入为700美元,老洛克菲勒一年的收入是普通工人的8500倍(表2)。
如此巨大的财富要如何处置,也成了老洛克菲勒必须要面对的问题。
财富传承触发点
1917年,老洛克菲勒78岁,这一年之前,他累计给了子女价值3500万美元的资产。
当时他唯一的儿子小洛克菲勒43岁,其个人资产在2000万美元左右,而那时一个美国人的平均工资是800美元/年,这些财富应该已经是天文数字了,然而在接下来的6年内,小洛克菲勒还将从他的父亲那里收到总价值将近4.7亿美元的股票,他也将成为拥有5亿美元资产的全球第一富豪。
在那个时点,用这么快的速度把那么多的财富传给小洛克菲勒,原因应该有两点。
第一,拉德洛事件。
1913年,科罗拉多燃油与铁矿公司(CF&I)的工人举行罢工。
CF&I是全美第二大钢铁公司,洛克菲勒家族持有其40%股份,家族虽不直接参与经营,但小洛克菲勒仍然在董事会任职。
罢工事件导致公司警卫与工人的暴力冲突不断升级,致使当地州长派遣国家警卫队增援,1914年,双方在一次激烈的冲突后发现,11名妇女和儿童在一个燃烧的小帐篷中死于窒息,工人们的愤怒让事件进一步升级,直到威尔逊总统派遣联邦军队镇压才宣告结束。
一开始,洛克菲勒家族对拉德洛事件是采取强硬措施的,这也是老洛克菲勒一贯的作风,因为他厌恶工会。
这导致了民众极大的愤怒,他们情绪激动,在洛克菲勒家门口游行,洛克菲勒家族承受着极大的压力。
压力最大的是小洛克菲勒,因为他一直致力于净化洛克菲勒这个姓氏,而拉德洛事件却有可能让他过去多年的努力付诸东流。
经过艰苦的思考,小洛克菲勒承认,他一直依赖的父亲在劳工关系方面的思想是陈旧与不正确的,他必须脱离老一辈的思想禁锢从而作出自己的决策。
小洛克菲勒也明白,凭他一个人要处理好拉德洛事件是不够的,所以他找来了日后成为加拿大总理的麦肯齐·金(MackenzieKing)。
金在25岁时就成为了加拿大劳工部副部长,34岁成为部长,不过小洛克菲勒找到金的时候他正处于人生的低谷,1911年,他所在的加拿大自由党竞选失败,他也随之失去了部长的职务。
金在拉德洛事件中起到了决定性的作用,经过了漫长而艰难的工作后,他和小洛克菲勒一起处理好了拉德洛事件,重塑了家族和劳工的关系,这一事件也被后人认为是洛克菲勒家族以及小洛克菲勒的转折点。
说拉德洛事件是小洛克菲勒的人生转折点,是因为他在金的帮助下增强了对自己判断力的信心,他在严峻形势下表现出来的坚毅果断以及能力与勇气,也证明了他有资格担负起管理整个家族的重担。
老洛克菲勒决定通过把财富集中在儿子一人身上的方法,让他的财富影响力在后世发扬光大,而在拉德洛事件之前,他曾经考虑过把绝大部分财富捐献给慈善事业。
第二,遗产税以及馈赠税。
1916-1917年,美国政府三度上调了遗产税的税率,从最初的10%上调到25%。
由于担心未来继续上调遗产税以及征收馈赠税的可能,老洛克菲勒加快了传承财富的速度。
后来的事实证明他的担心完全正确,美国政府在1924年首次开征馈赠税,最高税率40%,而此之前,馈赠是不需要交税的,也就是说,老洛克菲勒在1917-1922年的6年间传给小洛克菲勒的4.7亿美元都不用交税。
小洛克菲勒继承的财富是巨大的,他所承受的压力也是巨大的,按照他的传记作者的说法就是“一个正常的人被置于非正常的环境中”,他后半生的时间基本都用在了慈善事业以及家族管理上,沉重的工作以及压力使他长期受到头痛的折磨。
1917-1960年间,小洛克菲勒为慈善事业投入将近11亿美元,其中的5.37亿美元为直接捐赠,另有5.4亿美元投入了各个慈善机构。
此外,他还上缴了3.7亿美元的税收,并留给后代将近2亿美元的资产以及举世闻名的洛克菲勒中心。
神秘的家族信托
小洛克菲勒传承财富的主要方式是信托,而信托资产的主要组成是老洛克菲勒留下来的石油股票,也正是他设立的这些信托让洛克菲勒家族的财富能够传承至今。
小洛克菲勒有6个孩子,最大的是女儿,其余是5个男孩。
小洛克菲勒在1934年他60岁时,为妻子以及6个孩子设立了信托,他的妻子得到1800万美元,6个孩子分别得到1600万美元。
小洛克菲勒又在1952年他78岁时为孙辈设立了信托,注入“1952年信托”的具体资产数额不详,但相对“1934年信托”要少(图1)。
关于信托的具体信息属于家族机密,并不为外人所知,不过还是有一些其他信息来源让我们可以大致了解这一有点神秘的财富传承工具。
这些信托的受益人是小洛克菲勒的后代,一份信托协议对应一个受益人,每份信托的本金自动传给其受益人的子女。
受益人在30岁之前只能获得分红收益,不能动用本金,30岁之后可以动用本金,但要信托委员会同意,例外的是,小洛克菲勒的妻子和女儿在任何条件下都不能动用信托的本金,只能获取收益。
这些信托的委托人是小洛克菲勒,形式是不可撤销信托,即信托协议不可以被更改或终止,除非受益人同意。
这意味着,委托人把资产注入信托之后,即在法律上完全失去该资产的所有权以及控制权,这样可以在有效避税的情况下,把家族财富至少传至第四代。
“1934年信托”的受托人是大通国民银行,“1952年信托”的受托人是FidelityUnionTrust(后被收购为美联银行的一部分,美联银行在2008年金融危机中被富国银行以150亿美元全盘收购)。
虽说受托人在信托协议中被授以处置信托资产的权力,但小洛克菲勒另外指定了一个由5人组成的信托委员会,并给予其处置信托资产的绝对权力,包括有权指示受托人按其指令行动以及在信托委员会投票一致通过的情况下更换受托人,这个委员会也将成为日后洛克菲勒家族财富传承的核心。
由于第一任信托委员会成员包括三个小洛克菲勒的心腹:
福斯迪克(RaymondFosdick)、德贝沃伊斯(ThomasDeBevoise)以及温斯洛普·奥尔德里奇(WinthropAldrich),小洛克菲勒事实上仍然间接控制着他设立的所有信托(表3、4)。
信托委员会作为信托资产的实际受托人,在家族财富传承的过程中起到了关键的作用,但小洛克菲勒的儿子大卫·洛克菲勒(DavidRockefeller)曾经在自传中对信托委员会强大的权力颇有抱怨,因为在处理有关洛克菲勒集团有限公司
的事项时,信托委员会绕过了公司的董事会,直接向管理层传达了指示并得到了执行。
关于信托资产的信息外界一直知之甚少,直到1974年洛克菲勒家族应要求提供给政府一份文件,才显示了家族信托资产当时的情况(图2点击图片查看大图)。
我们可以看到,当时信托的总资产价值为7亿美元,包括1934年的6亿美元资产及1952年的1亿美元资产,其中股票资产占90%。
从持股情况中可以看出,受托人对信托资产进行了分散化的投资,但石油资产仍然占到股票资产的44%。
从信托资产的持股明细来看,负责投资的信托经理是保守随大流的,信托所持有的基本都是蓝筹股,例如默克制药、IBM、通用电气等,当时的评论认为这反映了当时整个信托行业的投资习惯。
家族办公室
除信托之外,还有一个机构在洛克菲勒家族的财富传承中起到了决定性的作用,这就是洛克菲勒家族办公室,它为人所知的名字叫“RockefellerFamily&Associates”,又被称为“5600房间”。
这个机构可以被看作整个家族运行的中枢,100多年以来,它为洛克菲勒家族提供了包括投资、法律、会计、家族事务以及慈善等几乎所有服务。
该机构的前身由老洛克菲勒在1882年组成,当时老洛克菲勒需要一些专业人士来帮助他打理庞大的资产以及一些慈善活动,但由于他在很长一段时间内都拒绝将其投资团队专业化,所以家族办公室一直非正式地运行着,直到1908年,他最得力的助手盖茨竭尽所能终于说服老洛克菲勒组成了一个4人委员会来管理其资产。
这个委员会包括盖茨以及小洛克菲勒,由盖茨全权负责。
盖茨之后,麦肯齐·
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