高级财务会计案例分析-T集团反收购.pptx
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高级财务会计案例分析-T集团反收购.pptx
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TT集团借助反向收购登陆美国股票市场集团借助反向收购登陆美国股票市场2022/10/31高财案例分析报告分析框架1案例简介2第一阶段分析3第二阶段分析4第三阶段分析1案例简介2第一阶段分析3第二阶段分析4第三阶段分析TT集团借助反向收购登录美国股票市场集团借助反向收购登录美国股票市场2003年年9月月9日,日,T国际控股集团有限公司以反向国际控股集团有限公司以反向收购的方式在美国纳斯达克股票市场(收购的方式在美国纳斯达克股票市场(NASDAQ)的)的OTCBB(电子柜台交易市场)成功借壳上市,并在(电子柜台交易市场)成功借壳上市,并在2004年年1月月6日由收购前每股日由收购前每股0.03美元上涨至每股最高美元上涨至每股最高价价12.50美元,涨幅约达美元,涨幅约达400倍。
股票市值较上市前公倍。
股票市值较上市前公司净资产增长司净资产增长27倍,再创中国民营企业登录美国股票倍,再创中国民营企业登录美国股票市场的魔方境界。
实际上,市场的魔方境界。
实际上,T集团国际化理念由来已久,集团国际化理念由来已久,早在早在1997年年T集团就开始为国际化道路做铺垫。
集团就开始为国际化道路做铺垫。
阶段1:
总体策划与方案设计尽职调查买壳上市可行性分析总体策划方案设计确定收购主体选聘中介机构协调各利益关系方买壳融资安排阶段2:
交易执行评估与买壳定价买壳谈判与签订合同合同履行收购完成阶段3:
公司整理与再融资经营调整资产重组适当时机再融资评价1案例简介2第一阶段分析3第二阶段分析4第三阶段分析1案例简介背景1T集团反向并购的环境2T集团反向并购的目的分析和评价1如何看待我国对买壳上市的禁令优势T集团反向并购的优势1背景1T集团反向并购的环境
(一)
(一)内部环境内部环境11、TT集团自身是一家一生物高新产业为根本兼顾多项产业的大型国际集团自身是一家一生物高新产业为根本兼顾多项产业的大型国际企业,并且已经摸索出一条符合自己的国际化发展道路。
企业,并且已经摸索出一条符合自己的国际化发展道路。
22、在多个国家和地区建立分支机构并且在全球拥有稳定的消费群体。
、在多个国家和地区建立分支机构并且在全球拥有稳定的消费群体。
33、一尖端的生物技术为依托,引进先进的技术和设备结合本国的传统、一尖端的生物技术为依托,引进先进的技术和设备结合本国的传统医学创立了自己独特的发展道路,产品的质量也得到充分的认证。
医学创立了自己独特的发展道路,产品的质量也得到充分的认证。
44、拥有高素质的人才,而且也正在进行人才贮备。
拥有良好的社会形、拥有高素质的人才,而且也正在进行人才贮备。
拥有良好的社会形象。
象。
(二)
(二)外部环境外部环境11、【国内环境国内环境】国内明文规定:
原则上禁止境内企业和机构通过购买国内明文规定:
原则上禁止境内企业和机构通过购买境外上市公司控股股权的方式,进行买壳上市。
境外上市公司控股股权的方式,进行买壳上市。
22、【国际环境国际环境】美国允许公司通过买壳上市,并且花费时间短,美国允许公司通过买壳上市,并且花费时间短,NASDAQNASDAQ上市条件相对宽松上市条件相对宽松背景2T集团反向并购的目的分析和评价
(一)目的分析
(一)目的分析11、借助反向收购登陆海外证劵市场,为、借助反向收购登陆海外证劵市场,为TT集团国际化发展战略开辟通道;集团国际化发展战略开辟通道;22、利用美国证劵市场,完成资本重组战略,为集团海外融资奠定基础;、利用美国证劵市场,完成资本重组战略,为集团海外融资奠定基础;33、提升、提升TT集团整体实力,使管理国际化,经营国际化;集团整体实力,使管理国际化,经营国际化;44、汲取国际性企业内部控制的先进经验和技术,打造具有国际竞争实力、汲取国际性企业内部控制的先进经验和技术,打造具有国际竞争实力的的TT集团;集团;55、构建、构建TT集团国际经营的税收筹划战略。
集团国际经营的税收筹划战略。
(二)目的评价
(二)目的评价11、控股成本低,可同时兼顾买壳方与原控股股东的利益;、控股成本低,可同时兼顾买壳方与原控股股东的利益;22、注意考虑上市公司大股东的控股股东的态度与配合度;、注意考虑上市公司大股东的控股股东的态度与配合度;33、在操作上更具技巧性,避免了有关法律的制约。
、在操作上更具技巧性,避免了有关法律的制约。
陈旭、王波芸陈旭、王波芸优势T集团反向并购的优势1相比于相比于IPOIPO而言,反向收购有着自己的独特优势,尤其适合规模小一些而言,反向收购有着自己的独特优势,尤其适合规模小一些的民企。
其优势主要体现在以下几个方面:
的民企。
其优势主要体现在以下几个方面:
(一)操作时间短
(一)操作时间短
(二)上市成功有保证
(二)上市成功有保证(三)上市所需费用较低(三)上市所需费用较低章璐瑶章璐瑶
(一)操作时间短
(一)操作时间短在反向收购中上市审批、交易和融资都可以分步进行。
买壳的在反向收购中上市审批、交易和融资都可以分步进行。
买壳的上市审批是在旧有的基础上进行申报,时间上大为节省,所以不需上市审批是在旧有的基础上进行申报,时间上大为节省,所以不需经过漫长的登记和公开发行手续,因此办理买壳上市大约需经过漫长的登记和公开发行手续,因此办理买壳上市大约需3366个个月。
在审批方面,反向收购的公司只需要通过一系列的重组令国内月。
在审批方面,反向收购的公司只需要通过一系列的重组令国内的业务由非中国公司所持有,变成外商投资企业,并不需要获得中的业务由非中国公司所持有,变成外商投资企业,并不需要获得中国证监会的审批;在国内所走的程序仅限于转变为外商投资企业所国证监会的审批;在国内所走的程序仅限于转变为外商投资企业所需要履行的所有法律程序,国内审批程序大大减少,使上市时间更需要履行的所有法律程序,国内审批程序大大减少,使上市时间更短。
短。
TT美国生物科技集团公司是美国生物科技集团公司是20032003年年99月月99日依据特拉华州法律注册日依据特拉华州法律注册的美国公司,李金元董事长于的美国公司,李金元董事长于20042004年年66月月3030日拥有该公司股份日拥有该公司股份92.29%92.29%,至此,正式控制美国生物科技集团公司。
此间,用了不到一年的,至此,正式控制美国生物科技集团公司。
此间,用了不到一年的时间完成了买壳上市,并且,在时间完成了买壳上市,并且,在20052005年年44月月1212日成功升至主板市场日成功升至主板市场美国证券交易所。
美国证券交易所。
(二)上市成功有保证
(二)上市成功有保证香港成为中国民企首选的上市地。
大部分的中国民企在发展过程中曾香港成为中国民企首选的上市地。
大部分的中国民企在发展过程中曾经进行过不规范的操作,而目前的香港上市已经按相当严格的规范进行操经进行过不规范的操作,而目前的香港上市已经按相当严格的规范进行操作,能够接受高的规范要求,这样可以作,能够接受高的规范要求,这样可以“强迫强迫”管理层按照国际的游戏规管理层按照国际的游戏规则玩牌,学会如何尊重股东的价值。
但高上市标准对于一些企业意味着过则玩牌,学会如何尊重股东的价值。
但高上市标准对于一些企业意味着过大的代价和过高的成本,导致相当一部分的企业在上市过程中由于规模、大的代价和过高的成本,导致相当一部分的企业在上市过程中由于规模、历史遗留问题、股东变化等因素遇到障碍。
历史遗留问题、股东变化等因素遇到障碍。
在这种情况下,以反向收购的形式到美国在这种情况下,以反向收购的形式到美国OTCBBOTCBB(场外电子柜台交易)(场外电子柜台交易)市场取得上市地位,再转板纳斯达克,然后利用公众公司的配售形式进行市场取得上市地位,再转板纳斯达克,然后利用公众公司的配售形式进行集资。
集资。
这种曲线融资方式不失为一个稳当的融资方法。
这种曲线融资方式不失为一个稳当的融资方法。
美国的承销商向来美国的承销商向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销,而私营或合资企业,即使业绩只关注中国大型国有企业在美的上市承销,而私营或合资企业,即使业绩再好也尚未得到美国承销商的关注。
再好也尚未得到美国承销商的关注。
所以,相对于从正常途径在美国上所以,相对于从正常途径在美国上市,市,TT集团借助收购已在美国上市的集团借助收购已在美国上市的StrategikaStrategika,完成,完成TT集团进入美国市集团进入美国市场并且成功上市是正确的选择。
场并且成功上市是正确的选择。
(三)上市所需费用较低(三)上市所需费用较低买壳上市壳上市(4040万万7070万美金)万美金)买壳壳费用(用(2020万万4040万美金)万美金)律律师费用(用(55万万66万美金)万美金)会会计师费用(用(1515万万2020万美金)万美金)财务顾问费用(用(56万美金)万美金)对比比美国美国IPOIPO费用费用(100100万万200200万美金)万美金)上市费用(上市费用(100100万万150150万美金)万美金)筹资佣金筹资佣金(881212)评价1如何看待我国对买壳上市的禁令买壳上市也称作买壳上市也称作“反向收购反向收购”,是指非上市公司股东通过收购一家壳公司,是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司。
和业务,使之成为上市公司的子公司。
我国原则上禁止境内企业和机构通过通过购买境外上市公司控股股权的方我国原则上禁止境内企业和机构通过通过购买境外上市公司控股股权的方式进行买壳上市,反向收购买壳上市为我国企业的国际化开辟道路。
式进行买壳上市,反向收购买壳上市为我国企业的国际化开辟道路。
TT集团集团以反向收购的方式在美国纳斯达克股票市场成功借壳上市,但是同时我们以反向收购的方式在美国纳斯达克股票市场成功借壳上市,但是同时我们要认识到,买壳上市是中资概念股的致命杀手,要认识到,买壳上市是中资概念股的致命杀手,20112011年共有年共有2626家中资概念家中资概念公司从美国退市,截至公司从美国退市,截至20122012年年1010月,月,20122012年又有年又有1919家中资概念股从美国退家中资概念股从美国退市。
在美国股市,中资概念股上市容易,但退市更容易。
它们往往是一窝市。
在美国股市,中资概念股上市容易,但退市更容易。
它们往往是一窝蜂地蜂地“买壳上市买壳上市”,结果又是一窝蜂地被迫退市,大多来去匆匆,其境外,结果又是一窝蜂地被迫退市,大多来去匆匆,其境外上市表面风光,实际上却很无尊严、也不体面。
上市表面风光,实际上却很无尊严、也不体面。
未来发展趋势:
未来发展趋势:
由于监管越来越严格、证券市场的逐渐完善以及投资者的日益成由于监管越来越严格、证券市场的逐渐完善以及投资者的日益成熟,单纯以投机获利为目的的买壳上市的操作空间将会越来越小,熟,单纯以投机获利为目的的买壳上市的操作空间将会越来越小,人们也将更加理性地看待壳资源,买壳上市的运作的理念和方式人们也将更加理性地看待壳资源,买壳上市的运作的理念和方式也将会有很大的改变。
买壳上市的收购方应当符合更高的要求,也将会有很大的改变。
买壳上市的收购方应当符合更高的要求,具备更强的实力,买壳上市将作为企业战略性重组的一个技术性具备更强的实力,买壳上市将作为企业战略性重组的一个技术性环节,成为构建产业发展版图的一个平台和工具。
环节,成为构建产业发展版图的一个平台和工具。
张张煜煜1案例简介2第一阶段分析3第二阶段分析4第三阶段分析TT集团对国际证集团对国际证券市场和被购券市场和被购买公司的选择买公司的选择收购企业要收购企业要考虑的问题考虑的问题反向并购中参反向并购中参与方应关注的与方应关注的问题问题n第一第一,规范的市场操作程序规范的市场操作程序,基本没有人为限制基本没有人为限制,因而上市的实际成本更为低廉因而上市的实际成本更为低廉
(一)
(一)T集团选择美国纳斯达克股票集团选择美国纳斯达克股票市场上市会对企业带来的
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