期权文件中文版本.docx

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期权文件中文版本

ABCInc.

2008年股票奖励计划

股票期权协议

本股票期权协议（以下简称“本期权协议”）于XXXX年XX月XX日由ABCInc.（一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，以下简称“公司”）和XXXXXX（中华人民共和身份证号：

）（以下简称“参加者”）签订，用以证明公司授予参加者如下所述之数量的公司普通股（以下简称“普通股”）的股票期权（以下简称“期权”）。

普通股数量：

1,000,000授予日：

XXXX年XX月XX日

每普通股行使价：

1US$1.00到期日：

1,2016年12月31日

授权起始日:

XXXX年XX月XX日

授权1,2期权项下全部数量普通股的25%应于授权起始日的第一个周年日获得授权。

期权项下全部数量普通股剩余的75%应以每月基本相等的数量分36期获得授权，其中第一期应在授权起始日的第一个周年日所在当月之后的第一个月中的最后一天获得授权，其余各期分别在之后35个月中每月的最后一天获得授权。

期权是根据《ABCInc.XXXX年员工股票奖励计划》（以下简称“计划”）授予的并且应符合作为本期权协议和计划附件的《期权条款和条件》（以下简称“条款”）（在此提及而纳入本期权协议中）。

期权是作为以其他方式应支付给或者将要支付给参加者的任何其他形式报酬的补充而授予参加者的，并不取代该等其他形式的报酬。

本期权协议项下的期权旨在构成美国国内收入法第422条含义内的“激励性股票期权”（以下简称“激励性股票期权”）。

本期权协议中文本中带有下划线的未定义词语，其定义详见计划。

双方对本期权协议中所述之期权的条款表示同意。

参加者确认已收到一份条款和计划。

“参加者”

___________________________

签字

_________________________________

姓名

_________________________________

_________________________________

ABCInc.

签字：

__________________________________

姓名：

XXXX

职务：

董事长

配偶同意书

考虑到公司签订本期权协议，以下签字者，参加者的配偶，同意受本期权协议和计划的所有条款和条件的约束。

________________________________________________________

配偶签字日期

员工股票期权条款和条件

1.授权；行使限制.

期权应按照本期权协议封面所述之期权项下的全部股份数按比例分期获得授权并可行使。

期权只有在期权被授权并可行使时方能行使。

∙累积可行使权.在期权被授权并可行使的前提下，参加者有权行使期权（仅在原先尚未行使的范围内），并且该等权利应持续至期权到期或提前终止时为止。

∙无零碎股份.不足一股的零碎股份权益应忽略不计，但是可以累积。

∙最低行使数量.每一次购买的普通股数量不可低于100股（取决于计划第7.1条项下的调整），除非购买的数量是当时期权项下可以行使的全部数量。

∙激励性股票期权价值限制.如果参加者在任何公历年度最初能够行使的激励性股票期权（无论是根据期权或以其他方式授予的）的股份的公平市场价值总额根据相关授予日的计算超过US$100,000，计划第5.1.2条的限制应适用并且在此范围内期权将被视为非法定期权。

2.连续聘用/服务规定；非聘用/服务承诺.

授权时间表规定，作为期权某一期以及本期权协议项下权利和利益获得授权的条件，必须连续聘用或服务至每个相关的授权日。

如果聘用或服务的持续时间仅为授权期内的一部分时间，即使是很长一段时间，参加者将无权按比例获得任何授权，并且下述第4条或者计划中规定的在聘用或服务终止后的各种权利和利益的终止也无法避免或减轻。

本期权协议或计划中的任何内容并未构成公司或其任何子公司对连续聘用或服务的承诺；如果参加者是一名雇员，并不影响其作为一名自愿雇员可以无需任何理由而被终止聘用或服务的状况；并未授予参加者任何维持受聘于或就职于公司或任何子公司的权利；并未以任何方式干涉公司或任何子公司随时终止该等聘用或服务的权利；并未影响公司或任何子公司增加或减少参加者其他报酬的权利。

3.期权行使的方法.

在向公司秘书（或者管理者可能根据其不时执行的管理行使程序规定的其他人士）交付下列各项后可以行使期权：

∙以本期权协议附件A基本相同的格式或者管理者可能不时规定的其他形式签署的一份《期权行使和普通股购买协议》（说明根据期权将要购买的普通股数量）（以下简称“行权协议”）；

∙根据管理者可能制定的具体程序或指示，以现金、支票、向公司电子转帐或者（以遵守所有适用法律、规则、以及上市规定为条件，并且进一步符合管理者可能不时规定的非现金支付方式为前提），以参加者已经拥有的并且根据行权日的公平市场价值估值的普通股全额支付将要购买的股份的行使价；

∙计划第8.1条规定的任何书面声明或协议；以及

∙满足计划第8.5条关于预提税的规定。

管理者也可以（但并非必须）允许在行权时或之前使用下述非现金付款方式。

在此情况下，行使价和/或有关的预提税可在允许的范围内通过向公司交付下列各项得到全额或部分支付：

∙参加者已经拥有的普通股，按其在行权日的公平市场价值估值，但是，任何（通过行使一项期权或以其他方式）从公司直接获得的股份（无论是根据期权或以其它方式获得）必须由参加者在行权日之前已经至少拥有六（6）个月；和/或

∙如果届时根据美国证券交易法的规定普通股被登记并在一个国际公认的证券交易所或纳斯达克全球市场报价系统挂牌上市，向经纪人发出的不可撤销的指示，即期权一经行使后，立即出售在行使期权后所能获得的足够数量的普通股，并向公司交付以支付行使价（和任何相关的预提税义务的金额，如果适用）所需的数量。

只有在一项期权满足了美国国内收入法的所有适用要求后，该项期权方能被视为激励性股票期权。

如果期权被指定为激励性股票期权，当管理者允许使用上述一项或多项非现金付款方式时，该项期权可被视为非法定期权。

4.期权的提前终止.

4.1某些公司变更事项发生后期权可能终止如果发生计划第7.2条中规定的公司变更事项，期权将终止。

4.2对参加者的雇用或参加者提供的服务终止后期权终止如果期权没有在期权终止日或根据上述第4.1条提前终止，而参加者却不再受雇于公司或一家子公司或不再向公司或一家子公司提供服务，则将适用下列规定（参加者受雇于公司或一家子公司或向公司或一家子公司提供服务的最后一天简称参加者的“离职日”）：

∙除了此第4.2条下面明确规定的情况以外，（a）参加者可自其离职日开始的90天内行使其在离职日已授权的期权（或其一部分），（b）在离职日没有授权的期权将于离职日终止，（c）如果从离职日开始的90天内没有行使在那段时间里可行使的期权，则该期权将于该90天期限的最后一天营业结束时终止。

∙如果对参加者的雇用或参加者所提供的服务的终止是因为参加者死亡或残废（下有定义），则（a）参加者（或其受益人或私人代表，以适用者为准）可在从参加者的离职日开始的12个月内行使期权，（b）在离职日未授权的期权将于离职日终止，（c）如果从离职日开始的12个月内没有行使在那段时间里可行使的期权，则该期权将于该12个月期限的最后一天营业结束时终止。

∙如果对参加者的雇用或参加者所提供的服务是因为下面定义的任何理由而被公司或一家子公司终止的，则期权（不论当时是否已授权）应于离职日终止。

就期权而言，“残废”是指“永久和完全的残废”（在美国国内收入法第22（e）（3）条的含义内或根据管理者另行确定的含义）。

就期权而言，“理由”是指参加者：

（1）在履行其对公司或其任何子公司的责任时一再失职，拒绝履行规定的或分配的责任（不是因为残疾或类似的情况）或者没有能力履行该等责任；

（2）不诚实、偷窃、贪污或欺诈，违反保密规定，未经许可披露或使用内部资料、客户名录、商业秘密或其他保密信息；违反受托责任或有意严重违反其他任何责任、法律或公司或其子公司或其关联公司的规则、规定或政策；被判犯有重罪或轻罪（轻微的交通违法或类似的违法除外）；（3）严重违反与公司或其任何子公司或关联公司签订的协议的任何规定；或（4）与公司或其任何子公司或关联公司进行不公平的竞争，或故意采取有损于公司或其任何子公司或关联公司的声誉、业务或资产的行动；以不恰当的方式引诱供应商或客户取消或终止与公司或其任何子公司或关联公司签订的合同；或引诱公司或其任何子公司或关联公司为其担任代理人的委托人终止此项代理关系。

在上述各种情况下，期权将于期权到期日提前终止或根据第4.1条的规定提前终止。

只有管理者有权确定就本期权协议而言参加者是否继续被雇用或继续提供服务。

无论本期权协议项下或计划中关于期权终止后行权期限的规定如何，只有在美国国内收入法规定的行权期限内行使并且满足美国国内收入法其它关于激励性股票期权要求的期权才能被视为激励性股票期权。

如果期权未在适用的激励性股票期权行权期限内行使，或者期权不符合美国国内收入法其它关于激励性股票期权要求，则期权将被视为非法定期权。

5.不可转让性.

期权以及参加者在本期权协议或者计划项下的任何其他权利均是不可转让的并且只能由参加者行使，除非在计划第5.7条中另有规定。

6.遵守证券法律（适用于美国授权）.

参加者确认期权和普通股目前尚未根据证券法登记，部分是基于1933年证券法项下颁布的并且可能被不时修改的美国证券交易委员会规则701规定的登记豁免以及可能被不时修改的各州证券法规定的类似资格豁免。

通过签订本期权协议，参加者特此向公司作出下列陈述并确认公司对联邦和各州证券法登记和资格豁免的信赖主要是基于下列陈述的正确性：

∙参加者完全是为了参加者自身的利益和投资目的而取得期权以及在他/她行使期权后取得普通股，并不是为了进行证券法和/或任何适用的各州证券法意义上的出售，或就任何未登记分销而进行转售全部或部分普通股的行为。

∙参加者有机会就期权的条款和条件以及在行使期权后购买的任何普通股上设置的限制向公司提问并获得公司的答复。

参加者认为对于决定是否行使期权和购买普通股所必需的或适当的信息均已提供给参加者并且/或者参加者有权查阅该等信息。

然而，在权衡普通股的投资价值和风险时，参加者依赖于其法律顾问、税务顾问和/或投资顾问的意见。

∙参加者明白期权可能没有任何实际价值，期权可能拥有的价值取决于其获得授权和可行使性以及相关普通股的公平市场价值是否能增加至超过行使价，并且任何对例如公司这类封闭型实体的普通股的投资是非流通性的，不可转让的，并且需要无期限地投入资金，可能没有任何回报，因此具有很高的损失风险。

∙参加者理解在行使期权后获得的任何普通股的性质将是美国联邦证券法项下的“限制性证券”，并且，根据该等法律和适用法规，该等证券可能只能在某些有限的情况下未经证券法规定的登记而被转售，包括根据参加者所熟悉的证券法项下颁布的目前有效的144规则的条件进行转售。

∙参加者已经阅读并理解计划、本期权协议（包括本条款）和行权协议中对期权和行使期权后可能获得的任何普通股设置的限制。

∙在任何时候均未向参加者作出期权或期权下普通股的购买有关的任何口头陈述并且未向参加者介绍任何期权或普通股有关的推广会议或材料，参加者也未受任何期权或普通股有关的推广会议或材料的诱使。

7.计划.

期权以及参加者在本期权协议项下的所有权利应受制于计划的所有条款和条件（在此提及而纳入本期权协议中）。

参加者同意受计划和本期权协议（包括本条款）条款的约束。

参加者确认已经阅读并理解计划和本期权协议。

除非在本期权协议的其他条款中另有明确规定，计划中授予董事会或管理者自由决定权的条款并未也不应被视为为参加者设置了任何权利，除非该等权利是在本期权协议中明确规定的或者是根据董事会或管理者的自由裁量经过本期权协议签署日后董事会或管理者在计划项下的适当行动授予的。

8.全部协议.

本期权协议（包括本条款）以及计划构成了本期权协议双方之间有关本期权协议主题的全部协议，替代双方之间有关本期权协议主题的所有先前的理解和协议，无论口头的或书面的。

计划及本期权协议均可根据计划第8.6条加以修改。

该等修改应以书面方式作出并由公司签署。

然而，公司可以书面方式单方面放弃本期权协议中的任何规定，只要该等弃权不会对参加者在本期权协议项下的利益造成不利影响，但是该等弃权不得作为或被解释为之后对同一条款的放弃或者对本期权协议任何其他条款的放弃。

9.适用法律；有限的权利；可分割性；通知.

9.1开曼群岛法律；释义.本期权协议和行权协议应受开曼群岛法律（不包括其冲突法原则）的管辖并据其解释和执行。

授予期权的条款是产生于双方的协商并且每一方都有机会获得其自己的顾问并与其协商。

计划、本期权协议（包括本条款）以及行权协议的各个部分的文字在所有情况下均应作为一个整体根据其公平的含义加以解释并且不作特别有利于或不利于任何一方的解释。

9.2有限的权利.如计划第8.7条的规定，就期权而言，参加者不拥有作为一名公司股东的权利。

如计划第8.12条的规定，期权并未对公司的任何权力设置任何限制。

9.3可分割性.如果根据本期权协议选定的仲裁员或者具有管辖权的法庭确定本期权协议、计划或行权协议的任何部分违反了任何法令或国家政策，则只有本期权协议、计划或行权协议（依具体情况而定）中违反了该等法令或国家政策的那部分条款应被剥离，本期权协议、计划或行权协议中未违反任何法令或国家政策的部分应继续完全有效。

此外，双方的意图在于，如果任何法庭要求剥离本期权协议、计划和/或行权协议的任何条款，则应该在最大限度地遵循双方意图的前提下对应予剥离条款的作最小程度的修改。

9.4通知.根据本期权协议的条款发出的任何通知应以书面方式作出，发送至公司的主要营业地，收件人为公司秘书，或发送至参加者在公司工资记录上最后反映的地址，或任何一方今后向另一方书面指定的其他地址。

任何该等通知只有在收到后方能视为送达，但是如果参加者不再受雇于公司或其任何子公司，则该等通知应在根据本第9.4条的上述规定被邮寄之日后的五个营业日视为适当送达。

10.仲裁.

10.1由本期权协议或本期权协议的解释、违约、终止或效力引起的或与之有关的任何争议、纠纷或权利要求均应通过仲裁解决。

争议可在任何一方向另一方送达要求仲裁的书面通知（以下简称“通知”）后提交仲裁。

仲裁应在香港由香港国际仲裁中心（以下简称“中心”）主持进行。

仲裁员应有三名。

每一方应在向另一方送达通知后的三十（30）天内挑选一

（1）名仲裁员。

对于各方挑选的仲裁员的任命应由中心加以确认。

两位仲裁员应在其任命得到中心确认后的三十（30）天内就第三位仲裁员达成一致。

如果在三十（30）天期限内任何一方未能任命一位仲裁员或者两位仲裁员未能就第三位仲裁员达成一致意见，则该等仲裁员应由中心的秘书长任命。

10.2仲裁程序应使用英语进行。

仲裁庭应适用中心执行的仲裁当时有效的联合国国际贸易法委员会仲裁规则进行仲裁。

但是，如果该仲裁规则与本第10.2条的规定（包括在指派仲裁员方面的规定）相冲突，则应以本第10.2条的规定为准。

10.3仲裁员应严格根据开曼群岛的实体法来决定双方提交的任何争议，不得适用任何其他实体法。

10.4每一方均应与其他方合作，以充分披露其他方要求的、与仲裁程序有关的一切资料和文件，让其全面查阅，但该一方负有保密义务的资料和文件除外。

10.5除非仲裁裁决另有规定，仲裁费应由败诉一方承担。

10.6当发生任何争议时并且在解决争议期间，除争议的事项外，双方应继续履行其在本期权协议项下的各自义务并且有权行使其在本期权协议项下的权利。

10.7仲裁庭的裁决是终局的，对争议双方均有约束力。

胜诉一方可向具有管辖权的法院申请执行该裁决。

11.本协议的效力.

取决于公司根据计划第7.2条终止期权的权利，本期权协议项下的权利和义务应由公司的一个或几个继承人承担，本期权协议对该等继承人具有约束力，并对其有利。

12.份数.

本期权协议可同时签署数份，每一份均应视为原件，但所有各份合在一起构成同一份文件。

13.条目的标题.

本期权协议各条目前的标题只是为查阅方便而加进去的，不应被视为改变或影响本期权协议的任何规定。

（本页余下部分为空白）

附件A

ABCInc.

2008年股票奖励计划

期权行使和普通股购买协议

以下签字人（以下简称“买方”）特此不可撤销地选择行使其在《ABCInc.2008年股票奖励计划》（以下简称“计划”）项下的权利，由__2008_年_7_月_8_日签订的一份期权协议（以下简称“期权协议”）证明：

∙买方特此不可撤销地选择购买ABCInc.（一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，以下简称“公司”）800,000股普通股（以下简称“股份”），并且

∙购买的价格为每股US$0.07，总额为US$56,000（受制于计划第8.5条适用的预提税规定）。

本协议中文本中带有下划线的未定义词语，其定义详见计划。

1.股票的交付.买方要求一份代表股份的证书向买方登记并交付给：

_____________________________________。

2.投资陈述.买方确认买方出售股份应受到美国证券交易委员会701规则的限制。

买方特此确认在本协议签字日作出的“期权条款和条件”（随附于期权协议作为期权协议的一部分，以下简称“条款”）第6条中的陈述，并且该等陈述在此提及而纳入本协议中。

买方陈述其在本次投资中不缺现金，有能力承担本次投资的经济风险，并能够承担股份购买价的完全损失。

买方确认收到公司精简的合并财务信息。

3.处置限制和其他限制.股份应受制于下列将股份销售给买方的条款和条件并且买方特此对该等条款和条件表示同意：

∙股份的任何转让必须遵守计划第5.7条中规定的转让限制以及计划第8.1条中规定的所有适用法律；

∙股份应遵守，并且在股份以任何其他方式被允许转让后应仍然遵守，并且受让人应受制于，本第3条的前述规定以及条款第10条的仲裁规定；以及

∙作为股份以任何其他方式被允许转让的条件，公司可要求受让人以管理者认可的形式签订一份书面协议，表示受让人确认并同意针对股份的上述条款和条件。

4.计划和期权协议.买方确认其所有权利均受制于计划和期权协议（包括条款）的所有条款和条件，并且买方同意受计划和期权协议（包括条款）的所有条款和条件的约束，计划和期权协议均在此提及而纳入本协议中。

如果本期权行使和普通股购买协议的条款和条件与计划或期权协议中的条款和条件相冲突或不一致，应以计划和/或期权协议中的条款和条件为准。

买方确认收到了一份本协议中提及的所有文件（包括条款和披露声明）并确认已经阅读并理解这些文件并有机会询问其对这些文件可能有的问题。

本期权行使和普通股购买协议产生的或与之有关的任何争议或主张应根据条款第10条提交仲裁解决，并且应根据条款第9.1条适用开曼群岛法律。

5.全部协议.本期权行使和普通股购买协议、期权协议（包括条款）以及计划构成了本协议双方之间有关本协议主题的全部协议，替代双方之间有关本协议主题的所有先前的理解和协议，无论口头的或书面的。

计划、期权协议和本期权行使和普通股购买协议均可根据计划第8.6条加以修改。

该等修改应以书面方式作出并由公司签署。

然而，公司可以书面方式单方面放弃本期权行使和普通股购买协议中的任何规定，只要该等弃权不会对参加者在本协议项下的利益造成不利影响，但是该等弃权不得作为或被解释为之后对同一条款的放弃或者对本协议任何其他条款的放弃。

6.激励性股票期权的销售通知.如果取得有意作为激励性股票期权的期权在行使后获得的股份，买方同意，如果在买方获得股份之日后的一年内或者期权协议规定的授予日后的两年内，股份被出售或转让，买方应提供计划第5.1.2条规定的通知。

“买方”

_________________________________

签字

_________________________________

打印姓名

_________________________

日期

由ABCInc.一家根据XXX群岛法律成立的豁免公司

认可：

签字：

________________________________

职务：

________________________________

（由公司在确认价格（包括适用的预提税）、价值（如果适用）和收到资金后填写）