第三章企业收购.ppt
- 文档编号:2506661
- 上传时间:2022-10-30
- 格式:PPT
- 页数:73
- 大小:426.50KB
第三章企业收购.ppt
《第三章企业收购.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《第三章企业收购.ppt(73页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
第四章第四章投资银行的创新投资银行的创新业务业务企业并购企业并购企业并购概述企业并购概述企业并购的动因企业并购的动因企业并购与反并购的类型企业并购与反并购的类型投资银行在企业并购中的作用投资银行在企业并购中的作用第一节第一节概概述述一、基本概念与分类一、基本概念与分类并购是兼并与收购的统称。
并购是兼并与收购的统称。
是企业资产的重新组合。
是企业资产的重新组合。
11、兼并、兼并两家或更多的独立企业依照法定程序合并成一家企业两家或更多的独立企业依照法定程序合并成一家企业的行为。
的行为。
吸收合并(吸收合并(A+B+A+B+=A=A)新设合并(新设合并(A+B+A+B+=C=C)案例:
案例:
20082008年分众传媒以超过年分众传媒以超过11亿美元的价格收购框亿美元的价格收购框架媒介的架媒介的100%100%股权。
股权。
20052005年,框架媒介原本电梯平面媒体市场诸侯割据的年,框架媒介原本电梯平面媒体市场诸侯割据的格局上一统江湖。
成功整合了原框架媒介、朗媒传播、格局上一统江湖。
成功整合了原框架媒介、朗媒传播、信诚四海、领先传媒、拓佳媒体、阳光加信、圣火传信诚四海、领先传媒、拓佳媒体、阳光加信、圣火传媒、力矩传媒、星火传媒等媒、力矩传媒、星火传媒等99家拥有业界最强竞争力家拥有业界最强竞争力的电梯平面媒体公司。
的电梯平面媒体公司。
22、收购。
、收购。
是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。
股份的合并形式。
一般是指收购方取得被收购方一般是指收购方取得被收购方50%50%以上的股份而获以上的股份而获得公司的绝对控股权的兼并方式。
得公司的绝对控股权的兼并方式。
33、兼并与收购的联系与区别、兼并与收购的联系与区别(11)共同点:
)共同点:
动因相同;动因相同;都以企业产权为交易对象;都以企业产权为交易对象;(22)不同点:
)不同点:
兼并必然以交易一方或多方的独立法人地位丧失兼并必然以交易一方或多方的独立法人地位丧失为结果;为结果;兼并中兼并方获得被兼并方的全部业务与资产,兼并中兼并方获得被兼并方的全部业务与资产,并承担全部债务;而收购中以收购出资的股本为并承担全部债务;而收购中以收购出资的股本为限享有权利和承担义务。
限享有权利和承担义务。
兼并产权转移比较激烈,而收购比较平和。
兼并产权转移比较激烈,而收购比较平和。
第二节第二节企业并购的动因企业并购的动因11、正面效应、正面效应(11)经营协同效应()经营协同效应(1+121+12)生产上的协同效应生产上的协同效应管理上的协同效应管理上的协同效应购销上的协同效应购销上的协同效应(22)财务协同效应)财务协同效应合理避税合理避税提高财务杠杆能力提高财务杠杆能力获得直接融资平台获得直接融资平台(33)发展战略价值)发展战略价值提高市场份额提高市场份额跨越行业、地域壁垒跨越行业、地域壁垒实现多元化经营实现多元化经营获得专门资产获得专门资产22、负面效应、负面效应多元化效应多元化效应未来盈利的不确定性未来盈利的不确定性截员影响截员影响第三节第三节企业并购与反并购的类型企业并购与反并购的类型一、一、企业并购的类型企业并购的类型11、按并购各方的行业关系划分:
、按并购各方的行业关系划分:
(11)横向购并:
横向购并:
并购与被并购公司处于同一行业,产品处于并购与被并购公司处于同一行业,产品处于同一市场,横向并购常常被严格限制监控。
同一市场,横向并购常常被严格限制监控。
例:
例:
20082008年可口可乐公司收购中国汇源年可口可乐公司收购中国汇源l(2222)纵向购并:
)纵向购并:
)纵向购并:
)纵向购并:
l被购并公司的产品处在购并公司的上游或下被购并公司的产品处在购并公司的上游或下游,是前后工序,或生产与销售关系。
纵向游,是前后工序,或生产与销售关系。
纵向并购一般很少会面临反垄断问题。
并购一般很少会面临反垄断问题。
l例如:
中国铝业入股力拓例如:
中国铝业入股力拓l()混合购并:
()混合购并:
()混合购并:
()混合购并:
l购并与被购并公司分处于不同的产业部门,不同购并与被购并公司分处于不同的产业部门,不同的市场,且这些部门之间没有特别的联系。
混合的市场,且这些部门之间没有特别的联系。
混合并购是企业实现多元化经营战略的重要手段。
并购是企业实现多元化经营战略的重要手段。
l例:
美国在线(最大网络商)和时代华纳(最大例:
美国在线(最大网络商)和时代华纳(最大传媒娱乐商之一)的并购。
传媒娱乐商之一)的并购。
22、从收购行为角度划分、从收购行为角度划分(11)善意收购:
也称为协议收购或直接收购。
)善意收购:
也称为协议收购或直接收购。
例:
例:
20042004年年1212月月88日联想收购的全球业务日联想收购的全球业务联想联想:
战略顾问战略顾问:
麦肯锡麦肯锡并购顾问并购顾问:
高盛高盛财务顾问财务顾问:
安永安永普华永道普华永道IBM:
IBM:
并购顾问并购顾问:
美林证券美林证券联想收购IBM案例分析一、交易类型分析:
一、交易类型分析:
、善意收购、善意收购、混合收购:
、混合收购:
亿美元现金亿美元股票亿亿美元现金亿美元股票亿美元债务美元债务、横向收购、横向收购公众公众联想控股联想控股联想联想业务业务交易构成交易构成与联想整合与联想整合ll(2222)恶意收购:
)恶意收购:
)恶意收购:
)恶意收购:
l收购公司通过在股票市场上购买目标公司已发收购公司通过在股票市场上购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股,从而取得目行和流通的具有表决权的普通股,从而取得目标公司控制权的行为。
标公司控制权的行为。
l恶意收购不是建立在双方共同意愿基础之上的,恶意收购不是建立在双方共同意愿基础之上的,往往引起双方的激烈对抗,因此又称为故意收往往引起双方的激烈对抗,因此又称为故意收购或间接收购。
购或间接收购。
l案例:
北大青鸟收购案例:
北大青鸟收购SOHUSOHU案案盛大收购新浪盛大收购新浪达能达能收购娃哈哈收购娃哈哈l20062006年北大青鸟洋洋洒洒,买入了年北大青鸟洋洋洒洒,买入了SOHUSOHU近近20%20%的股的股份,原本收购胜利在望,可是却忽略了一个致命份,原本收购胜利在望,可是却忽略了一个致命的关键,在的关键,在SOHUSOHU的公司章程上有明确规定,公司的公司章程上有明确规定,公司董事的选派并不由股份的多少产生,也就是说,董事的选派并不由股份的多少产生,也就是说,即使是北大青鸟控股了即使是北大青鸟控股了SOHUSOHU,它也不能向,它也不能向SOHUSOHU董董事会派出董事。
事会派出董事。
33、按并购的支付方式划分、按并购的支付方式划分承担债务式并购承担债务式并购现金购买式并购现金购买式并购股份交易式并购股份交易式并购44、按融资渠道划分、按融资渠道划分杠杆收购(杠杆收购(LBOLBO收购)收购)管理层收购(管理层收购(MBOMBO收购)收购)发行可转换债券收购发行可转换债券收购杠杆收购杠杆收购本质上讲是一种融资行为,其成功的关键在于选本质上讲是一种融资行为,其成功的关键在于选择融资方式与设计融资结构。
择融资方式与设计融资结构。
收购方为了进行收购,大规模收购方为了进行收购,大规模融资融资借贷去支付借贷去支付(大部分的)(大部分的)交易费用交易费用。
通常为总购价的通常为总购价的70%70%或或全部。
同时,收购方以全部。
同时,收购方以目标公司目标公司资产及未来资产及未来收益收益作为借贷抵押。
作为借贷抵押。
借贷借贷利息利息将通过被收购公司的未将通过被收购公司的未来来现金流现金流来支付。
收购方为了进行收购,大规模来支付。
收购方为了进行收购,大规模融资融资借贷去支付(大部分的)借贷去支付(大部分的)交易费用交易费用。
通常为通常为总购价的总购价的70%70%或全部。
同时,收购方以或全部。
同时,收购方以目标公司目标公司资资产及未来产及未来收益收益作为借贷抵押。
作为借贷抵押。
借贷借贷利息利息将通过被将通过被收购公司的未来收购公司的未来现金流现金流来支付。
来支付。
管理层收购管理层收购(ManagementBuy-Outs(ManagementBuy-Outs,MBO)MBO)公司的公司的经理经理层利用借贷所融资本或股权交易收购层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、权、剩余索取权、资产资产等变化等变化,以改变公司所有以改变公司所有制结构。
通过收购使企业的制结构。
通过收购使企业的经营者经营者变成了企业的变成了企业的所有者。
所有者。
55、按收购手段划分、按收购手段划分要约收购要约收购收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示,并按照依法公告的收购要约中所规定的的书面意见表示,并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项,收购目标公司收购条件、价格、期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。
收购人通过向目标公司的股东发出购买股份的收购方式。
收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示,并按照依法公告的收其所持该公司股份的书面意见表示,并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。
项,收购目标公司股份的收购方式。
协议收购协议收购收购者在收购者在证券交易所证券交易所之外以协商的方式与被收购之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制从而达到控制该上市公司的目的。
收购人可依照法律、行政法该上市公司的目的。
收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
权转让。
二、企业反并购的形式二、企业反并购的形式11、从管理方面、从管理方面毒丸防御毒丸防御金降落伞金降落伞对说股东抵抗收购对说股东抵抗收购公司重组公司重组股权保护股权保护22、从股票交易角度、从股票交易角度股票回购股票回购寻找合并对象寻找合并对象小精灵防卫术小精灵防卫术33、法律方面、法律方面反托拉斯法反托拉斯法第三节第三节投资银行参与企业并购的程序投资银行参与企业并购的程序一、全球并购浪潮一、全球并购浪潮第一次并购浪潮第一次并购浪潮18971897年年-1904-1904年年第一次并购浪潮几乎涉及了美国的所有行第一次并购浪潮几乎涉及了美国的所有行业,但是,经历了最多并购的是金属、食业,但是,经历了最多并购的是金属、食品、石化产品、化工、交通设备、金属制品、石化产品、化工、交通设备、金属制造产品、机械、煤碳等八个行业,造产品、机械、煤碳等八个行业,第一次并购浪潮的最主要特征是同行业之第一次并购浪潮的最主要特征是同行业之间的并购,即横向并购。
间的并购,即横向并购。
美国许多垄断巨头是在这一时期通过大规美国许多垄断巨头是在这一时期通过大规模并购获得垄断地位的。
譬如,模并购获得垄断地位的。
譬如,J.P.J.P.摩根摩根创建的美国钢铁公司收购了安德鲁创建的美国钢铁公司收购了安德鲁卡内卡内基创办的卡内基钢铁公司以及其它基创办的卡内基钢铁公司以及其它784784家独家独立公司,最后形成钢铁巨人立公司,最后形成钢铁巨人美国钢铁美国钢铁集团,它的产量曾一度占美国钢铁行业生集团,它的产量曾一度占美国钢铁行业生产总量的产总量的75%75%。
另外,今日仍然作为巨型跨。
另外,今日仍然作为巨型跨国公司活跃在世界市场的杜邦公司、标准国公司活跃在世界市场的杜邦公司、标准石油、通用电器、柯达公司、全美烟草公石油、通用电器、柯达公司、全美烟草公司以及国际收割机公司等等司以及国际收割机公司等等.第二次并购浪潮第二次并购浪潮2020世纪世纪2020年代末年代末由于美国反托拉斯法的立法不断完善,发由于美国反托拉斯法的立法不断完善,发生得更多的是上下游企业之间的整合和并生得更多的是上下
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 第三 企业 收购